证券代码：002286           证券简称：保龄宝             公告编号：2015-018



                            保龄宝生物股份有限公司

            关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司

                                 关联交易的公告


         本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
     记载、误导性陈述或者重大遗漏。


         重要内容提示
         根据公司日常业务经营需要，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）
     及下属子公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商
     行”）关联交易事项如下：

关联交易类别             关联交易内容                               备注
                 公司拟继续滚动使用闲置募集资          期限：在第三届董事会第十四次会
               金不超过 1 亿元，购买关联法人禹城   议批准关于继续使用部分闲置募集资
公司购买禹城
               农商行的保本型银行理财产品，预计    金进行现金管理的期限内（自 2014 年
农商行保本型
               累计金额不超过 12 亿元（每次购买    年度股东大会通过《关于公司预计与山
银行理财产品
               理财产品的金额累计计算）。          东禹城农村商业银行股份有限公司关
                                                   联交易的议案》起至 2016 年 4 月 26 日）。
                   公司拟继续向禹城农商行申请预
               计不超过 1 亿元的贷款，期限不超过
公司向禹城农   1 年，全部用于补充公司流动资金。
商行贷款       贷款年利率为贷款发放日中国人民
               银行同期贷款基准利率。该贷款可根
               据需要提前偿还或到期后续签。
禹城市保龄宝       禹城市保龄宝民间资本管理有限
民间资本管理   公司拟滚动使用自有资金 8000 万
有限公司购买   元，购买关联法人禹城农商行的保本
禹城农商行保   型银行理财产品，预计累计金额不超
本型银行理财   过 4 亿元（每次购买理财产品的金额
产品           累计计算）。
         公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表
     决。
         一、前次预计关联交易情况概述
         （一）、2014 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关
     于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。同意公司
     滚动使用闲置募集资金不超过 15,000 万元，在第三届董事会第六次会议批准关
     于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内（自 2014 年第
     三次临时股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关
     联交易的议案》起至 2015 年 6 月 23 日），购买关联法人禹城农商行的保本型银
     行理财产品，预计累计金额不超过 150,000 万元（每次购买理财产品的金额累计
     计算）。并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。2014 年 8 月
     8 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司预计与山东禹城
     农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。具体情况详见 2014 年 07 月 18
     日指定信息披露媒体披露的《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关
     联交易的公告》（公告编号：2014-056）
         （二）、2015 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
     于公司向禹城农商行申请贷款暨关联交易的议案》。公司拟向禹城农商行申请预
     计不超过 5,000 万元的贷款，期限半年，全部用于补充公司流动资金。贷款年
     利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还
     或到期后续签。具体情况详见 2015 年 03 月 27 日指定信息披露媒体披露的《关
     于向禹城农商行申请贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-012）
         二、本次关联交易概述
         根据公司日常业务经营需要，公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公
     司关联交易事项如下：

关联交易类别             关联交易内容                               备注
                 公司拟继续滚动使用闲置募集资          期限：在第三届董事会第十四次会
               金不超过 1 亿元，购买关联法人禹城   议批准关于继续使用部分闲置募集资
公司购买禹城
               农商行的保本型银行理财产品，预计    金进行现金管理的期限内（自 2014 年
农商行保本型
               累计金额不超过 12 亿元（每次购买    年度股东大会通过《关于公司预计与山
银行理财产品
               理财产品的金额累计计算）。          东禹城农村商业银行股份有限公司关
                                                   联交易的议案》起至 2016 年 4 月 26 日）。
                   公司拟继续向禹城农商行申请预
公司向禹城农
               计不超过 1 亿元的贷款，期限不超过
商行贷款
               1 年，全部用于补充公司流动资金。
               贷款年利率为贷款发放日中国人民
               银行同期贷款基准利率。该贷款可根
               据需要提前偿还或到期后续签。
禹城市保龄宝       禹城市保龄宝民间资本管理有限
民间资本管理   公司拟滚动使用自有资金 8000 万
有限公司购买   元，购买关联法人禹城农商行的保本
禹城农商行保   型银行理财产品，预计累计金额不超
本型银行理财   过 4 亿元（每次购买理财产品的金额
产品           累计计算）。
         上述关于公司预计与禹城农商行的关联交易事项于 2015 年 4 月 27 日经公司
     第三届董事会第十四次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事刘宗利先生进
     行了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规
     定，本次关联交易事项须提交公司股东大会审议。
         本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
     组，无需经过有关部门批准。
         三、关联人介绍和关联关系
         （一）基本情况
         关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司
         法定代表人姓名：赵德九
         住所：山东省禹城市汉槐街 181 号
         注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
         实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
         公司类型：股份有限公司（非上市）
         经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
     理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
     债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银
     行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
         注册号：370000200029760
         截止 2014 年 12 月 31 日：禹城农商行总资产：702,489 万元；净资产 57,786
     万元；2014 年实现营业收入：33,031 万元，净利润 8,953 万元；各项存款余额
     594,415 万元；各项贷款 410,801 万元；资本充足率 12.86%，核心资本充足率：
     11.78%，不良贷款比例 1.47%，拨备覆盖率 220.23%。
    （二）与公司的关联关系
    2013 年 12 月 1 日至今，公司董事长刘宗利先生担任禹城农商行董事的职务，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项款之规定，禹城农商
行是公司的关联法人。
    四、关联交易的主要内容
    交易内容：（一）、公司拟滚动使用闲置募集资金不超 1 亿元，在第三届董事
会第十四次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限内（自
2014 年年度股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公
司关联交易的议案》起至 2016 年 4 月 26 日）。购买禹城农商行的保本型银行理
财产品，预计累计交易金额不超过 12 亿元（每次购买理财产品的金额累计计算）。
    （二）、公司拟继续向禹城农商行申请预计不超过 1 亿元的贷款，期限不超
过 1 年，全部用于补充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同
期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。
    定价依据和交易价格：公司与禹城农商行均按照商业化、市场经济化的原则
进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
    本次贷款的贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率，价格
公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。
    定价原则：中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照禹城农商行统一收
费标准执行。
    合同签订：公司根据实际需求，与禹城农商行依据上述定价原则按次签订相
应合同并执行。
    五、交易目的及对上市公司的影响
    公司与禹城农商行预计发生的关联交易为公司现金管理与日常经营所需，符
合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、
公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交
易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独
立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    六、当年年初至披露日与禹城农商行累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司与禹城农商行发生关联交易金额为 12,073.59 万元 ，其
中利息收入为 4.12 万元；手续费为 0.12 万元；购买银行理财产品 10,000 万元，
贷款 1900 万元，银行贷款产生的利息支出 5.93 万元，理财投资收益 163.42 万元。
另截止 2015 年 4 月 27 日，公司在禹城农商行存款余额为 8,188.48 万元（已扣
除上述未到期理财产品 1 亿元）。
    七、独立董事事前认可和发表的意见
    （一）公司独立董事事前认可意见
    本次预计关联交易是公司现金管理与日常经营所需，该关联交易有利于公司
实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循
了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为
和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我
们同意将此事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议，同时，关联董事应履
行回避表决程序。
    （二）公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见
    1、公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司现金管理与日
常经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
    2、公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，审
议该议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    3、同意公司与上述关联方发生关联交易。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事对相关事项发表的的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
    特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
       董事会
  2015 年 4 月 27 日