保龄宝：第一期员工持股计划（草案）2015-07-11
保龄宝生物股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《保龄宝第一期员工持股计划 （草案）》系保龄宝生物股份有限
公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《保龄宝生物股份有限公司章程》的规定
制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，拟通过二级市场购买方式获得并
持有标的股票，员工所持保龄宝股份共计不超过 1000 万股。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 100 人（不包含预留部
分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 10000 万元，具体金额根据实
际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 1000 万股，涉及的股
票数量约占审议本计划(草案)的董事会召开前公司股本总额 36925.6 万股
的 2.71%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准
后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
保龄宝、公司、本公司 指保龄宝生物股份有限公司
员工持股计划 指保龄宝生物股份有限公司员工持股计划
本计划草案 指《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指保龄宝的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和《公司章程》规定的其他人员
【保龄宝】持股计划 指保龄宝员工持股计划
标的股票 指【保龄宝】员工持股计划通过合法方式购买和持
有的保龄宝股票
持有人管理办法 《保龄宝员工持股计划管理办法》
《认购协议》 《保龄宝员工持股计划认购协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指《保龄宝生物股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《公司
法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
遵循公平、 公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。
一、 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、 本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司
的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和
业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机
制，确保公司长期、稳定发展。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持
有人均在公司或公司的子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为经认定的董事、监事、高级管理人员以及
在公司或子公司任职的中层管理人员及核心员工。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公
司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、公司控股股东向员工持股计划提供借款支持，具体金额根据实际出
资缴款金额确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购
买方式取得并持有股票共计不超过 1000 万股。
第四章 本员工持股计划的参与对象及规模
公司中高层管理人员对公司战略推进及落地执行起到重要的作用，因
此本员工持股计划的参加对象涵盖了公司董事、监事和高级管理人员；同
时涵盖了公司核心技术人员、职能管理的骨干人员及公司认可的有特殊贡
献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划。
本员工持股计划成立时份额总数不超过 1000 万份，资金总额不超过
10000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人持有的员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事刘
峰、高义国，监事贾维臣，副总经理宋玉民、李发财、李霞，合计持股比
例不超过 30%，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为 3 年，自本草案通过股东大会审议
之日起计算。
（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，通过二级
市场购买方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计
划存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工
持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记
过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后的第 13 个月至第
36 个月，管理委员会根据《持有人管理办法》的规定和持有人签署的《认
购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
深交所关于股票买卖相关规定。
第六章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由管理委员会按照相关规
定进行管理。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属，以及持有
人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休、死亡的份额归属；
（7）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事项；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书
面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持
有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况
紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进
行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席
持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通
过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由【3】名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守相关法律、行政法规，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计
划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者
以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠
实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）办理持股计划证券账户开户、资产托管以及份额继承登记；
（2）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜
（3）负责召集持有人会议；
（4）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
3 日前以书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 30%以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、
传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管
理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员
会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保
障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由所有管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委
员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管
理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得自行转让其持有本计划的份
额；
（2）按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守员工持股计划其他相关规定。
四、股东大会授权董事会事项
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决
定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计
划做出相应调整；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事直，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
员工持股计划成立时通过向二级市场方式购买不超过 1000 万股。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、 本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管
理规则和《持有人管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有
人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利优先偿还持有人付息借款的利息，剩余部分按份额向持
有人分配。
（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《持
有人管理办法》的规定和持有人签署《认购协议》的约定，出售持有人所
持可兑现比例的份额对应的公司股票，所获资金按该比例偿还付息借款的
本金及利息并扣除相关税费后的净额向持有人分配。持有人也可以继续持
有可兑现的份额并享有相关权益，员工持股计划根据持有人的意愿持有对
应的公司股票。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续
费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、持有人个人情况变化时的处理
（一）失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其
持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售，偿还该持有人尚未清偿的全
部借款本金及付息借款的利息，如有剩余则返还其自筹资金部分原始出资金
额。
1、重大违法违规
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳
动关系的。
2、与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的。
3、半年度或年度考评不合格的。
4、全部兑现完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额
的，持有人资格自动取消。
（二）离职
如发生如下情形而离职的，管理委员会根据本计划规定取消持有人参
与本次员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出
售，并返还其自筹资金部分原始出资金额。
1、持有人主动辞职或擅自离职的。
2、依法解除劳动合同的。
3、劳动合同到期后未能续签的。
4、触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公
司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
（三）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份
额不作变更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
依据《持有人管理办法》的规定和持有人签署的《认购协议》 的约定
处理。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
二、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通
过后，并经董事会审议通过方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理
委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由董
事会和持有人会议协商决定。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股
计划存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期可以延长。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理
委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，年度或半年度考评不合格或与公司签订
《劳动合同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第八章第一项规定的，
管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第
八章的相关规定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等
其他相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下:
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下:
1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规、规章、管理规则、《持有人管理办法》及《员
工持股计划(草案)》规定的其他义务。
第十一章 本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征
求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立
意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意
见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人
聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动
合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
