保龄宝生物股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           暨关联交易以及员工持股计划的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》及《保龄宝生物股份有限公司章程》（下称“公司章程”），
保龄宝生物股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）以及《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要修订事项发表以下独立意见：
     一、关于本次交易的独立意见
     1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
     2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
     3、根据本次重大资产重组预案，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业
杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过 5%，麻
亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；
保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管 9826 号定向资产管
理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行
的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄
宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，
贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人
员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根

                                      1
据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的
总体安排。
    5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    6、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法
规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益情形。
    7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
    8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公
司和全体股东的利益。
    综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
    二、关于修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及
摘要的独立意见
    公司于 2016 年 2 月 2 日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理保龄宝
生物股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，对公司第三届董事会
第十五次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要进行了修订。
    公司本次对公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的修订，履行了必
要的法律程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关
规定，且修订后的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修


                                   2
订稿）（非公开发行方式认购）》相关内容不会损害公司及中小股东利益。
    综上，我们同意修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要，并同意修订后形成的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要。


                             （以下无正文）




                                    3
（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易以及员工持股计划的独立意见》之签字页）




    独立董事：




       刘伯哲            齐庆中             宿玉海            聂伟才




                                                2016 年 2 月 2 日




                                  4