保龄宝生物股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易相关事宜的事前认可意见


     根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《保龄宝生物股份有限公司章
程》，作为保龄宝生物股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们在公司第
三届董事会第二十次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，
现对该事项发表事前认可意见如下：
     1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有
利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
    2、 本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务
状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
    3、根据本次重大资产重组预案，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业
杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻
亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；
保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管
理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行
的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄
宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，
贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人
员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根
据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
    综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第二
十次会议审议。
    （此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签字页）




    独立董事：




       刘伯哲            齐庆中             宿玉海              聂伟才




                                                 2016 年 2 月 2 日