证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-030
保龄宝生物股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届董
事会第二十二次会议的通知于 2016 年 4 月 6 日以电话及电子邮件的方式发出，
会议于 2016 年 4 月 12 日上午 9 点 30 分在公司办公楼五楼会议室召开。应出席
董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长
刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、
高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组（“本次重组”或“本次交易”）方案包括：公司向浙江省教
育国际交流协会（“交流协会”）、浙江省教育考试院（“考试院”）、杭州鑫通投资
合伙企业（有限合伙）（“鑫通投资”）及其他 9 名自然人股东发行股份及支付现
金购买浙江新通国际合作有限公司（“新通国际”）100.00%股权；向麻亚炜等 6
名自然人股东发行股份购买浙江新通出入境服务有限公司（“新通出入境”）
60.00%股权；向王琳玲等 1 名自然人股东发行股份购买杭州夏恩教育咨询有限公
司（“杭州夏恩”）45.00%股权。同时，公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合
伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管
9826 号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公
1
开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案情况如下：
（1） 发行股份及支付现金购买资产
A、交易标的
新通国际 100.00%股权、新通出入境 60.00%股权及杭州夏恩 45.00%股权（以
下合称“标的资产”或“标的股权”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
B、交易价格及定价依据
公司以 2015 年 8 月 31 日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交
易标的进行审计、评估，并以经国资主管部门备案认可（如需）的标的资产评估
结果为依据，经各方协商确定本次交易的最终交易价格如下：
序号 标的公司 参与交易股权比例 交易价格（万元）
1 新通国际 100.00% 123,179
2 新通出入境 60.00% 36,650
3 杭州夏恩 45.00% 6,750
合计 166,579
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
C、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通国
际现有股东交流协会、考试院支付现金分别为 8,700 万元及 5,900 万元（合计
14,600 万元）并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的
股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支
付现金对价，差额部分由公司自筹。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
D、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
E、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即交流协会、考试
院、鑫通投资及 11 名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股权认购公
司向其发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
F、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.59
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价
格尚须经公司股东大会批准。
因公司以 2016 年 4 月 12 日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本
369,256,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金，本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为 11.53 元/股。若公司股票在定价基准日
至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买
资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间）发生派
发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将作相应调整，发行股份数量也进一步随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避。
G、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案
3
如下：
（a）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若
出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i） 中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日
相比于保龄宝因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）
跌幅超过10%；或
（ii） 公司股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少 30 个交易日相比
于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 10%。
（e）调价基准日
可调价期间内，满足“（d）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后 7 日内召开董事会会议
审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格
为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会
审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
H、发行数量
4
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对
方合计发行股份为 131,811,784 股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行
股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（a）新通国际
序 发行股份购买资 发行股份购买资产
交易对方 持股比例 发行股数（股）
号 产出售股权比例 出售作价（元）
1 交流协会 28.52% 21.46% 264,306,508.00 22,923,374
2 麻亚炜 24.69% 24.69% 304,128,951.00 26,377,185
3 考试院 19.30% 14.51% 178,735,470.00 15,501,775
4 鑫通投资 5.27% 5.27% 64,915,333.00 5,630,124
5 滕文峥 4.85% 4.85% 59,741,815.00 5,181,423
6 王秋琴 4.85% 4.85% 59,741,815.00 5,181,423
7 吴凡 4.85% 4.85% 59,741,815.00 5,181,423
8 黄烨 2.02% 2.02% 24,882,158.00 2,158,036
9 胡嘉西 2.02% 2.02% 24,882,158.00 2,158,036
10 李莹 1.88% 1.88% 23,157,652.00 2,008,469
11 宋绍丽 0.94% 0.94% 11,578,826.00 1,004,234
12 王海苹 0.81% 0.81% 9,977,499.00 865,351
合计 100% 88.15% 1,085,790,000.00 94,170,853
（b）新通出入境
序 发行股份购买资 发行股份购买资产
交易对方 持股比例 发行股数（股）
号 产出售股权比例 出售作价（元）
1 麻亚炜 25% 25% 152,708,333.33 13,244,434
2 王峥 10% 10% 61,083,333.33 5,297,773
3 吴凡 10% 10% 61,083,333.33 5,297,773
4 滕文峥 5% 5% 30,541,666.67 2,648,886
5 王秋琴 5% 5% 30,541,666.67 2,648,886
6 宋绍丽 5% 5% 30,541,666.67 2,648,886
合计 60% 60% 366,500,000.00 31,786,638
（c）杭州夏恩
序 发行股份购买资 发行股份购买资产
交易对方 持股比例 发行股数（股）
号 产出售股权比例 出售作价（元）
1 王琳玲 45% 45% 67,500,000.00 5,854,293
合计 45% 45% 67,500,000.00 5,854,293
具体发行数量将由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准
确定。
5
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董
事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准
日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、送股、资本公
积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
I、锁定期
（a）鑫通投资及王琳玲
本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自
新增股份登记日起 36 个月内不得转让或交易。
（b）麻亚炜
本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公
司股份分两种情况锁定：
（i）麻亚炜以于 2015 年受让滕文峥持有的新通国际 78 万元出资额（即新
通国际 6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得交
易或转让。
（ii）麻亚炜其以持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其
持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不
得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，
具体解锁期间及解锁比例为：
①自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度业绩承诺，在注册会
计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的 15%；
②以履行了其至 2017 年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具 2017 年度
标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过
该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 15%；
③以履行了其至 2018 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项
6
审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工作
日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额
后计算）的 100%。
（c）其他交易对方
本次重组除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次交易中所
取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。前述 12 个
月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（i）自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度业绩承诺，在注
册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日
起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数
额后计算）的 15%；
（ii）以履行了其至 2017 年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具 2017
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不
超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 15%；
（iii）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值
测试补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况
专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个
工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份
数额后计算）的 100%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避。
J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所
有，亏损由原股东补足。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
K、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市
交易。
7
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
L、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长
至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
（2） 发行股份募集配套资金
上市公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚
金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划、
麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募
集资金总金额不超过 70,000 万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+
配套募集资金总额）的比例约为 31.53 %。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
B、发行方式和发行时间
本次配套募集资金通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、
浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826 号定向资产管理
计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总金额不超过 70,000 万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金
对价+配套募集资金总额）的比例约为 31.53 %。
公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股
票并募集配套资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
8
生回避表决。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商
聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划、
麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）。公司本次配套融资的对象均以现
金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
D、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会
议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%，即 11.59 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
因公司以 2016 年 4 月 12 日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本
369,256,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金，本次发行
股份募集配套资金的每股发行价格相应调整为 11.53 元。若公司股票在定价基准
日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
E、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 70,000 万元，占本次交易总金额（总交易对
价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为 31.53 %。若公司股票在定价基准
日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
依据配套募集资金占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金
总额）的比例约为 31.53 %以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购对
象宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计
9
划、王丽珍、齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙
企业（有限合伙）发行的股份数不超过 60,711,184 股，发行股票的数量以中国证
监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
F、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份
登记之日起 36 个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公
司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将
依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
G、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现
金对价 14,600 万元，投入新通教育中心（Learning Mall）项目 34,700 万元和国
际化教育在线服务平台项目 18,000 万元。如配套融资未能实施完成或募集不足
的，公司将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
H、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先
生回避表决。
10
I、本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《保龄宝
生物股份有限公司章程》的有关规定，在公司第三届董事会第二十次会议审议通
过的《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，公司制订了《保龄宝生物股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及 其 摘 要 （ 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 13 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） ）。本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产补充协议>及<利润补偿补充协议>、与配套融资交易对方签署附生效条件
的<股份认购补充协议>的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘
峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司已与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，并与
本次交易的配套融资交易对方宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚
金员工持股定向资产管理计划（由浙江浙商证券资产管理有限公司代表）、王丽
珍、齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划（由齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
11
代表）、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《股
份认购协议》。
同意在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与本次交易所涉及的
新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东进一步签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产之补充协议》，明确交易标的最终交易价格及发行股份数量
等；同意就标的公司所涉及新通国际、新通出入境、杭州夏恩等三个交易标的各
自的利润补偿义务人、利润补偿具体措施，以及超额业绩奖励安排等相关事宜进
一步签署《利润补偿补充协议》；同意公司与上述本次交易的配套融资交易对方
进一步签署附条件生效的《股份认购补充协议》，明确配套融资交易发行股份的
具体情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交
公司股东大会审议。
公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司资产进行了审计，
并出具了“和信审字【2014】第 000113 号”、“和信审字【2015】第 000472 号”
《审计报告》及“和信审字【2016】第 000163 号”《审计报告》，以及“和信专
字【2016】第 000128 号”《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》；同时聘请
了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司资产进行了审计，并出具了“天
健审【2016】2928 号”、“天健审【2016】2929 号”及“天健审【2016】2930 号”
《审计报告》。
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行
了评估并出具了“坤元评报【2016】109 号”、“坤元评报【2016】110 号”及“坤
元评报【2016】111 号”《评估报告》。
上述报告具体内容详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃
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权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会
审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（1） 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2） 评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰
先生、高义国先生回避表决。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法
定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司
董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
7、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本
议案需提交公司股东大会审议。
董事会制定并同意本次重组摊薄上市公司即期回报及填补措施，公司董事和
高级管理人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出
相关承诺（具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公
告》（公告编号 2016-035）及《关于公司董事及高级管理人员签署<关于确保发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>
的公告》（公告编号 2016-034））。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》，
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本
议案需提交公司股东大会审议。
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本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现
金对价 14,600 万元，投入新通教育中心（Learning Mall）项目 34,700 万元和国
际化教育在线服务平台项目 18,000 万元。如配套融资未能实施完成或募集不足
的，公司将使用其它方式自筹资金。
经审议新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目
的可行性研究报告、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》相关部分以及《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》
等文件，董事会一致认为本次发行股份募集配套资金投资项目具备可行性并通过
本次发行股份募集配套资金投资项目。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于进一步修改<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交
公司股东大会审议。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保龄宝生物股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）》及其摘要，第三届董事会第二十次会议审议通过了《保
龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式
认购）》及其摘要。现因公司权益分派导致公司董事、监事、高级管理人员及员
工认购股数发生变化，同时认购员工持股计划的员工有所增加，公司就前述草案
及其摘要进行了修改，并形成了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要（《保龄宝生物股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及
其摘要详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
就本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，公司董事会制定
并审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，且已由山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
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《关于前次募集资金使用情况报告》及《关于保龄宝生物股份有限公司前次
募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 详 见 2016 年 4 月 13 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)）。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟召开股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项等。公司
拟定于 2016 年 4 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会，本次临时股东大会
将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于召开公司 2016 年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号 2016-032）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要；
3、《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开
发行方式认购）》及其摘要；
4、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的事前认可意见；
5、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易以及员工持股计划的独立意见；
6、公司监事会关于修改《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要的审核意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
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董 事 会
2016 年 4 月 12 日
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