证券代码：002286 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：保龄宝
保龄宝生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易类型 交易标的 交易对方
浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省
教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限
新通国际100%股权
发行股份及支 合伙）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡
付现金购买资 嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹
产 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋
新通出入境60%股权
绍丽
杭州夏恩45%股权 王琳玲
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、
浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽
募集配套资金
珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、
齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜
独立财务顾问
二〇一六年四月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连
带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试
院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹
合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、
宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通
国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权
由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙
商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻
亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付
本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线
服务平台项目。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组
成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资
子公司。
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的
控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。
二、交易标的的交易作价
交易标的的交易价格以坤元评估出具的以2015年8月31日为基准日的标的资
产评估结果为定价依据（其中，新通国际评估结果经浙江省财政厅备案），由各
4
方协商确定。
本次交易中，新通国际股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为
123,178.93万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的交
易价格为123,179万元。
新通出入境股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为61,102.95万
元，因此新通出入境60.00%股权的评估值为36,661.77万元，经本公司与新通出入
境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格为36,650万元。
杭州夏恩股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为15,088.02万
元，因此杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61万元，经本公司与杭州夏恩相
关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格为6,750万元。
三、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的
资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相
对比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割
日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有
证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
四、利润补偿安排
（一）承诺净利润
如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫
通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥
和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、
2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人
的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由
相关各方另行签署补充协议。
5
标的公司承诺净利润如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
合计
承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润
新通国际（含新通出入境 40%
8,500 10,605 13,190 32,295
股权、杭州夏恩 55%股权）
新通出入境（100%股权） 4,100 5,200 6,500 15,800
杭州夏恩（100%股权） 1,200 1,500 1,800 4,500
注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国际未
来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应损
益。
（二）利润补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间
每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利
润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利
润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人
应补偿股份及现金数量实施之依据。
如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺
净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实
际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式
和补偿金额进行补偿。具体金额如下：
1、新通国际
①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、
胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至
当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际
100%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
6
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
2、新通出入境
①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿
义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境
截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新
通出入境 60%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
3、杭州夏恩
①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至
当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩
45%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
7
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式
计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无
需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（三）资产减值测试
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测
试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利
润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，
包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿
金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首
先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
为免疑义，双方约定：
1、各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：
（1）新通国际补偿金额=新通国际100%股东权益减值额－新通国际补偿期
限内利润补偿义务人已补偿总额；
（2）新通出入境补偿金额=新通出入境60%股东权益减值额－新通出入境补
偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；
（3）杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩45%股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限
内利润补偿义务人已补偿总额；
2、该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自
补偿；
3、股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
8
（四）补偿程序
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股
份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销
事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格
向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10
个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内
将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义
务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义
务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补
偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他
股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期
间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述
期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
五、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总
额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的 30%
以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如
下：
1、新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额
-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
9
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际 100%股权交易对价总额的 20%。
2、新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润
总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境 60%股权交易对价总额的
20%。
3、杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额
-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩 45%股权交易对价总额的 20%。
超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖
励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司
董事会自行确定。
超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。
因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（二）超额业绩奖励会计处理方式
由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的
公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补
偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满
后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
六、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
10
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股
份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批
准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参
考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公
司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交
易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本
次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市
公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为11.59元股，最终
发行价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝
决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票
交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
11
整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格
调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交
易。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日
相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46
点）跌幅超过10%；或
12
（2）保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收
盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会
议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价
格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董
事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下
方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-
标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购
上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上
市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经
中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本
次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市
公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，则发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配
套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股
13
份数量不超过60,711,184股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自由资
金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调
整。
（四）本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买
资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
（1）麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情
况锁定：
①以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%
股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权
所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12
个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比
例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册
会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
14
计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
（2）鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（3）王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股
份登记日起36个月内不得转让或交易。
（4）其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、
王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情
况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
①自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会
计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转
让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计
算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标
的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等
15
股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股
票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投
入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资
金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏
16
恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄
宝的全资子公司。
根据保龄宝2015年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州
夏恩2015年度经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易评估作价情况，
相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 保龄宝 占比
资产总额与交易额孰高 166,579.00 191,355.04 87.05%
营业收入 69,676.13 119,628.17 58.24%
资产净额与交易额孰高 166,579.00 147,811.49 112.70%
注：1、上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报
告。
2、标的资产2015年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出
入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股
子公司，标的资产2015年度的营业收入取新通国际、新通出入境的营业收入（合并口径）合
计数。
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会
规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次
交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）
合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合
伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工
持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管
理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、
李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计
划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李
发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、
高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交
17
易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳
上市
截至本报告书签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上
市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784
股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为501,067,784股，刘宗利先生持有上
市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和
募集配套资金发行股份60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股
本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上
市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次
交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,811,784股；本次募集配套资金
部分的股份发行数量不超过60,711,184股。
如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,711,184股计算，本次交易前
后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.59%
麻亚炜 46,560,040 8.29%
交流协会 22,923,374 4.08%
上承投资 17,346,053 3.09%
18
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
考试院 15,501,775 2.76%
浙商聚金员工持股定向资产
14,744,145 2.62%
管理计划
吴凡 10,479,196 1.87%
王丽珍 8,239,375 1.47%
滕文峥 7,830,309 1.39%
王秋琴 7,830,309 1.39%
齐鲁资管 9826 号定向资管计
7,372,072 1.31%
划
褚康投资 6,071,118 1.08%
王琳玲 5,854,293 1.04%
鑫通投资 5,630,124 1.00%
王峥 5,297,773 0.94%
宋绍丽 3,653,120 0.65%
黄烨 2,158,036 0.38%
胡嘉西 2,158,036 0.38%
李莹 2,008,469 0.36%
王海苹 865,351 0.15%
其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.14%
合计 369,256,000 100.00% 561,778,968 100.00%
鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动
关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为
9.29%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字
【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 增加额 增加幅度
19
资产总额 191,355.04 411,950.01 220,594.97 115.28%
负债总额 43,543.55 103,156.87 59,613.32 136.91%
归属于母公司所有者权益合计 147,811.49 308,792.77 160,981.28 108.91%
所有者权益合计 147,811.49 308,793.13 160,981.64 108.91%
营业收入 119,628.17 188,846.28 69,218.11 57.86%
营业利润 3,675.38 11,675.24 7,999.86 217.66%
利润总额 4,780.85 12,813.33 8,032.48 168.01%
净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%
归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%
本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上
市公司2015年12月31日的备考总资产将增加115.28%，归属于母公司所有者权益
将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加57.86%，归属于母公司所
有者的净利润将增加140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收
入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文
峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计
持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的
优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋
绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均
放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%
股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
20
4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际
资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；
5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的
相关议案；
6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告
书的相关议案；
7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议》及其《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补
充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购
协议》及其《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员
关于《上市公司 一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
重大资产重组 述或者重大遗漏。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关
管理办法》第二 数据的真实性和合理性。
十六条承诺函 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
21
承诺事项 承诺内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）上市公司及其全体董事
一、本公司及董事会全体成员保证《保龄宝生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、
关于重组报告
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
书内容真实、准
和完整性负连带责任。
确、完整的承诺
二、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
函
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（三）上市公司方之控股股东刘宗利
一、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司
(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市公
司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业
务活动。
二、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司
避免同业竞争 在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资
承诺函 或联营)参与或进行与上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
三、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司
章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上
市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
四、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝
22
承诺事项 承诺内容
与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄
宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必
须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易
按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要
求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
五、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
六、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。
七、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股
东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。
八、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
一、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上
市公司之间的关联交易。
二、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市
公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联
交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在
规范关联交易 公平合理的基础上平等协商确定。
承诺函 三、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
四、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。
五、本承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的上市公司主要股东
（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。
保持上市公司 一、关于保证上市公司人员独立
独立性承诺函 （一）保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公
23
承诺事项 承诺内容
司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担
任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
（二）保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
（二）保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不
在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
（三）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
三、关于保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
（二）保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董
事、高管的公司占用的情形。
五、关于保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
六、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
24
承诺事项 承诺内容
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）交易对方（交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、
胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲）
一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
关于《上市公司 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
重大资产重组 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
管理办法》第二 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
十六条承诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
一、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本协会/本院/本企业/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的
关于提供信息 资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
真实、准确、完 原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
整的承诺函 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、本协会/本院/本企业/本人保证，如违反上述承诺及声明，将原意承担
个别和连带的法律责任。
一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
关于标的资产 二、本协会/本院/本企业/本人合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的
权属情况承诺 资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
函 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
三、本协会/本院/本企业/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
25
承诺事项 承诺内容
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本协会/本院/本企业/本
人承担。
四、本协会/本院/本企业/本人拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本协会/本院/本企业/本人承担。
本协会/本院/本企业/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
本协会/本院/本企业/本人及本协会/本院/本企业现任主要管理人员最近五
关于最近五年 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
诚信情况的承 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
诺 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
一、如新通集团因本次重组披露的审计报告之外的对外担保、主要债务及
关于对外担保、
或有债务而被相关债权人追索的，我们将全额予以补偿并承担保龄宝及新
主要负债及或
通集团直接或间接的损失。
有负债的承诺
二、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损
函
失，我们将全额予以补偿。
一、新通集团不存在也未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚
关于诉讼、仲裁 或刑事处罚等情形或潜在情形，亦不存在也亦未涉及涉嫌犯罪被司法机关
及行政处罚的 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形或潜在情形。
承诺函 二、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损
失，我们将全额予以补偿。
（五）交易对方（交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋
绍丽、王海苹和王峥）
一、本协会/本院/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自
锁定期承诺函 股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照业
绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自股份上
26
承诺事项 承诺内容
市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事务所出
具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起
可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股
份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，
在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报
告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累
计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的业绩
承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务
所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产
股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交
易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）
的100%。
二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，本协会/本院/本人同意亦遵守前述承诺。
三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本协
会/本院/本人本次认购股份的锁定期另有其他要求，本协会同意根据中国
证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）交易对方（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海
苹、鑫通投资）
一、截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，
下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，
本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育
民办教育非企 机构，则承诺方将无需对保龄宝做出补偿；
业单位承诺函 二、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教
育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经
营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育
非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的
27
承诺事项 承诺内容
评估结果为准，下同）对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求
支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指
定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对
新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额；
三、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教
育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民
办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本
次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支
付的全部对价（对应对价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015
年1月1日至2015年8月31日营业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015
年1月1日至2015年8月31日营业收入总和×本次重组交易中保龄宝购买民
办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现金补偿，承诺方在收到保龄
宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保
龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承
诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资
额。
（七）交易对方（鑫通投资）
一、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起36个月内不得转让。
二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增
锁定期承诺函 加的上市公司股份，本企业同意亦遵守前述承诺。
三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企
业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本企业同意根据中国证券监督管
理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整
一、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接持有权益达51%以上的
避免同业竞争
公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有
承诺函
业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的
28
承诺事项 承诺内容
业务存在同业竞争的任何业务活动。
二、本企业及本企业附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务
以及上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资
任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。本企业及本企业附属公司在今后的任何时
间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或
进行与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上
市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二
级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。
三、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公
司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本企业将严格按照公司法以
及上市公司的公司章程规定，促使经本企业提名的上市公司董事（如有）
依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
四、本企业将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄
宝与本企业或本企业附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促
使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保
龄宝必须与本企业或本企业附属公司发生任何关联交易，则本企业承诺将
促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及本企业
附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件。
五、本企业及本企业附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种
关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益。
六、如果本企业违反上述声明、保证与承诺，本企业同意给予上市公司赔
偿。
七、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再为上市公司主要
29
承诺事项 承诺内容
股东（指本企业及本企业一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为
止。
八、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
一、本次交易完成后，本单位及本单位投资、控制的公司，将尽可能减少
与上市公司之间的关联交易。
二、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市
公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联
交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在
公平合理的基础上平等协商确定。
规范关联交易
三、本单位及本单位投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签
承诺函
订的各种关联交易协议。本单位承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益。
四、如果本单位违反上述声明、保证与承诺，本单位同意给予上市公司赔
偿。
五、本单位承诺将持续有效，直至本单位不再处于上市公司的主要股东（指
本单位及本单位一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。
一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公
司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本企业投资、控制或
保持上市公司 担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
独立性承诺函 （二）保证本企业向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
30
承诺事项 承诺内容
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
（二）保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不
在本企业投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
（三）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
三、关于保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司与本企业之间的产权关系明确，上市公司对所属资产
拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
（二）保证上市公司不存在资金、资产被本企业或本企业投资、控制或担
任董事、高管的公司占用的情形。
五、关于保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
六、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（八）交易对方（麻亚炜）
一、本人以本人于2015年受让滕文峥持有的浙江新通国际合作有限公司78
万元出资额（即浙江新通国际合作有限公司6.5%股权）所取得的上市公司
股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
锁定期承诺函
二、本人以本人持有的前述第一点以外的浙江新通国际合作有限公司股权
以及所持有的浙江新通出入境服务有限公司股权所取得的上市公司股份
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，
31
承诺事项 承诺内容
按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自
股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事
务所出具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工
作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补
偿的股份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为
前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审
核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿
和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的
业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师
事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的
资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让
或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
三、本人因参与本次交易中，上市公司配套融资所进行的非公开发行所取
得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
四、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。
五、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本人
本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理委
员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
一、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司
(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有业务
以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务
避免同业竞争
存在同业竞争的任何业务活动。
承诺函
二、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务以及
上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
32
承诺事项 承诺内容
可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司在今后的任何时间不会直
接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与标
的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证
券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。
三、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司
章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上
市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
四、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝
与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄
宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必
须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易
按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要
求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
五、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
六、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。
七、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股
东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。
八、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
一、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上
规范关联交易
市公司之间的关联交易。
承诺函
二、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市
33
承诺事项 承诺内容
公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联
交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在
公平合理的基础上平等协商确定。
三、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
四、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。
五、本人承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的主要股东（指本
人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。
一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公
司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担
任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
（二）保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。
保持上市公司 二、关于保证上市公司财务独立
独立性承诺函 （一）保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
（二）保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不
在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
（三）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
三、关于保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
34
承诺事项 承诺内容
（三）保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
（二）保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董
事、高管的公司占用的情形。
五、关于保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
六、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（九）王琳玲
一、本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起36个月内不得转让。
二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增
锁定期承诺函 加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。
三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企
业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理
委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）标的公司核心管理人员（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、
宋绍丽、王海苹、王峥、海日和王琳玲）
1、在本次交易完成后3年内不主动离职。
2、于前述三年承诺期及离职后两年内，不以任何方式直接或间接地设立、
竞业禁止承诺 从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设
立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级
市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的
35
承诺事项 承诺内容
公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何
标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行
为，则本人按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。
（十一）募集配套资金认购对象（浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管9826号
定向资管计划）
1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月
内不得转让。
2、员工持股计划通过资产管理计划参与本次发行所取得的上市公司股份
中，涉及上市公司董事、监事及高级管理人员的有关股份，在前述锁定期
届满后，其转让应按照相关法律法规及规范性文件以及中国证监会和深圳
锁定期承诺 证券交易所的有关规定执行。
3、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦遵守前述承诺。
4、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次
发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理
委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（十二）募集配套资金认购对象（宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、王丽珍、杭州
褚康投资合伙企业（有限合伙））
1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月
内不得转让。
2、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
锁定期承诺 市公司股份，亦遵守前述承诺。
3、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次
发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理
委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
36
（一）确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，确保
拟收购的标的资产的定价公允、公平、合理。根据具有从事证券从业资格的坤元
评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，
交易双方协商确定了交易价格。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行董事会、股东大会审批程序
2016年2月2日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。相关议案在提交上
市公司董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见。
2016年4月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案，关联董事已
严格履行回避义务。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估
公司对标的资产进行审计、评估，并由相关机构出具了审计、评估报告。独立董
事已就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交
易出具独立财务顾问报告和法律意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会时，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，通过证券交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
37
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易的交易对方进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见
本报告书“第八章 发行股份情况”之“一、本次发行股份具体情况”之“（六）、
股份锁定安排”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江
证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
38
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中
已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大
资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅
下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果
本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本
次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州
夏恩45%股权。截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价
值为4,428.92万元，股东全部权益价值的评估值为123,178.93万元，评估增值
118,750.01万元，增值率2,681.24%；新通出入境归属于母公司所有者权益账面价
值为822.40万元，股东全部权益价值的评估值为61,102.95万元，评估增值
60,280.55万元，增值率7,329.80%；杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值
为961.17万元，股东全部权益价值的评估值为15,088.02万元，评估增值14,126.85
万元，增值率1,469.75%。标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值
的原因请参见本报告书“第七章 交易标的评估及定价情况”。
39
本公司提请投资者注意，虽然本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构在
评估过程中勤勉、尽职，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能存在因未来实
际情况与评估假设不一致，如宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞
争加剧等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到
预期进而影响标的资产实际价值的风险。
四、标的公司主要经营风险
（一）标的公司所处领域竞争加剧的风险
标的公司所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行
业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。
目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随
着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业
集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、
游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多，
市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从
而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、
推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来
激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
（二）取得并维持业务许可的风险
新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开
展业务运营。
根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介
服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行
条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部
门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登
40
记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。
根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活
动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。
新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业
务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能
被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、
经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）部分业务许可已到期的风险
截至本报告书签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的
《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38 号）已
于 2015 年 1 月 15 日到期，尚待补办续期手续。
新通留学的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无法办理续期
系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中介服务机构
的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于 2012 年 10 月 10 日发布的
《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【2012】52 号），
自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级
人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于 2013 年 7 月 9 日发布《关
于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求各省级教
育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定
本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至本报告书签
署日，浙江尚未发布相关管理办法。
根据浙江省教育厅于 2014 年 8 月 4 日出具的说明，出国留学中介服务机构
资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管
理办法出台前，包括新通留学在内的 20 家留学中介机构服务资格证到期的自动
延期至“办法”出台，因而新通留学均正常开展经营活动。但如果浙江省发布了
相关管理办法，新通留学存在是否能够按照办法要求继续取得业务资质的风险。
（四）人力资源流失风险
41
标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、
游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业，
标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部
分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业
合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率，
历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发
生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢
手，不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的
标的公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险
截至本报告书签署日，新通国际（不含杭州夏恩）向第三方承租了95宗房屋，
新通出入境向第三方承租了7宗房屋，杭州夏恩向第三方承租了1宗房屋，主要为
营业场所和办公室。
新通国际、新通出入境及杭州夏恩无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够
以可接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租
方不再向新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩出租该等房屋，新通国际和/
或新通出入境和/或杭州夏恩需要重新选择营业场所和或办公室。如果新通国际
和/或新通出入境和/或杭州夏恩不能够以可接受的条件寻找到新的营业场所和或
办公室，则会新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩的业务、财务状况和经营
业绩产生不良影响。
五、后续整合风险
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为本公司的全资
子公司。本公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖
浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学
术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服
务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文
化等方面存在较大差异。
42
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子
公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充
分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，
配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场
地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利
实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能
达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权
（其余40.00%股权由新通国际持有）和杭州夏恩45%股权（其余55.00%股权由新
通国际间接持有）的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将
形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业
绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上
市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，
则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向六名特定投资者发行股份
募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过70,000万元，不超过本次交易总金
额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，
投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的保
荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受
股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融
43
资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配
套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成
本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对
上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
八、利润补偿的兑现不足风险
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）
分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万
元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、
1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润作为计算依据。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺净利润，则利润补偿义务人应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补
偿。在极端情况下，利润补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以承担
利润补偿责任。补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补
偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性
较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义
务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿
义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资
者关注。
44
九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受
到限制的风险
本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业
单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际学术课程业务，根据现
行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事
业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办
学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费
用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存
在一定不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，
仍将民办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的
资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺
方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险
为了保证上市公司不因本次重组对16家民办教育非企业单位支付交易对价
而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、
李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺：
（一）截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，
下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次
重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺
方将无需对保龄宝做出补偿；
（二）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教
育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民
办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所
支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同）
对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后
30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿
45
的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合
计对新通国际的出资额；
（三）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教
育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育
非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中
保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对
价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营
业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入
总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行
现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需
补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次
重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际
的出资额。
对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，
进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。
46
目录
公司声明............................................................ 2
交易对方声明与承诺.................................................. 3
重大事项提示........................................................ 4
一、本次交易方案概述............................................................................................ 4
二、交易标的的交易作价........................................................................................ 4
三、过渡期间损益安排............................................................................................ 5
四、利润补偿安排.................................................................................................... 5
五、超额业绩奖励.................................................................................................... 9
六、本次发行股份情况.......................................................................................... 10
七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定...................... 16
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 18
九、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 20
十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 36
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 38
重大风险提示....................................................... 39
一、本次交易可能被取消的风险.......................................................................... 39
二、重组无法获得批准的风险.............................................................................. 39
三、标的资产评估增值的风险.............................................................................. 39
四、标的公司主要经营风险.................................................................................. 40
五、后续整合风险.................................................................................................. 42
六、本次交易形成的商誉减值风险...................................................................... 43
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................................... 43
八、利润补偿的兑现不足风险.............................................................................. 44
九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险
.................................................................................................................................. 45
十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承
诺对上市公司履行补偿义务的风险...................................................................... 45
目录............................................................... 47
释义............................................................... 52
第一章本次交易概况................................................. 60
一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 60
二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 71
47
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 73
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 94
第二章上市公司基本情况............................................. 97
一、上市公司基本信息.......................................................................................... 97
二、上市公司历史沿革及股本变动情况.............................................................. 97
三、上市公司最近三年控制权变动情况............................................................ 104
四、控股股东及实际控制人................................................................................ 104
五、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 105
六、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 105
七、最近三年主要财务指标................................................................................ 107
八、上市公司下属控股公司及参股公司情况.................................................... 108
九、上市公司及其主要管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查........................................................................ 109
十、最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚................................................ 109
第三章交易对方基本情况............................................ 110
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................................ 110
二、募集配套资金认购对象................................................................................ 125
第四章新通国际基本情况............................................ 137
一、新通国际基本情况........................................................................................ 137
二、新通国际历史沿革........................................................................................ 137
三、新通国际股权结构和控制关系情况............................................................ 144
四、新通国际参控股子公司及民办教育非企业单位情况................................ 146
五、新通国际主要资产、负债、对外担保及或有负债情况............................ 152
六、新通国际报告期经审计的财务数据............................................................ 174
七、新通国际出资及合法存续情况.................................................................... 175
八、最近三年新通国际进行增资及股权交易情况说明.................................... 175
九、会计政策及相关会计处理............................................................................ 176
十、新通国际的业务技术.................................................................................... 181
第五章新通出入境基本情况.......................................... 194
一、新通出入境基本情况.................................................................................... 194
二、新通出入境历史沿革.................................................................................... 194
三、新通出入境股权结构和控制关系情况........................................................ 196
四、新通出入境参控股子公司............................................................................ 196
五、新通出入境主要资产、负债、对外担保及或有负债情况........................ 198
六、新通出入境报告期经审计的财务数据........................................................ 201
48
七、新通出入境出资及合法存续情况................................................................ 201
八、最近三年新通出入境进行增资及股权交易情况说明................................ 202
九、会计政策及相关会计处理............................................................................ 202
十、新通出入境的业务技术................................................................................ 206
第六章杭州夏恩基本情况............................................ 214
一、杭州夏恩的基本情况.................................................................................... 214
二、杭州夏恩历史沿革........................................................................................ 214
三、杭州夏恩股权结构和控制关系情况............................................................ 216
四、杭州夏恩下属子公司情况............................................................................ 216
五、杭州夏恩主要资产、负债、对外担保及或有负债情况............................ 217
六、杭州夏恩报告期经审计的财务数据............................................................ 217
七、杭州夏恩出资及合法存续情况.................................................................... 217
八、最近三年杭州夏恩进行增资及股权交易情况说明.................................... 218
九、会计政策及相关会计处理............................................................................ 219
十、杭州夏恩的业务技术.................................................................................... 222
第七章交易标的评估及定价情况...................................... 228
一、新通国际的评估及定价情况........................................................................ 228
二、新通出入境的评估及定价情况.................................................................... 254
三、杭州夏恩的评估及定价情况........................................................................ 275
四、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析............................................ 292
第八章本次交易发行股份情况........................................ 325
一、本次交易发行股份具体情况........................................................................ 325
二、本次交易前后主要财务数据对比................................................................ 333
三、本次发行股份前后股权结构的变化............................................................ 334
四、募集配套资金情况........................................................................................ 336
第九章本次交易合同的主要内容...................................... 356
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》.................... 356
二、《利润补偿协议》及其《补充协议》........................................................ 362
三、《股份认购协议》及其《补充协议》........................................................ 368
第十章本次交易的合规性分析........................................ 370
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 370
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................ 381
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 381
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明........ 385
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定........................ 385
49
六、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见.... 387
第十一章管理层讨论与分析.......................................... 388
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析........................................ 388
二、新通国际行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 394
三、新通出入境行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 438
四、杭州夏恩行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 472
五、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力及未来趋势分析............ 496
第十二章财务会计信息.............................................. 506
一、标的公司简要财务报表................................................................................ 506
二、上市公司交易完成后的简要备考报表........................................................ 510
第十三章同业竞争与关联交易........................................ 512
一、报告期内，交易标的的关联交易情况........................................................ 512
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况.... 514
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和
关联交易情况........................................................................................................ 515
第十四章风险因素.................................................. 516
一、本次交易可能被取消的风险........................................................................ 516
二、重组无法获得批准的风险............................................................................ 516
三、标的资产评估增值的风险............................................................................ 516
四、标的公司主要经营风险................................................................................ 517
五、后续整合风险................................................................................................ 519
六、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................... 520
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险........................................ 520
八、利润补偿的兑现不足风险............................................................................ 521
九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险
................................................................................................................................ 522
十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承
诺对上市公司履行补偿义务的风险.................................................................... 522
第十五章其他重要事项.............................................. 524
一、关联方资金占用及担保情况........................................................................ 524
二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 524
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况........................................ 524
四、关于超额业绩奖励安排的会计处理............................................................ 524
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 525
六、本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排........................................ 529
50
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 535
八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明................................ 541
九、对中小股东权益保护的安排........................................................................ 542
第十六章对本次交易的结论性意见.................................... 545
一、独立董事意见................................................................................................ 545
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 548
三、法律顾问意见................................................................................................ 549
第十七章本次交易相关证券服务机构.................................. 551
一、独立财务顾问................................................................................................ 551
二、律师事务所.................................................................................................... 551
三、审计机构........................................................................................................ 551
四、资产评估机构................................................................................................ 552
第十八章声明与承诺................................................ 553
一、上市公司........................................................................................................ 553
二、独立财务顾问................................................................................................ 554
三、律师................................................................................................................ 555
四、审计机构........................................................................................................ 556
第十九章备查文件.................................................. 559
一、备查文件目录................................................................................................ 559
二、备查地点........................................................................................................ 559
51
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
缩略语
保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书、本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公
指 保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286
司、保龄宝
禹城市保龄宝生物开发有限公司，于1997年更名为禹城市
保龄宝有限 指 环宇集团保龄宝生物开发有限公司，再于2003年更名为山
东保龄宝生物技术有限公司，系上市公司的前身
新通国际 指 浙江新通国际合作有限公司
新通出入境 指 浙江新通出入境服务有限公司
杭州夏恩 指 杭州夏恩教育咨询有限公司
交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、
交易对方、利润补偿义
指 吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王
务人
琳玲
浙江省教育考试院，持有新通国际19.30%股权，为本次交
考试院 指
易对方之一
浙江省教育国际交流协会，持有新通国际28.52%股权，为
交流协会 指
本次交易对方之一
杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙），持有新通国际5.27%
鑫通投资 指
股权，为本次交易对方之一
新境投资 指 杭州新境投资有限公司，鑫通投资的普通合伙人
交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权
标的资产、交易标的 指
和杭州夏恩45%股权
标的公司 指 新通国际、新通出入境和杭州夏恩
本次重组/本次交易/本 指 保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买新通国际
52
次重大资产重组 100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募
集配套资金
新通留学 指 浙江新通留学有限公司
香港新通 指 新通国际教育集团有限公司
澳洲新通 指 ShinywayEducation(Australia)PTYLTD
华文学校 指 浙江新通华文学校
浙江学校 指 浙江新通外语专修学校
逸学信息 指 上海逸学信息咨询有限公司
武汉学校 指 武汉市江汉区新通外语培训学校
新通留学辽宁分公司 指 浙江新通留学有限公司辽宁分公司
沈阳新通 指 沈阳新通教育咨询有限公司
青岛新通 指 青岛新通教育咨询有限公司
青岛学校 指 青岛文理专修学校
新通留学陕西分公司 指 浙江新通留学有限公司陕西分公司
新通留学长春分公司 指 浙江新通留学有限公司长春分公司
新通留学北京办事处 指 浙江新通留学有限公司北京办事处
新通留学天津办事处 指 浙江新通留学有限公司天津办事处
新通留学天津分公司 指 浙江新通留学有限公司天津分公司
新通留学河南分公司 指 浙江新通留学有限公司河南分公司
新通留学山西分公司 指 浙江新通留学有限公司山西分公司
太原学校 指 太原新通外语培训学校
新通留学哈尔滨分公司 指 浙江新通留学有限公司哈尔滨分公司
新通留学沈阳分公司 指 浙江新通留学有限公司沈阳分公司
新通留学南昌分公司 指 浙江新通留学有限公司南昌分公司
宁波学校 指 宁波新通外语专修学校
新通留学海曙分公司 指 浙江新通留学有限公司宁波海曙分公司
新通留学舟山分公司 指 浙江新通留学有限公司舟山分公司
新通留学温州分公司 指 浙江新通留学有限公司温州分公司
温州学校 指 温州市鹿城区新通国际外语培训学校
53
新通留学苏州分公司 指 浙江新通留学有限公司苏州分公司
新通留学南京分公司 指 浙江新通留学有限公司南京分公司
新通投资 指 浙江新通教育投资管理有限公司
广州培训中心 指 广州市天河区新通语言培训中心
新通留学广东分公司 指 浙江新通留学有限公司广东分公司
新通留学深圳分公司 指 浙江新通留学有限公司深圳分公司
深圳培训中心 指 深圳市新通外语培训中心
成都新通 指 成都新通星华出国服务有限公司
成都学校 指 成都市锦江区新通外语专修学校
新通留学安徽分公司 指 浙江新通留学有限公司安徽分公司
新通留学厦门分公司 指 浙江新通留学有限公司厦门分公司
新通留学湖南分公司 指 浙江新通留学有限公司湖南分公司
济南新通 指 济南新通信息咨询有限公司
济南学校 指 济南市新通外语培训学校
北京学校 指 北京市海淀区齐进培训学校
预科学院 指 浙江新通留学预科学院
重庆学校 指 重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校
长春学校 指 长春市朝阳区新通外语培训学校
南京培训中心 指 南京新通教育培训中心
北京新通 指 北京新通时代教育咨询有限公司
北京出入境 指 北京新通出入境服务有限公司
南京出入境 指 南京新通出入境服务有限公司
厦门出入境 指 厦门新通时代因私出入境服务有限公司
中联国际 指 中联国际顾问有限公司
抢位通 指 杭州抢位通科技有限公司
北京瑞丰 指 北京瑞丰投资管理有限公司
本固投资 指 浙江本固投资咨询有限公司
齐鲁资管 指 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司
54
上承投资 指 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）
聚瀚投资 指 宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）
褚康投资 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公
《购买资产协议》 指 司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有
限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公
《利润补偿协议》 指 司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有
限公司相关股东之利润补偿协议》
《股份认购协议》 指 募集资金认购对象与保龄宝签订的《股份认购协议》
工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商
交割日 指
变更登记之日
自2015年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间；
损益归属期/过渡期间 指 但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不
包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
评估基准日 指 2015年8月31日
独立财务顾问/长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
律师 指 北京市君合律师事务所
会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股
报告期/最近二年/近二
指 2014年和2015年度
年
《公司章程》 指 上市公司现行有效的《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
55
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相
重组披露备忘录 指
关事项》
中国/我国/全国/国内/ 中华人民共和国，在报告书中，除非特别说明，特指中华
指
境内 人民共和国大陆地区
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
公安部 指 中华人民共和国公安部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
因为添加经科学证明对健康有益的成份，而具有营养强化效
果的食品。我国定义功能食品是指具有营养功能、感觉功能
和调节生理活动功能的食品。它的范围包括：增强人体体质
功能食品 指 （增强免疫能力等）的食品；防止疾病（高血压、糖尿病、
冠心病、便秘和肿瘤等）的食品；恢复健康（控制胆固醇、
调节造血功能等）的食品；调节身体节律（神经中枢、神经
末稍、摄取与吸收功能等）的食品和延缓衰老的食品，具有
56
上述特点的食品，都属于功能食品。
能够选择性地促进主肠道内原有的一种或多种有益细菌（益
益生元 指
生菌）生长繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质。
或称寡糖，是由2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链
的低度聚合糖。人体肠道内没有水解它们（除异麦芽酮糖外）
功能性低聚糖/低聚糖 指
的酶系统，因而它们不被消化吸收而直接进入大肠内，优先
被肠道内的有益菌所利用，是有益菌的增殖因子。
功能性糖醇的一种，是1,2,3,4-丁四醇的俗名，是所有糖醇中
唯一利用微生物技术生产的一种天然零热量甜味剂。赤藓糖
赤藓糖醇 指
醇不被酶所降解，不参与糖代谢和血糖变化，宜于糖尿病患
者食用。在结肠中不致发酵，可避免肠胃不适。不致龋齿。
以酶法糖化淀粉所得的糖化液经葡萄糖异构酶的异构作用，
果葡糖浆 指 将其中一部分葡萄糖异构成果糖，由葡萄糖和果糖而组成的
一种混合糖浆。
主要成分为α -1,6-糖苷键结合的异麦芽糖、潘糖、异麦芽三
低聚异麦芽糖 指
糖及四糖（含四糖）以上（Gn）的低聚糖
果糖基经β （2-1）糖苷键连接而成的，聚合度为2-9的功能
低聚果糖 指
性低聚糖
以淀粉或淀粉质为原料，经酶法低度水解、精制、喷雾、干
麦芽糊精 指
燥制成的不含游离淀粉的淀粉衍生物。
不能被人体消化分解的多糖类及木植素。在消化系统中有吸
收水份的作用；增加肠道及胃内的食物体积，可增加饱足感；
膳食纤维 指 又能促进肠胃蠕动，可舒解便秘；同时膳食纤维也能吸附肠
道中的有害物质以便排出；改善肠道菌群，为益生菌的增殖
提供能量和营养。
一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般是在半
低聚半乳糖 指
乳糖或葡萄糖分子上连接1-7个半乳糖基。
结晶果糖 指 果糖晶体，其中果糖（占干物质）含量不低于99.00%。
结晶海藻糖 指 一种白色结晶体，由两个吡喃环葡萄糖分子经1，1糖苷键结
57
合而成的非还原性二糖。
在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地
运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。其技术特
教育信息化 指
点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、
共享、交互、协作。
零中介费，留学申请者申请的院校在一定数量范围内无需缴
零中介费 指 纳中介费，留学服务机构通过获得境外院校的佣金返还，并
通过增值服务、流量转化、品牌溢价等方式获取利润。
DIY是英文Do It Yourself的缩写，意思是自己动手做。DIY
DIY留学 指
留学是指以自助的形式完成留学申请、签证办理等事项。
TOEFL，托福是由美国教育测验服务社(ETS)举办的英语能
力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，
托福 指 有效期为两年，满分是120分，主要适用于美国、加拿大，
欧洲、大洋洲(如澳大利亚、新西兰)以及东南亚一些国家和
地区也承认TOEFL考试成绩。
IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语
水平考试，考试内容分移民类(G类)和学术类(A类)，有效期
雅思 指
为两年，满分为9分，主要适用于英联邦国家，美国部分院
校也承认IELTS考试成绩。
中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的
各专业，由美国教育考试服务处(Educational Testing Service，
GRE 指 简称ETS)主办。GRE是世界各地的大学各类研究生院(除管
理类学院，法学院)要求申请者所必须具备的一个考试成绩，
也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准。
中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大
商学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生
GMAT 指
入学考试委员会（Graduate Management Admission Council，
简称为GMAC）主办。
SAT 指 中文名称为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请
58
美国本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委
员会(College Board)主办，在每年三月、五月、六月、十月、
十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六
举行。中国大陆不设考点。
中文名称为法学院入学考试，适用于美国法学院的入学申
LSAT 指 请，由美国法学院入学委员会(Law School Admission Council
简称Law Services)主办。
中文名称为英国高中课程，是英国的普通中等教育证书考试
高级水平课程，也是英国学生的大学入学考试课程，相当于
英国高考。其学制为两年，第一年称为AS水准，学生通常
选择自己最擅长且最有兴趣的3-4门课，通过考试后获得AS
A-Level 指 证书。第二年称为A2水准，学生可选择AS水准中优秀的3
门课继续学习，通过考试后获得A-Level证书。中国部分教
育培训机构亦设有英国国家考试局认可的A-Level课程，国
内A-level学校一般招收高二的学生，中国学生可在北京、上
海、广州等地的英国文化委员会参加考试。
“kindergarten through twelfth grade”的简写，指从幼儿园（通
K-12 指 常5-6岁）到十二年级（通常17-18岁）教育，为基础教育阶
段的通称。
本报告书中，高净值人群是个人可投资资产在一千万元人民
高净值人群 指
币以上的个人。
特别说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书书中所列示的
相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
59
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易，保龄宝拟发行股份并支付现金购买新通国际100.00%股权、新通
出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权；本次交易完成后，新通国际、新通
出入境和杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
（一）本次交易的背景
1、上市公司功能糖主业特色鲜明、优势突出
保龄宝是以天然、有机农产品为原料，采用现代生物工程技术（酶工程、发
酵工程等）生产功能糖、糖醇、膳食纤维、淀粉及淀粉糖的国家级重点高新技术
企业，国内功能配料行业的龙头企业。公司以“为耕者谋利，让食者健康”为企
业使命，专注于功能糖的研发、制造及方案服务，聚焦临床营养、强化营养、休
闲营养、运动营养、动物营养五大板块，通过“产品+服务”的业务模式，积极
推动“大众食品功能化、功能食品大众化”进程。保龄宝与可口可乐、百事可乐、
卡夫、雀巢、蒙牛、伊利、脑白金等国内外知名企业结成战略伙伴关系，在行业
内具有较强的竞争优势。公司通过持续提升产品力、市场力、整合力，强化稳定
的高品质、稳定的高效率，品牌+资本等核心能力，致力于功能糖健康事业的稳
定发展。
60
保龄宝建有国家级企业技术中心、国家糖工程技术研究分中心、国家地方联
合工程实验室等科研机构，设有院士工作站、博士后科研工作站及“泰山学者”
岗位，形成了由靶点筛选、课题立项、工业化方案、应用技术、市场推广为链条
的技术创新体系，整体能力处于行业领先水平。
致力于以生物技术创造美好生活，保龄宝立足大健康，以功能糖为核心业务，
以营养与健康为战略业务，抓住产业成长与转型升级的机遇，持续提升价值贡献，
实现共同成长。
2、立足大健康主业，进军教育服务业，构建双主业模式
近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年
升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。根据中国教育和科研计算机网的统计数
据，2012年，我国教育支出占家庭收入的平均占比约为30%，其占比较1985年增
长约12倍，并且该比例预期还将持续增长。2011年-2013年中国家庭教育支出约
为8,000亿至1万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规
模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013
年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000
元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。
与此同时，国家陆续出台、调整相关法律法规，为教育服务行业未来的快速
发展提供了有利的政策支持。2010年5月7日，国务院以国发【2010】13号印发《关
于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社
会培训事业，支持民间资本兴办各类教育和社会培训机构。2015年12月27日，《教
育法修正案》经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过。
2016年1月8日，《民办教育促进法修正案（草案二次审议稿）》正式公布，向社会
公开征求意见。上述法规和政策的出台、调整将极大地促进教育服务行业持续健
康发展，满足人们日益增长的国际化教育和国际化服务需求。
为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，保龄宝立足健康制造与健
康服务全面发展战略，拟购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和
杭州夏恩45.00%股权，切入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际化教育和国际化
服务领域。本次交易完成后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的制造业向生
61
产制造与教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的
收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，
标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键
机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，
满足客户日益增长的高品质国际化教育和国际化服务需求，把握教育服务行业快
速发展的市场机遇，做大做强企业规模。
3、国际化教育和国际化服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大
（1）人均可支配收入不断提升，为国际化教育持续快速增长奠定经济基础
随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出比例逐
渐提升。改革开放以来，我国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实
现从低收入国家向中等收入国家跨越。2010年，我国经济总量超过日本，居世界
第二位，成为仅次于美国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡
居民收入和财富的快速增长，2014年，城镇居民人均可支配收入28,844元，比1978
年增长75.7倍，年复合增长率达12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居
民人均存款余额达8.8万元。
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
城镇居民人均可支配收入（万元） 19,109 21,810 24,565 26,955 28,844
较上一年度增长率 11.26% 14.13% 12.63% 9.73% 7.01%
注：上表中城镇居民人均可支配收入数据来自国家统计局网站，增长率系计算得出。
随着经济快速增长，人民生活水平普遍提高，人们对教育更加重视，教育支
出占家庭支出比例逐渐提升，人们对高品质的语言培训、境外留学、国际学术课
程、海外游学及相关服务的消费意愿和支付能力大大提高，为国际化教育的持续
快速增长奠定了坚实的经济基础。
（2）国民教育意识转变促使国际化教育需求增加
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，
人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女
教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更
62
为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，
并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等已成为家庭消费
的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。发达
国家教育质量优良，尤其是其高等教育和科研实力具有领先优势，因而学术提升
是主要的留学动机。国内就业竞争压力巨大，在许多人看来，让子女从小接受一
流的教育是增强其就业竞争力的最重要方式。随着经济全球化，跨国企业增多，
对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国
内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合
素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择
留学的重要原因。
（3）国内优质教育资源紧缺拉动国际化教育增长
随着人们对教育品质的要求不断提高，国内优质教育资源渐显紧缺。随着人
均可支配收入不断提升，国民教育意识发生转变，人们对高品质国际化教育的要
求不断提高。近年来，国家加大了教育经费投入力度，实施高等教育改革，引进
海外优秀人才，我国高等教育质量有所提升。但是，目前国内优质的高等教育资
源仍然偏少，远不能满足人们日益提供的对高品质教育的追求。据《美国世界与
新闻报道》公布的2014年世界大学排名，排名前100名的大学中有50所为美国大
学，哈佛大学更以满分100被评为世界大学500强之首，而中国入围的大学仅有2
所。各国前10名大学在全球的平均排名，美国为第9名，英国为第22名，中国仅
为162名，差距较大。此外，中国顶尖高等教育院校的招生人数增长缓慢，优质
初高中甚至小学教育资源紧缺，远不能满足人们对高品质国际化教育资源的需
求，越来越多的人选择赴海外求学，留学低龄化的趋势亦日趋明显。
（4）留学需求不断增强，留学人数持续增长
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民
教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2006年以来，中国留学
生的人数持续增加。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数2000年仅为3.9
万人，2006年增长至13.4万人，2015年增长至52.37万人，2000年至2015年期间的
年均复合增值率达18.91%。从1978年到2015年底，各类出国留学人员总数已达
63
358.23万人。据中国教育在线与教育优选联合发布的《2015年出国留学发展状况
调查报告》，中国已经成为了世界第一大留学生输出国。
（5）与留学相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等业务
快速增长
旺盛的国际化教育需求推动留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学
等相关服务业务快速增长。留学规划是一项专业而系统的工程，尤其是随着中国
留学生群体不断增多，国外排名靠前的院校入学门槛逐渐提升，专业留学咨询机
构的重要性显得尤为突出。对留学者而言，如何挑选符合自身条件、适合自身发
展的学校和专业始终是个复杂的问题，而文化背景的不同亦导致中国学生在留学
申请中经常遭遇挑战。同时，申请留学前，需要参加语言培训、国际学术课程等
相关准备，必要时还需通过海外游学提前适应国外文化教育体系，每个环节的时
间节点均较为关键，提前进行留学规划极其必要，推动了留学规划等相关服务业
务增长。
此外，中国的家长更愿意为优质教育支付更高的价格，也推动了高品质的国
际化教育快速增长。与国际化教育相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、
海外游学等业务均为客户自主付费模式，具有对价格不敏感、抗周期性特点。根
据汇丰银行2014年发布的《教育的价值》调查报告，中国39%的家长愿意为高质
量的教育支付50%或以上的溢价，69%的家长愿意为高质量的教育支付25%或以
64
上的溢价，而上述两项调查全球平均分别为21%、40%，有利于高品质的国际化
教育快速增长。
（6）高净值人群不断增长，对国际化服务的需求不断增加
随着人均可支配收入不断提升，中国高净值人群不断增多，推动了海外投资
和定居服务业务发展。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私
人财富报告》，2014年，可投资资产一千万人民币以上的中国高净值人士数量超
过100万人，与2012年相比，增加了约30万人，年均复合增长率达到21%，相比
2010年人群数量实现翻倍；预计到2015年底，中国高净值人群数量将达126万人。
2014年，高净值人士数量超过5万人的省（自治区、直辖市）达到7个。另据胡润
百富与中国银行于2011年携手发布的《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净
值人群有海外定居意向。高净值人群不断扩大，为海外投资和定居服务行业的快
速发展提供了广阔空间。
逐渐成长起来的高净值人群对海外投资、子女教育、生活环境、食品安全等
方面的要求不断提升，海外投资和定居的需求不断高涨。一方面，随着经济全球
化的深入，各国经济融合不断加深，高净值人群的资产配置的多元化需求强烈，
促使境外投资持续较快发展。随着中国投资者海外资产规模的扩大，对海外市场
了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方式更加国
际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布
的《2015中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在20%左右。
其次，高净值人群对子女教育、生活环境、食品安全等方面的要求不断提升。
为子女享受更好的教育而筹划海外投资和定居是申请者的重要考虑因素。欧美很
多国家会为拥有居留权的人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生
可以本地生而非国际生的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学
门槛等各方面的便利，因而，部分高净值人群会选择通过海外投资和定居获得目
的国的永久居留权或国籍，享受当地优质的教育资源。据胡润百富发布的《2014
移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，有海外投资和定居意向的人群，因
教育质量因素的占21%。
生活环境、食品安全问题频频发生也促使部分高净值人群定居海外。工业的
65
快速发展对国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移
居到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人
群调研报告》数据显示，因环境污染因素而考虑定居海外的占20%，因食品安全
因素而考虑定居海外的占19%。
3、新通国际、新通出入境在国际化教育和国际化服务领域优势明显
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇
具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年
国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教
育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国
际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。新通
出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，
致力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商务考
察等一站式解决方案。
（1）服务链完整，业务生态系统良好，具有产业链闭环优势
新通国际、新通出入境服务链完整。新通国际作为国际教育服务全案供应商，
协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具
特色，发展均衡，成长潜力大，业务间高效交叉销售，客户相互转化，打造了良
好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成独特的竞争优势。
66
360°
服务体系
（2）服务链延伸性强，跨越整个学习生命周期
新通国际立志成为“中国青少年国际化最佳成长伙伴”，为客户量身定制跨
越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长
过程中的全部教育需求，成为他们的最佳成长伙伴。新通国际受益于中国出国留
学总人数快速增长，且为客户提供全方位服务和针对各学生特点的量身定制方
案，新通出入境受益于高净值人群不断增长的推动，均可获得持续且可延伸的收
入源。
67
（3）区位优势明显
新通国际、新通出入境、杭州夏恩均创立于浙江。浙江省2014年城镇居民人
均可支配收入为40,393元，远远高于全国平均水平，全国位居第3名；且仍保持
快速增长，2014年比上年增长8.90%。浙江省高净值人群不断增加，浙江2015年
高净值人群数量全国排名第4名，千万资产富裕人士14.6万人，占全国12%；亿元
资产富裕人士8,790人，占全国11%1。浙江省2015年义务教育在校生505万人，高
中段在校生142万人，高等教育在学总规模为148万人。新通国际、新通出入境围
绕着中国学生国际化成长所开展的各项核心业务发育完整，均具有良好的竞争优
势和成长基础，在浙江具有明显的领先优势，语言培训、国际学术课程、游学课
程、留学规划服务等业务已在浙江市场居于主导地位。快速增长的人均可支配收
入、不断增加的高净值人群数量和庞大的在校生群体，为标的公司提供了巨大的
发展空间。
在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际、新通出入境立足浙江、辐射
全国，积极推进全国化战略布局。截至本报告书签署日，新通国际共设有12家子
公司（其中11家控股子公司，1家参股子公司）、33家分公司（含办事处），出资
举办了16家民办教育非企业单位；新通出入境共设有6家子公司（其中控股子公
司5家，参股子公司1家）。新通国际、新通出入境在32个主要城市（含香港）设
立了业务网点，已基本完成了业务网点全国化布局。经过近年来的培育、成长，
新通国际、新通出入境的新设网点在当地的品牌影响力不断提升，人才优势陆续
凸显，盈利能力逐渐增强，即将迎来业务快速发展期。
（4）拥有广泛而紧密的国内外合作网络
新通国际、新通出入境拥有广泛而紧密的国内外合作网络，进一步提升了其
收入来源的广度。在国际化教育和国际化服务领域，拥有大型合作伙伴网络可为
教育服务机构带来广泛的收入来源。基于商业信誉、业务规模、合作成本等因素
考虑，一般而言，国内外合作伙伴并不愿与太多的小企业开展业务，而会选择与
已具有一定规模和优势的大型机构进行合作。同时，对客户而言，庞大的国内外
合作网络能够显著提升他们对服务机构的信赖度。
1
胡润研究院《2015 胡润浙江地区财富报告》。
68
新通国际是国际院校长期信赖的合作伙伴。目前，新通国际与众多高校、学
院及中学建立合作关系。新通国际并协助境外合作院校和机构进行宣传推广，向
合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取服务费。与境外院校的密切联系为
中国学子提供了与国际一流院校直接联系的机会，也带给了客户更大的选择空
间。同时，新通国际也可清楚掌握海外院校的招生程序，从而提高客户留学申请
的成功率。
新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为
客户进行资产的全球配置，实现财富增值。而相关项目方也会支付给新通出入境
一定的服务费用。
（5）具有良好的品牌效应
新通国际、新通出入境品牌形象良好，量身定制的解决方案和卓越的客户服
务带来口口相传的口碑效应。同时，新通国际、新通出入境通过社交媒体广告、
教育展、发布行业报告、在高校举办活动及座谈、异业合作等多种方式开展营销
推广，进一步提升了品牌形象。2014年，在新浪教育主办的“指尖上的中国教育
—2014中国教育盛典”评选中，新通国际荣获“2014年度最具社会影响力教育集
团”、“2014年度最具口碑影响力出国留学机构”、“2014年度最具品牌知名度外语
教育机构”称号。
（6）积极布局前瞻性新业务
新通国际在持续拓展线下传统业务的基础上，积极开拓在线学习和服务业
务。面对互联网给教育服务产业带来的新机遇，新通国际、新通出入境积极推行
OTO战略，布局在线学习和服务业务，自2014年8月起组建在线教育运营中心，
2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方面的局
限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社
区与会员进行互动，已有项目及团队已经包括：在线学校、在线学习管理系统、
标准化考试报名服务（托福、雅思、GMAT、SAT等）、中小学答疑服务等多个
项目，为新通国际、新通出入境未来成长提供更多资源及产品。
（7）拥有一流的管理和运营团队
69
新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。新通国际的管
理团队拥有国际化教育和国际化服务领域的长期从业经验，对整个行业特点、经
营模式和未来趋势有较为全面的认识和深入的理解。新通国际总经理麻亚炜女士
拥有浙江大学本科、中欧国际工商学院EMBA教育背景，先后就职于浙江省教育
厅和新通国际，对教育服务行业有独到而深刻的认识。
新通国际、新通出入境的核心管理团队已由“创业者”升级转型为“创业者
+职业经理人”，部分核心管理人员已成为新通国际、新通出入境股东。在本次交
易完成后，上述核心管理人员将成为上市公司股东，与上市公司利益密切联系。
新通国际、新通出入境核心管理团队价值观统一、拥有业内一流的战略眼光和业
务执行能力，将有力地推动新通国际、新通出入境快速发展。
新通国际、新通出入境核心业务运营团队专业且经验丰富，在2015年新浪教
育五星金牌教师评选中，新通国际有5名语言培训师被评为语言培训领域“五星
金牌教师”，7名留学顾问被评为出国领域“五星金牌教师”，获奖人数居同行业
之首。
（二）本次交易的目的
1、制造与服务双主业协同发展，提升股东回报
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇
具影响力的留学及语言培训机构。凭借二十年来中国教育服务行业的强势发展，
新通国际构建起360°留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形
成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司全资子
公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓
住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国
际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学
术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教
育服务行业的领航者地位。
上市公司在健康制造核心业务基础上，强势进入教育服务领域，赢取未来较
70
长时期内中国教育服务行业快速发展的空间和机遇，并通过制造与服务双主业协
同发展的模式，赢得上市公司健康持续发展。本次交易有利于上市公司培育新的
利润增长点，提升股东回报，并通过双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和
可持续发展能力均将得到大幅提升。
2、发挥整合效应，实现互赢多赢
保龄宝是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性
糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、
技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄
宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平
台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公
司的健康发展。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，
在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展
战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，
不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育服务
行业正处于发展的黄金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有
独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务
行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力
发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利
益最大化。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利
用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展
的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并
购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
71
1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文
峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计
持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的
优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋
绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均
放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%
股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际
资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；
5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的
相关议案
6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告
书的相关议案；
7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议》及《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补
充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购
协议》及其《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
72
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试
院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹
合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、
宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通
国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权
由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙
商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻
亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付
本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线
服务平台项目。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组
成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资
子公司。
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的
控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司已与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》，
以发行股份及支付现金相结合的方式，购买新通国际100.00%股权、新通出入境
60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权。其中，新通国际100.00%股权的评估值为
73
123,178.93万元，交易作价为123,179万元；新通出入境60.00%股权的评估值为
36,661.77万元，交易作价为36,650万元；杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61
万元，交易作价为6,750万元。本次购买资产的总交易对价为166,579万元，其中
以股份支付的对价为151,979万元，以现金支付的对价为14,600万元。
（1）本公司拟购买交易对方合计持有的新通国际100.00%股权的对价支付情
况如下：
持有新通 股份对价
序
转让方 国际股权 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
比例（%） （股）
1 交流协会 28.52 351,306,508.00 264,306,508.00 22,923,374 87,000,000.00
2 麻亚炜 24.69 304,128,951.00 304,128,951.00 26,377,185 0.00
3 考试院 19.30 237,735,470.00 178,735,470.00 15,501,775 59,000,000.00
4 鑫通投资 5.27 64,915,333.00 64,915,333.00 5,630,124 0.00
5 滕文峥 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00
6 王秋琴 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00
7 吴凡 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00
8 黄烨 2.02 24,882,158.00 24,882,158.00 2,158,036 0.00
9 胡嘉西 2.02 24,882,158.00 24,882,158.00 2,158,036 0.00
10 李莹 1.88 23,157,652.00 23,157,652.00 2,008,469 0.00
11 宋绍丽 0.94 11,578,826.00 11,578,826.00 1,004,234 0.00
12 王海苹 0.81 9,977,499.00 9,977,499.00 865,351 0.00
合计 100.00 1,231,790,000.00 1,085,790,000.00 94,170,853 146,000,000.00
（2）本公司拟购买交易对方合计持有的新通出入境60.00%股权的对价支付
情况如下：
持有新通出 股份对价
序
转让方 入境股权比 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
例（%） （股）
1 麻亚炜 25.00 152,708,333.33 152,708,333.33 13,244,434 0.00
2 王峥 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,297,773 0.00
74
3 吴凡 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,297,773 0.00
4 滕文峥 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00
5 王秋琴 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00
6 宋绍丽 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00
合计 60.00 366,500,000.00 366,500,000.00 31,786,638 0.00
（3）本公司拟购买交易对方合计持有的杭州夏恩45.00%股权的对价支付情
况如下：
持有杭州夏 股份对价
序
转让方 恩股权比例 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
（%） （股）
1 王琳玲 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,854,293 0.00
合计 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,854,293 0.00
（4）本公司拟购买标的资产的总交易对价支付情况如下：
股份对价
序 总交易对价 占总交易对
转让方 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元） （元） 价的比例
（股）
1 麻亚炜 456,837,284.33 39,621,619 0.00 456,837,284.33 27.43%
2 交流协会 264,306,508.00 22,923,374 87,000,000.00 351,306,508.00 21.09%
3 考试院 178,735,470.00 15,501,775 59,000,000.00 237,735,470.00 14.27%
4 吴凡 120,825,148.33 10,479,196 0.00 120,825,148.33 7.25%
5 滕文峥 90,283,481.67 7,830,309 0.00 90,283,481.67 5.42%
6 王秋琴 90,283,481.67 7,830,309 0.00 90,283,481.67 5.42%
7 王琳玲 67,500,000.00 5,854,293 0.00 67,500,000.00 4.05%
8 鑫通投资 64,915,333.00 5,630,124 0.00 64,915,333.00 3.90%
9 王峥 61,083,333.33 5,297,773 0.00 61,083,333.33 3.67%
10 宋绍丽 42,120,492.67 3,653,120 0.00 42,120,492.67 2.53%
11 黄烨 24,882,158.00 2,158,036 0.00 24,882,158.00 1.49%
12 胡嘉西 24,882,158.00 2,158,036 0.00 24,882,158.00 1.49%
13 李莹 23,157,652.00 2,008,469 0.00 23,157,652.00 1.39%
75
14 王海苹 9,977,499.00 865,351 0.00 9,977,499.00 0.60%
合计 1,519,790,000.00 131,811,784 146,000,000.00 1,665,790,000.00 100.00%
根据附条件生效的《购买资产协议》约定，现金收购款支付进度如下：本次
交易取得证监会核准批复后、完成标的资产交割后（以募集配套资金支付现金收
购款的情形，则尚待募集配套资金到位）10个工作日内，保龄宝向相关交易对方
支付全部现金收购款。
2、发行股份募集配套资金
本公司已与认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》及《补充协
议》，拟向6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量不超过60,711,184
股，募集配套资金总额不超过70,000万元。
序 认购金额 发行股份数
认购对象
号 （万元） （股）
1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,346,053
2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,744,145
3 王丽珍 9,500.00 8,239,375
4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,372,072
5 麻亚炜 8,000.00 6,938,421
6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,071,118
合计 70,000.00 60,711,184
本次配套募集资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投
入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资
金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
76
（二）标的资产的评估和作价情况
交易标的的交易价格以坤元评估出具的以2015年8月31日为基准日的标的资
产评估结果为定价依据（其中，新通国际评估结果经浙江省财政厅备案），由各
方协商确定。
本次交易中，新通国际股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为
123,178.93万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的交
易价格为123,179万元。
新通出入境股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为61,102.95万
元，因此新通出入境60.00%股权的评估值为36,661.77万元，经本公司与新通出入
境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格为36,650万元。
杭州夏恩股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为15,088.02万
元，因此杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61万元，经本公司与杭州夏恩相
关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格为6,750万元。
单位：万元
标的资产 评估值 交易价格
新通国际100%股权 123,178.93 123,179.00
新通出入境60%股权 36,661.77 36,650.00
杭州夏恩45%股权 6,789.61 6,750.00
合计 166,630.31 166,579.00
（三）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的
资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相
对比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割
日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有
证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（四）利润补偿安排
77
1、承诺净利润
如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫
通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥
和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、
2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人
的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由
相关各方另行签署补充协议。
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）
分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万
元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、
1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润作为计算依据。
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
合计
承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润
新通国际（含新通出入境 40%
8,500 10,605 13,190 32,295
股权、杭州夏恩 55%股权）
新通出入境（100%股权） 4,100 5,200 6,500 15,800
杭州夏恩（100%股权） 1,200 1,500 1,800 4,500
注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国
际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应
损益。
2、利润补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间
78
每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利
润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利
润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人
应补偿股份及现金数量实施之依据。
如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺
净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实
际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式
和补偿金额进行补偿。具体金额如下：
（1）新通国际
①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、
胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至
当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际
100%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
序号 利润补偿义务人 持有新通国际股权比例（%） 交易对价（元） 补偿比例（%）
1 交流协会 28.52 351,306,508.00 28.52
2 麻亚炜 24.69 304,128,951.00 24.69
3 考试院 19.30 237,735,470.00 19.30
4 鑫通投资 5.27 64,915,333.00 5.27
5 滕文峥 4.85 59,741,815.00 4.85
6 王秋琴 4.85 59,741,815.00 4.85
7 吴凡 4.85 59,741,815.00 4.85
79
8 黄烨 2.02 24,882,158.00 2.02
9 胡嘉西 2.02 24,882,158.00 2.02
10 李莹 1.88 23,157,652.00 1.88
11 宋绍丽 0.94 11,578,826.00 0.94
12 王海苹 0.81 9,977,499.00 0.81
合计 100.00 1,231,790,000.00 100.00
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
（2）新通出入境
①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿
义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境
截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新
通出入境 60%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
持有新通出入境股
序号 利润补偿义务人 交易对价（元） 补偿比例（%）
权比例（%）
1 麻亚炜 25 152,708,333.33 41.67
2 王峥 10 61,083,333.33 16.67
3 吴凡 10 61,083,333.33 16.67
4 滕文峥 5 30,541,666.67 8.33
5 王秋琴 5 30,541,666.67 8.33
6 宋绍丽 5 30,541,666.67 8.33
80
合计 60 366,500,000.00 100.00
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
（3）杭州夏恩
①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至
当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩
45%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
持有杭州夏恩股
序号 利润补偿义务人 交易对价（元） 补偿比例（%）
权比例（%）
1 王琳玲 45.00 67,500,000.00 100.00
合计 45.00 67,500,000.00 100.00
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式
计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无
需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
3、资产减值测试
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测
试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利
81
润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，
包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿
金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首
先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
为免疑义，双方约定：
（1）各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：
①新通国际补偿金额=新通国际100%股东权益减值额－新通国际补偿期限
内利润补偿义务人已补偿总额；
②新通出入境补偿金额=新通出入境60%股东权益减值额－新通出入境补偿
期限内利润补偿义务人已补偿总额；
③杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩45%股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限内
利润补偿义务人已补偿总额；
（2）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各
自补偿；
（3）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿程序
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股
份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销
事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格
向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10
个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内
将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义
82
务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义
务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补
偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他
股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期
间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述
期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总
额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的 30%
以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如
下：
（1）新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总
额-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际 100%股权交易对价总额的 20%。
（2）新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利
润总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境 60%股权交易对价总额的
20%。
（3）杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总
额-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩 45%股权交易对价总额的 20%。
83
超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖
励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司
董事会自行确定。
超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。
因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
2、超额业绩奖励会计处理方式
由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的
公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补
偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满
后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（六）发行股份情况
1、拟发行股份的面值和种类、上市交易所
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股
份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批
84
准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参
考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公
司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交
易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本
次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市
公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行
价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议
公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
85
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格
调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交
易。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
①中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相
比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）
跌幅超过10%；或
②保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘
价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
86
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会
议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价
格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董
事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下
方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-
标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购
上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上
市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经
中国证监会核准的发行数量为准。
根据交易标的的评估交易作价以及本次股份发行价格11.53元/股计算，上市
公司向交易对方发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次购买资产发行股数的比例
1 麻亚炜 39,621,619 30.06%
2 交流协会 22,923,374 17.39%
3 考试院 15,501,775 11.76%
4 吴凡 10,479,196 7.95%
5 滕文峥 7,830,309 5.94%
6 王秋琴 7,830,309 5.94%
7 王琳玲 5,854,293 4.44%
87
8 鑫通投资 5,630,124 4.27%
9 王峥 5,297,773 4.02%
10 宋绍丽 3,653,120 2.77%
11 黄烨 2,158,036 1.64%
12 胡嘉西 2,158,036 1.64%
13 李莹 2,008,469 1.52%
14 王海苹 865,351 0.66%
合计 131,811,784 100.00%
从定价基准日至本次股票发行日期间（若上市公司董事会依据调价机制调整
本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上
市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，则发行数量将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配
套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股
份数量不超过60,711,184股。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的
成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况
及自身发展需求以自由资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
拟向配套募资的认购对象发行股份的具体金额及数量如下：
序 认购金额 发行股份数
认购对象
号 （万元） （股）
1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,346,053
2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,744,145
3 王丽珍 9,500.00 8,239,375
4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,372,072
88
序 认购金额 发行股份数
认购对象
号 （万元） （股）
5 麻亚炜 8,000.00 6,938,421
6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,071,118
合计 70,000.00 60,711,184
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应
调整。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发
行方式均为非公开发行。
本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：
交易类型 交易标的 发行对象
交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、
发行股份及支 新通国际100%股权 王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王
付现金购买资 海苹
产 新通出入境60%股权 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽
杭州夏恩45%股权 王琳玲
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金
员工持股定向资产管理计划、王丽珍、杭州褚康投
募集配套资金
资合伙企业（有限合伙）、齐鲁资管9826号定向资管
计划、麻亚炜
6、股份锁定安排
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产
协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
①麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情
89
况锁定：
A、以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%
股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
B、以持有的前述“A”以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境
股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述
12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁
比例如下：
I、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册
会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的15%；
II、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
III、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
②鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让或交易。
③王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股
份登记日起36个月内不得转让或交易。
④其他交易对方
90
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍
丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份
登记日起 12 个月内不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺
的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册
会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股
票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投
入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
91
扣除相关中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟使用募集资金投资金额
1 新通教育中心（Learning Mall）项目 34,700.00 34,700.00
2 国际化教育在线服务平台项目 18,000.00 18,000.00
3 支付本次交易现金对价 14,600.00 14,600.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资
金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（七）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏
恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄
宝的全资子公司。
根据保龄宝2015年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州
夏恩2015年度未经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易评估作价情
况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 保龄宝 占比
资产总额与交易额孰高 166,579.00 191,355.04 87.05%
营业收入 69,676.13 119,628.17 58.24%
资产净额与交易额孰高 166,579.00 147,811.49 112.70%
注：1、上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报
告。
92
2、标的资产2015年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出
入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股
子公司，标的资产2015年度的营业收入取新通国际、新通出入境的营业收入（合并口径）合
计数。
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会
规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次
交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）
合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合
伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工
持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管
理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、
李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计
划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李
发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、
高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交
易构成关联交易。
3、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上
市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784
股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为501,067,784股，刘宗利先生持有上
市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和
募集配套资金发行股份60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股
本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上
93
市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（八）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将
由369,256,000股变更为501,067,784股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不
低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次
交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,811,784股；本次募集配套资金
部分的股份发行数量不超过60,711,184股。
如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,711,184股计算，本次交易前
后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.59%
麻亚炜 46,560,040 8.29%
交流协会 22,923,374 4.08%
上承投资 17,346,053 3.09%
考试院 15,501,775 2.76%
浙商聚金员工持股定向资产
14,744,145 2.62%
管理计划
吴凡 10,479,196 1.87%
王丽珍 8,239,375 1.47%
滕文峥 7,830,309 1.39%
王秋琴 7,830,309 1.39%
94
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
齐鲁资管 9826 号定向资管计
7,372,072 1.31%
划
褚康投资 6,071,118 1.08%
王琳玲 5,854,293 1.04%
鑫通投资 5,630,124 1.00%
王峥 5,297,773 0.94%
宋绍丽 3,653,120 0.65%
黄烨 2,158,036 0.38%
胡嘉西 2,158,036 0.38%
李莹 2,008,469 0.36%
王海苹 865,351 0.15%
其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.14%
合计 369,256,000 100.00% 561,778,968 100.00%
鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动
关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为
9.29%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字
【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 增加额 增加幅度
资产总额 191,355.04 411,950.01 220,594.97 115.28%
负债总额 43,543.55 103,156.87 59,613.32 136.91%
归属于母公司所有者权益合计 147,811.49 308,792.77 160,981.28 108.91%
所有者权益合计 147,811.49 308,793.13 160,981.64 108.91%
营业收入 119,628.17 188,846.28 69,218.11 57.86%
营业利润 3,675.38 11,675.24 7,999.86 217.66%
95
利润总额 4,780.85 12,813.33 8,032.48 168.01%
净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%
归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%
本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上
市公司2015年12月31日的备考总资产将增加115.28%，归属于母公司所有者权益
将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加57.86%，归属于母公司所
有者的净利润将增加140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收
入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。
96
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 保龄宝生物股份有限公司
英文名称 BaolingbaoBiologyCo.,Ltd.
公司设立日期 1997年10月16日
法定代表人 刘宗利
统一社会信用代码 91371400723870085E
注册资本 36,925.6万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 保龄宝
股票代码 002286
公司网站 www.blb-cn.com
电子信箱 tggzx@blb-cn.com
邮政编码 251200
注册地址 山东省禹城高新开发区东外环路1号
办公地址 山东省禹城高新开发区东外环路1号
淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、原料药、药用辅料、饲
料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危
经营范围 险品）、粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可
证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为禹城市保龄宝生物开发有限公司，由刘宗利、薛建平、杨远志、
王乃强共同出资设立。其中，刘宗利以货币出资31.11万元，占注册资本的61.00%；
薛建平、杨远志、王乃强分别以货币出资6.63万元，分别占注册资本的13.00%。
97
根据禹城市审计事务所于1997年10月15日出具《验资报告》，截止1997年10
月14日，保龄宝有限注册资本人民币51.00万元已足额缴纳。
1997年10月16日，保龄宝有限领取3714821800484号《企业法人营业执照》。
成立时，保龄宝有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘宗利 31.11 61.00
2 薛建平 6.63 13.00
3 杨远志 6.63 13.00
4 王乃强 6.63 13.00
合计 51.00 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、1997年12月，第一次名称变更
1997 年 12 月 25 日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限更名为禹
城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司，1997 年 12 月 27 日，保龄宝有限完成
本次更名的工商变更登记。
2、2000年5月，保龄宝有限增资至290.00万元
2000年3月30日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限新增注册资本
239.00万元，其中以未分配利润中170.00万元向各股东按其出资比例转增注册资
本，其余69.00万元由各股东按其出资比例以1元/1元注册资本的价格认购。
根据禹城宏安有限责任会计师事务所于2000年5月11日出具禹会验字【2000】
第28号《验资报告》，截至2000年3月31日，保龄宝有限新增注册资本人民币290.00
万元已足额缴纳。
2000年5月12日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，
保龄宝有限股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
98
1 刘宗利 176.90 61.00
2 薛建平 37.70 13.00
3 杨远志 37.70 13.00
4 王乃强 37.70 13.00
合计 290.00 100.00
3、2002年3月，保龄宝有限增资至520.00万元
2001年12月20日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限新增注册资本
230.00万元，将盈余公积中的230.00万元向各股东按其出资比例转增注册资本。
根据禹城宏安有限责任会计师事务所于2002年1月28日出具禹会验字【2002】
第5号验资报告，截至2002年1月28日，保龄宝有限新增注册资本230.00万元已足
额缴纳，增资后保龄宝有限注册资本为520.00万元。
2002年3月6日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保
龄宝有限股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘宗利 317.20 61.00
2 薛建平 67.60 13.00
3 杨远志 67.60 13.00
4 王乃强 67.60 13.00
合计 520.00 100.00
4、2003年12月，保龄宝有限第二次名称变更
2003年12月20日，经保龄宝有限股东会决议通过将名称变更为“山东保龄宝
生物技术有限公司”。2003年12月29日，保龄宝有限完成本次更名的工商变更登
记。
5、2005年1月，保龄宝有限增资至1,520.00万元
2005年1月25日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限增资1,000.00
万元，由各股东按其出资比例以1元/1元注册资本的价格认购。
99
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2005年1月28日出具的禹会
验【2005】005号《验资报告》，截至2005年1月27日，保龄宝有限新增注册资本
人民币1,000.00万元已足额缴纳，增资后注册资本为1,520.00万元。
2005年1月31日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，
保龄宝有限股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘宗利 927.20 61.00
2 薛建平 197.60 13.00
3 杨远志 197.60 13.00
4 王乃强 197.60 13.00
合计 1,520.00 100.00
6、2005年11月，保龄宝有限增资至3,020.00万元
2005年10月18日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限原股东按出资
比例以货币增资1,500.00万元，由各股东按其出资比例以1元1元注册资本的价格
认购。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2005年10月21日出具禹会
验【2005】098号《验资报告》，新增注册资本人民币1,500万元已足额缴纳，增
资后保龄宝有限注册资本为3,020.00万元。
2005年11月28日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，
保龄宝有限股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘宗利 1,842.20 61.00
2 薛建平 392.60 13.00
3 杨远志 392.60 13.00
4 王乃强 392.60 13.00
合计 3,020.00 100.00
100
7、2007年8月，保龄宝有限股权转让
2007年8月1日，经保龄宝有限股东会决议通过，刘宗利、薛建平、杨远志、
王乃强分别将其持有的保龄宝有限出资额人民币134.20万元、28.60万元、28.60
万元、28.60万元以人民币872.30万元、185.90万元、185.90万元、185.90万元转
让予自然人李静。该次股权转让价格系以保龄宝有限截至2006年12月31日经审计
的每一元注册资本对应的净资产3.73元为基础，考虑公司未来发展前景和盈利能
力等因素，经股权转让相关各方协商，确定为每一元出资作价人民币6.50元。
由于本次股权转让与2007年8月增资时间间隔较短，因此本次股权转让的工
商变更与2007年8月增资一同办理工商变更登记。本次股权转让完成后，保龄宝
有限股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘宗利 1,708.00 56.56
2 薛建平 364.00 12.05
3 杨远志 364.00 12.05
4 王乃强 364.00 12.05
5 李静 220.00 7.28
合计 3,020.00 100.00
8、2007年8月，保龄宝有限增资至3,750.00万元
2007年8月8日，经保龄宝有限股东会决议通过，新增注册资本730万元，由
新股东北京瑞丰以货币4,745.00万元认购，余额4,015.00万元计入资本公积。本次
增资价格系由新老股东协商，每1元注册资本作价6.50元。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2007年8月23日出具禹会验
【2007】058号《验资报告》，截至2007年8月15日，新增注册资本已足额缴纳，
增资后保龄宝有限注册资本为人民币3,750.00万元。
2007年8月28日，保龄宝有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，
保龄宝有限股权结构为：
101
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘宗利 1,708.00 45.55
2 北京瑞丰 730.00 19.46
3 薛建平 364.00 9.71
4 杨远志 364.00 9.71
5 王乃强 364.00 9.71
6 李静 220.00 5.86
合计 3,750.00 100.00
9、2007年10月，保龄宝有限整体变更设立股份公司
2007年10月17日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限整体变更设立
保龄宝生物股份有限公司，以截至2007年8月31日经审计的净资产18,035.00万元
折合股份公司的股本6,000.00万股，每股1元；其余12,035.00万元计入资本公积。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2007年10月18日出具【2007】汇所验
字第4-009号《验资报告》，截至2007年10月18日，公司注册资本已足额缴纳，整
体变更后，公司股本为6,000.00万元。
公司于2007年10月25日领取注册号为370000200000239的《企业法人营业执
照》。成立时，公司的股权结构为：
序号 股东 持股数（万股） 出资比例（%）
1 刘宗利 2,733.80 45.55
2 北京瑞丰 1,168.00 19.46
3 薛建平 582.40 9.71
4 杨远志 582.40 9.71
5 王乃强 582.40 9.71
6 李静 352.00 5.86
合计 6,000.00 100.00
（三）首次公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】738号文核准，公司于2009
102
年8月19日向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的
25.00%，发行价格为20.56元股，募集资金总额411,200,000.00元。。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2009年8月24日出具【2009】汇所验
字 第 7-004 号 《 验 资 报 告 》， 截 至 2009 年 8 月 24 日 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为
385,286,150.00元，其中增加股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币
365,286,150.00元。经过本次公开发行后，公司的注册资本增加至80,000,000.00
元。
2009年9月14日，公司完成与首次公开发行股票相关的工商变更登记。
（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2010年7月，公积金转增股本，注册资本增至10,400万元
2010年4月16日，经公司2009年度股东大会决议通过，公司以股本8,000万股
为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增2,400万股，本次转增
完成后，公司总股本由8,000万股增至10,400万股。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2010年6月4日出具【2010】汇所验字
第7-003号《验资报告》，截至2010年6月4日，公司已将资本公积人民币2,400.00
元转增股本，经过本次转增，公司的注册资本增加至人民币10,400.00元。
2010年7月1日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
2、2012年6月，公积金转增股本，注册资本增至13,520万元
2012年4月18日，经公司2011年度股东大会决议通过，公司以股本10,400万
股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增3,120万股，本次转
增完成后，公司总股本由10,400万股增至13,520万股。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2012年5月31日出具【2012】汇所验
字第7-002号《验资报告》，截至2010年5月30日，公司已将资本公积人民币3,120.00
元转增股本，经过本次转增，公司的注册资本增加至人民币13,520.00元。
2012年6月29日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
103
3、2013年4月，非公开发行
2013年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准保龄宝生物股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183号）批准，公司向特定对象非
公开发行A股49,428,000股，注册资本增至18,462.80万元。
2013年6月6日，公司完成与本次非公开发行相关的工商变更登记。
4、2014年5月，资本公积转增股本
2014年5月，经公司2013年度股东大会决议通过，公司以股本18,462.80万股
为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共转增1,846.28万股，本次
转增完成后，公司总股本由18,462.80万股增至36,925.60万股。
2014年6月20日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
上市以来，公司控股股东均为刘宗利先生，未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，刘宗利先生持有本公司98,818,661股股份，占本次发
行前本公司股本总额的26.76%，为本公司控股股东。
（二）控股股东基本情况
刘宗利先生，男，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，
工程技术应用研究员。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长、副
主任、禹城市经济贸易委员会副主任，1997年起任公司董事长兼总经理、党委书
记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国功能食品配料专业委员会理事长、国
家标准化管理委员会委员、全国科大代表、中华人民共和国第十二届全国人大代
表，山东省青年联合会常委，山东经济学院、山东财政学院客座教授。曾荣获中
国青年科技奖、中国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、
山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家，2011年1月，
104
被聘为山东上市公司研究中心研究员。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司的主营业务是以酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，研发、生产并
销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、功能性膳食纤维、原辅料药及其
他淀粉糖（果葡糖浆）等产品。公司的功能糖系列产品以其所具备的改善人体微
生态环境，调节肠胃功能，防治便秘，改善血脂代谢，预防龋齿，糖尿病等特殊
人群的膳食营养等集营养、保健、食疗于一体的保健功能，可广泛应用于食品、
保健品、饮料、医药等领域，作为饲料添加剂在饲料工业中应用可替代预防性抗
生素；公司另一重要产品果葡糖浆作为优异的食品材料，是蔗糖的替代糖源，在
饮料、食品等领域拥有广阔的发展空间。
公司自设立以来主营业务未发生过变化。
公司产品按照用途和工艺过程可划分为低聚糖、糖醇、果葡糖浆、其他淀粉
糖、淀粉及副产品五大系列，公司各系列主要产品具体情况如下：
系列 产品 应用领域
低聚异麦芽糖
低聚果糖
保健品、医药、功能食品、特膳食品、
低聚糖 海藻糖
饮品、乳品、饲料添加剂等
低聚半乳糖
膳食纤维
糖醇 赤藓糖醇 医药、健康食品、食品、饮品、化工
饮品、乳品、糖果、焙烤食品、酒类、
果葡糖浆 果葡糖浆、结晶果糖
休闲食品
葡萄糖、高麦芽糖、麦芽糊精
其他淀粉糖 婴幼儿奶粉、食品配料
等
105
淀粉、玉米纤维、玉米胚芽、
淀粉及副产品 食品、饲料
玉米蛋白粉等
（二）主营业务收入情况
1、按行业分类
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品制造业 119,628.17 100.00% 91,071.03 100.00% 89,469.59 99.33%
其他 0.00 0.00% 0.00 0.00% 607.32 0.67%
合计 119,628.17 100.00% 91,071.03 100.00% 90,076.91 100.00%
2、按产品分类
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
低聚糖 18,748.26 15.67% 17,809.05 19.56% 17,375.11 19.42%
糖醇类 8,978.61 7.51% 4,963.87 5.45% 3,051.99 3.41%
其他淀粉糖 21,493.72 17.97% 20,089.35 22.06% 15,241.89 17.04%
果葡糖浆 38,411.21 32.11% 27,037.60 29.69% 35,196.80 39.34%
淀粉及副产品 18,744.31 15.67% 10,951.74 12.03% 13,917.20 15.56%
饲料 12,767.27 10.67% 9,661.43 10.61% 4,686.58 5.24%
其他业务收入 484.79 0.41% 557.99 0.61% 0.00 0.00%
合计 119,628.17 100.00% 91,071.03 100.00% 89,469.59 100.00%
3、按地区分类
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 95,984.28 80.24% 69,117.31 75.89% 76,622.60 85.64%
106
外销 23,643.89 19.76% 21,953.72 24.11% 12,846.99 14.36%
合计 119,628.17 100.00% 91,071.03 100.00% 89,469.59 100.00%
七、最近三年主要财务指标
根据山东和信于2014年4月、2015年4月、2016年2月出具的“和信审字【2014】
第000113号”、“和信审字【2015】第000472号”《审计报告》、“和信审字【2016】
第000163号”《审计报告》，公司近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 191,355.04 176,495.22 168,801.97
负债总计 43,543.55 31,669.35 25,350.69
所有者权益合计 147,811.49 144,825.87 143,451.27
归属于母公司所有者的权
147,811.49 144,825.87 143,451.27
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 119,628.17 91,071.03 90,076.91
利润总额 4,780.85 2,620.91 4,818.87
净利润 4,094.60 2,277.78 4,110.53
归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 2,277.78 4,110.70
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 7,748.58 10,176.92 8,559.78
投资活动产生的现金流量净额 1,595.83 -31,870.85 -36,739.99
筹资活动产生的现金流量净额 3,660.42 -3,345.72 51,726.10
107
现金及现金等价物净增加额 13,288.75 -25,005.04 23,399.24
（四）其他主要财务指标
2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目
2015年度 2014年度 2013年度
资产负债率（%） 22.76 17.94 15.02
毛利率（%） 13.73 11.95 15.18
基本每股收益（元股） 0.11 0.06 0.12
加权平均净资产收益率（%） 2.80 1.58 3.35
八、上市公司下属控股公司及参股公司情况
持股 是否
名称 成立时间 注册地址 注册资本 主营业务
比例 并表
山东省德州市
禹城保立康 饲料原料、单一饲料、添加剂预混合
2013年1月 禹城高新技术
生物饲料有 100万元 100% 饲料生产、销售；饲料添加剂销售； 是
7日 开发区东外环
限公司 货物进出口业务。
路1号
在禹城市域内，以自有资金开展股权
山东省德州市 投资、债权投资、资本投资咨询、短
禹城市保龄 禹城市高新技 期财务性投资、受托资产管理及其他
宝民间资本 2015年4月 术开发区东外 8,000万 经批准的业务。（未经金融监管部门
100% 是
管理有限公 22日 环路1号保龄宝 元 批准，不得从事吸收存款、担保、融
司 公司办公楼四 资担保、证券、期货、理财、代客理
楼 财、集资、融资、典当等金融相关业
务）
低聚糖研发；低聚糖、淀粉糖、高果
糖浆、糖醇的检测服务；化妆品、卫
山东维体元 禹城高新技术 生清洁用品（不含危险化学品）、医
2007年11
生物科技有 开发区东外环 800万元 100% 疗器械、健身器材、厨具和保健食品、 是
月5日
限公司 路1号 预包装食品研发、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
食品添加剂、饲料添加剂、初级农产
品、化工产品（不含危险品）的国际
青岛保龄宝 山东省青岛市 贸易、转口贸易、区内企业之间贸易
2015年7月 1,000万
进出口有限 保税区北京路 100% 及贸易项下加工整理；货物和技术的 是
20日 元
公司 56号1229室 进出口；仓储（不含冷冻、冷藏、制
冷及危险化学品储存）；依据食药监
部门核发的食品、药品经营许可证从
108
事经营。
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；代理收付款项及
山东禹城农
代理保险业务；提供保管箱服务；从
村商业银行 2013年12 山东省禹城市 61,886.17
5.56% 事银行卡业务（借记卡）；办理外汇 否
股份有限公 月10日 汉槐街181号 万元
业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇
司
款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、
资信调查，咨询和见证业务，办理理
财业务;经中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务（有效期限以许可
证为准）。
金融许可证范围经中国银行业监督
德州银行股 2004年12 德州市三八东 90,000 管理委员会依照有关法律、行政法规
0.61% 否
份有限公司 月16日 路1266号 万元 和其他规定批准的业务，经营范围以
批准文件所列为准。
九、上市公司及其主要管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
109
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）交易对方概况
本次交易，保龄宝拟向交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王
秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹发行股份并支付现金购买其
合计持有的新通国际100.00%股权，拟向麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、
宋绍丽发行股份购买其合计持有的新通出入境60.00%股权，拟向王琳玲发行股份
金购买其持有的杭州夏恩45.00%股权。
交易对方在标的公司持股情况如下：
在新通国际持股情况 在新通出入境持股情况 在杭州夏恩持股情况
序号 交易对方 出资额 出资额 出资额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 交流协会 342.24 28.52% - - - -
2 麻亚炜 296.28 24.69% 25.00 25.00% - -
3 考试院 231.60 19.30% - - - -
注1
4 鑫通投资 63.24 5.27% - - - -
5 滕文峥 58.20 4.85% 5.00 5.00% - -
6 王秋琴 58.20 4.85% 5.00 5.00% - -
7 吴凡 58.20 4.85% 10.00 10.00% - -
8 黄烨 24.24 2.02% - - - -
9 胡嘉西 24.24 2.02% - - - -
10 李莹 22.56 1.88% - - - -
11 宋绍丽 11.28 0.94% 5.00 5.00% - -
12 王海苹 9.72 0.81% - - - -
13 王峥 - - 10.00 10.00% - -
14 王琳玲 - - - - 9.00 45.00%
注2 注3
合计 1,200.00 100.00% 60.00 60.00% 9.00 45.00%
110
注：1、鑫通投资为新通国际骨干员工与新境投资共同设立的有限合伙企业，新境投资为鑫
通投资的普通合伙人，占鑫通投资出资比例的10.42%。麻亚炜持有新境投资57.85%股权，
王秋琴持有新境投资14.05%股权，滕文峥持有新境投资14.05%股权，吴凡持有新境投资
14.05%股权。
2、新通国际持有新通出入境其余40%股权。
3、新通国际间接持有杭州夏恩其余55%股权。
（二）交易对方具体情况
1、交流协会
（1）基本情况
单位名称 浙江省教育国际交流协会
办公地址 浙江省杭州市文晖路321号
法定代表人 舒培冬
注册资金 5万元人民币
社团法人登记证书号 50186995-1
组织机构代码号 50186995-1
税务登记证号 330000501869951
业务主管单位 浙江省教育厅
登记管理机关 浙江省民政局
业务范围 学术交流、咨询、合作。
成立时间 1994年5月10日
（2）历史沿革
交流协会成立于1987年，是由热心促进浙江省教育国际交流的各类教育机
构、教育团体及有关人士自愿组成的非营利性社会组织，为独立的社团法人。
（3）股权结构及控制关系
浙江省教育国际交流协会
28.52%
浙江新通国际合作有限公司
111
（4）业务及主要财务数据
交流协会的主要业务为促进浙江和国外民间教育机构、学术团体及教育基金
会建立联系，开展交流合作；与国外教育机构、各级各类学校开展教育合作项目；
举办国际教育研讨会和展览会；承办浙江省教育厅委托的有关项目。
交流协会最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 4,836.33 5,235.58
负债总计 620.29 611.82
净资产 4,216.05 4,623.77
收入支出项目 2015年度 2014年度
收入 227.90 1,124.63
费用 635.62 114.24
（5）权属及控制关系
根据交流协会章程，交流协会为独立的社团法人，权力机构为其理事会。
（6）对外投资情况
截至本报告书签署日，交流协会除持有新通国际28.52%股权外，不存在其他
对外投资。
（7）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，交流协会最近三年注册资本无任何变化。
2、麻亚炜
（1）基本情况
姓名 麻亚炜
性别 女
国籍 中国
112
身份证号 330106197107******
住所 杭州市西湖区杭大新村******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 拥有澳大利亚永久居留权
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
新通国际 1996年4月—至今 新通国际董事、总经理 是
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，麻亚炜女士分别直接持有新通国际24.69%股权、新通
出入境25.00%股权和新境投资57.85%股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合
伙人，持有鑫通投资10.42%的出资份额，鑫通投资持有新通国际5.27%的股权。
此外，麻亚炜还持有在澳大利亚注册的公司Shinyway International (Australia)
Propriety Limited.的80%股权，该公司主要从事商业咨询服务，目前正在办理注
销手续。
3、考试院
（1）基本情况
单位名称 浙江省教育考试院
办公地址 浙江省杭州市西湖区文二路331号
法定代表人 孙恒
开办资金 2,681.8万元人民币
事业单位法人证书号 133000000945
组织机构代码号 78643358-7
税务登记证号 330100786433587
资金来源 财政补助（财政拨款）
举办单位 浙江省教育厅
业务范围 拟定并组织实施本省教育考试、年度高校招生生源计划、高校招生
113
录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省自
考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级
主管部门或境外机构委托在我省举办的涉外考试等工作。
成立时间 1979年5月21日
（2）历史沿革
考试院为浙江省教育厅直属副厅级事业单位，前身为浙江省高等院校招生委
员会办公室。2015年，根据浙江省省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编
制的批复》（浙编【2005】87号）和浙江省机构编制委员会办公室《关于印发〈浙
江省教育考试院职能配置内设机构和人员编制规定〉的通知》（浙编办【2005】
109号）规定：撤销浙江省高等学校招生委员会办公室、浙江省高等教育自学考
试委员会办公室，建立浙江省教育考试院，是省高等学校招生委员会、省高等教
育自学考试委员会的常设办事机构。
（3）股权结构及控制关系
浙江省教育厅
浙江省教育考试院
100% 19.30%
浙江教育考试服务中心 浙江新通国际合作有限公司
100%
浙江杰雅图书发行中心
（4）业务及主要财务数据
考试院的业务范围为：拟定并组织实施浙江省教育考试、年度高校招生生源
计划、高校招生录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省
自考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级主管部门或
境外机构委托在浙江省举办的涉外考试等工作。
考试院最近两年主要财务数据如下：
114
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 37,784.54 36,544.39
负债总计 70.32 30.70
净资产 37,714.22 36,513.69
收入支出项目 2015 年度 2014 年度
收入 12,181.03 11,551.22
支出 13,591.16 12,811.91
注：以上数据取自考试院按《事业单位会计准则》（财政部令第 72 号）编制的财务报表，未
经审计。
（5）权属及控制关系
根据浙江省省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编
【2005】87号），浙江省教育考试院为浙江省教育厅直属副厅级行政职能类事业
单位。同时，根据浙江省教育考试院的《事业单位法人证书》事证第133000000945
号），浙江省教育考试院的举办单位为浙江省教育厅。
（6）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有新通国际19.30%股权外，考试院的对外投资情
况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围
餐饮服务，承办各类考试，教育考试的培训、
浙江教育考 咨询及相关服务，教学设备、教学用品、教
1 2003年2月 30万元 100%
试服务中心 学媒体的开发、销售，设计、制作、代理国
内各类广告业务，物业管理，会议服务。
通过浙江教育
浙江杰雅图
2 2008年4月 500万元 考试服务中心 国内版（除港澳台）图书报刊批发零售
书发行中心
持有100%股权
（7）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，考试院最近三年注册资本无任何变化。
4、鑫通投资
115
（1）基本情况
企业名称 杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室
执行事务合伙人 杭州新境投资有限公司（委派代表：麻亚炜）
注册资本 600万元
统一社会信用代码号 91330106MA27W4LR78
登记管理机关 杭州市西湖区工商行政管理局
一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、
经营范围
期货）
成立时间 2015年10月26日
合伙期限 2015年10月26日至2035年10月25日止
（2）历史沿革
鑫通投资成立于2015年10月26日，由海日、董晓波等14位自然人及新境投资
共同签署《杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并以货币形式出资成
立，成立时认缴出资额为600万元，实缴出资额为1,200万元，新境投资为普通合
伙人。
2015年10月26日，鑫通投资在杭州市西湖区工商行政管理局办理了设立登记
并领取《合伙企业营业执照》（注册号：91330106MA27W4LR78）。
（3）业务及主要财务数据
鑫通投资成立于2015年10月26日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不
从事具体的生产经营业务，成立至今除持有新通国际5.27%股权外，暂未开展业
务。鑫通投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,854.38
负债总计 658.78
116
净资产 1,195.60
利润项目 2015 年度
营业收入 0.00
营业利润 -4.40
利润总额 -4.40
净利润 -4.40
（4）主要合伙人情况
序 认缴出资 实缴出资 出资比
合伙人名称 合伙人类型 职务
号 额（万元） 额（万元） 例（%）
1 新境投资 普通合伙人 62.50 125.00 10.42
新通留学卓越中心总
2 叶晓艳 有限合伙人 100.00 200.00 16.67
经理
新通留学深圳分公
3 杨丹珠 有限合伙人 60.00 120.00 10.00
司总经理
4 海日 有限合伙人 新通国际副总经理 60.00 120.00 10.00
5 李渊 有限合伙人 浙江学校联合校长 50.00 100.00 8.33
6 陈少清 有限合伙人 浙江学校联合校长 50.00 100.00 8.33
新通留学广东分公司
7 黄淑华 有限合伙人 30.00 60.00 5.00
总经理
新通国际总经理助理
8 董晓波 有限合伙人 25.00 50.00 4.17
兼总经理办公室主任
新通国际游学事业部
9 柯尊丽 有限合伙人 总经理兼整合业务推 25.00 50.00 4.17
广中心总监
新通留学南京分公司
10 范夏夏 有限合伙人 25.00 50.00 4.17
总经理
北京办事处负责人兼
11 汪海波 有限合伙人 25.00 50.00 4.17
北京学校校长
新通留学天津分公司
12 汪海涛 有限合伙人 25.00 50.00 4.17
总经理
新通留学陕西分公司
13 樊瑞岗 有限合伙人 25.00 50.00 4.17
总经理
新通留学河南分公司
14 许鹏飞 有限合伙人 25.00 50.00 4.17
总经理
15 史维芳 有限合伙人 浙江学校行政副校长 12.50 25.00 2.08
合计 600.00 1,200.00 100.00
117
（5）权属及控制关系
鑫通投资的普通合伙人和执行事务合伙人皆为新境投资，新境投资的控股股
东为麻亚炜。
新境投资成立于2015年9月9日，注册资本100万元，法定代表人麻亚炜，住
所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店985室，主要从事股权投
资，本身不从事具体的生产经营业务，成立至今除作为鑫通投资的普通合伙人外，
暂未开展其他业务。新境投资的股权结构如下：
（6）对外投资情况
鑫通投资除投资新通国际5.27%股权外，无其他对外投资。新境投资除出资
成为鑫通投资的普通合伙人外，亦无其他对外投资。
5、滕文峥
（1）基本情况
姓名 滕文峥
性别 女
国籍 中国
身份证号 330702197512******
住所 杭州市拱墅区塘河北村******
118
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
新通国际 1997年—至今 新通国际监事、总经理助理 是
注
新通留学 1997年—至今 新通留学留学事业部总经理 是
注：新通留学为新通国际之全资子公司，滕文峥女士持有新通国际4.85%股权。
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，滕文峥女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入
境5.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的
普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
6、王秋琴
（1）基本情况
姓名 王秋琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 330823197309******
住所 杭州市下城区现代雅苑******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
新通国际 1996年7月—至今 新通国际财务总监 是
（3）对外投资情况
119
截至本报告书签署日，王秋琴女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入
境5.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的
普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
7、吴凡
（1）基本情况
姓名 吴凡
性别 女
国籍 中国
身份证号 330106196912******
住所 杭州市下城区直戒坛寺巷******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
新通国际 2000年3月—至今 新通国际董事、副总经理 是
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，吴凡女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入境
10.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的
普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
8、黄烨
（1）基本情况
姓名 黄烨
性别 男
国籍 中国
身份证号 330323196401******
120
住所 乐清市乐成镇西马巷******
通讯地址 杭州市教工路23号百脑汇科技大厦15楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
注1
浙江学校 2012年—2014年 校长 是
注2
新通留学 2015年—至今 温州分公司高级教育顾问 是
注：1、浙江学校系由新通国际全资举办的民办学校，黄烨先生持有新通国际2.02%股权。
2、新通留学为新通国际之全资子公司。
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，黄烨先生直接持有新通国际2.02%股权。
9、胡嘉西
（1）基本情况
姓名 胡嘉西
性别 男
国籍 中国
身份证号 332623197606******
住所 杭州市文一路白荡海人家******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
注
新通留学 2000年1月—至今 浙江区域总经理 是
注：新通留学为新通国际之全资子公司，胡嘉西先生持有新通国际2.02%股权。
（3）对外投资情况
121
截至本报告书签署日，胡嘉西先生直接持有新通国际2.02%股权。
10、李莹
（1）基本情况
姓名 李莹
曾用名 李莹莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 330103197105******
住所 杭州市下城区朝晖六区******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 起止日期 职务
产权关系
浙江区域副总经理兼欧 注
新通留学 2010年1月—2013年12月 是
亚大区总监
注
新通留学 2014年1月—至今 欧亚大区总监 是
注
新通留学 2014年1月—至今 英港大区总监 是
注：新通留学为新通国际之全资子公司，李莹女士持有新通国际1.88%股权
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，李莹女士直接持有新通国际1.88%股权。
11、宋绍丽
（1）基本情况
姓名 宋绍丽
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106195610******
122
住所 杭州市西湖区武林门新村******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
注
华文学校 2006年8月—至今 校长 是
注：华文学校为新通国际全资举办的民办学校，宋绍丽先生持有新通国际0.94%股权
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，宋绍丽先生直接持有新通国际0.94%股权、新通出入
境5.00%股权。
12、王海苹
（1）基本情况
姓名 王海苹
性别 女
国籍 中国
身份证号 330106197306******
住所 杭州市西湖区金都新城******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
注
新通留学 2001年6月—至今 杭州城东分公司澳加文案部经理 否
注：新通留学为新通国际之全资子公司，王海苹女士持有新通国际0.81%股权
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，王海苹女士直接持有新通国际0.81%股权。
123
13、王峥
（1）基本情况
姓名 王峥
性别 女
国籍 中国
身份证号 330105197409******
住所 杭州市西湖区德加公寓******
通讯地址 杭州市求是路8号公元大厦北楼603室
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
新通出入境 2002年1月—至今 董事、总经理 是
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，王峥女士除持有新通出入境10.00%股权，还持有在澳
大利亚注册的公司ShinywayInternational(Australia)ProprietyLimited.的20%股权，
该公司主要从事商业咨询服务，目前正在办理注销手续。
14、王琳玲
（1）基本情况
姓名 王琳玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 330104196103******
住所 杭州市朝晖路深蓝广场******
通讯地址 杭州市天目山路窑背巷路9号
是否取得其他国家或地区居留权 否
124
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
1986年7月至2016年3 工程师（2016年3
浙江省科技人才教育中心 否
月 月正式退休）
杭州夏恩 2012年5月至今 董事 是
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，王琳玲女士持有本固投资100.00%股权。
（三）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动
关系。麻亚炜和鑫通投资持有新通国际的股权合计占比为29.96%。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行
动关系或关联关系。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的事项。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要
管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金认购对象
125
（一）宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波市江北区慈城慈湖人家317号102室
执行事务合伙人 宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码号 91330205MA281E6T7A
登记管理机关 宁波市江北区市场监督管理局
一般经营项目：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。未经金融等监管
经营范围
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务。
成立时间 2016年1月14日
合伙期限 2016年1月14日至2046年1月13日
2、业务及主要财务数据
上承投资成立于2016年1月14日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不
从事具体的生产经营业务。上承投资成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，
尚无财务报表。上承投资的普通合伙人为聚瀚投资，其成立于2015年6月24日，
成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
3、主要合伙人情况
上承投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 聚瀚投资 普通合伙人 300.00 1.00
2 江平武 有限合伙人 26,700.00 89.00
3 徐一闻 有限合伙人 3,000.00 10.00
126
合计 30,000.00 100.00
聚瀚投资成立于2015年6月24日，成立时认缴出资额为1,000万元，主要经营
场所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公室327室，主要从事股权投资，本身
不从事具体的生产经营业务，成立至今除作为上承投资的普通合伙人外，暂未开
展其他业务。
聚瀚投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 许千惠 普通合伙人 10.00 1.00
2 周建群 有限合伙人 990.00 99.00
合计 1,000.00 100.00
许千惠的基本情况如下：
（1）基本情况
姓名 许千惠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 342523198008******
住所 慈溪市浒山街道******
通讯地址 慈溪市孙塘北路1111号
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
慈溪市民生村镇银行 2010年12月至今 行长助理 否
聚瀚投资 2015年6月至今 执行事务合伙人 是
上承投资 2016年1月至今 执行事务合伙人委派代表 是
（3）对外投资情况
127
截至本报告书签署日，许千惠女士除直接持有聚瀚投资1.00%的出资额、通
过聚瀚投资控制上承投资1.00%的出资额外，无其他对外投资。
4、权属及控制关系
上承投资的普通合伙人及执行事务合伙人皆为聚瀚投资。许千惠女士为聚瀚
投资的普通合伙人及执行事务合伙人，为上承投资的实际控制人。
上承投资股权结构图如下：
周建群 许千惠
99% 1%
江平武 徐一闻 聚瀚投资
89% 10% 1%
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）
5、对外投资情况
截至本报告书签署日，上承投资无对外投资。
6、备案情况
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）以合伙人自有资金出资设立，不存
在以非公开方式募集资金的情形，该合伙企业并未委托其他第三方管理、运营公
司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，该合伙企业不属于《基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金，不需要履行私募基
金投资备案程序。
（二）浙商聚金员工持股定向资产管理计划
1、基本情况
本次交易募集配套资金的认购对象之一为浙商聚金员工持股定向资产管理
计划, 认购金额不超过17,000万元。
128
保龄宝根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了第一期员工持
股计划，因实施第一期员工持股计划的需要，保龄宝分别委托浙江浙商证券资产
管理有限公司（以下简称“浙商资管”）设立了浙商聚金员工持股定向资产管理
计划，委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）设立
了齐鲁资管9826号定向资管计划。
浙商聚金员工持股定向资产管理计划的管理人为浙商资管，托管人为中国农
业银行股份有限公司浙江省分行。截至本报告期签署日，该浙商聚金员工持股定
向资产管理计划尚未正式成立。
2、参加对象及资金来源
保龄宝第一期员工持股计划的参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监
事、高级管理人员以及核心员工、骨干员工，合计不超过700人，遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。资
金来源为为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总
数量累计不得超过公司股本总额的1%。
参加对象的最终人数及名单由董事会确定，如其他员工认购额度不足，剩余
额度可由参与员工持股计划的上市公司董事、监事及高级管理人员予以认购。
3、保龄宝第一期员工持股计划的存续期与锁定期
（1）保龄宝第一期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的
股票登记至资产管理计划名下时起算。
（2）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有
的股票数量。
（3）如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导
致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有
129
人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）员工持股计划存续期届满前，资产管理计划未全部出售股票的，则在
员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（5）员工持股计划通过资产管理计划所持有的上市公司股票的锁定期为36
个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。
（6）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中
国证监会或深交所的意见执行。
4、管理人基本情况
企业名称 浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
主要经营场所 杭州市下城区天水巷25号
法定代表人 吴承根
注册资本 50000万元人民币
统一社会信用代码号 330000000068894
登记管理机关 浙江省工商行政管理局
许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业
经营范围
务。
成立时间 2013年4月18日
经营期限至 2013年4月18日至长期
（三）王丽珍
1、基本情况
姓名 王丽珍
性别 女
国籍 中国
身份证号 320705197111******
130
住所 江苏省连云港市新浦区******
通讯地址 上海市浦东新区郭守敬路351号
是否取得其他国家或地区居留权 拥有加拿大居留权
2、任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
上海兆光喷射液化技术有限公司 1996年10月至今 执行董事 是
上海兆光色谱分离技术有限公司 2011年7月至今 监事 是
山东兆光色谱分离技术有限公司 2012年5月至今 监事 是
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，王丽珍女士分别直接持有上海兆光喷射液化技术有限
公司70.00%股权、山东兆光生物工程有限公司22.20%股权和上海兆光色谱分离
技术有限公司10.00%股权，间接持有山东兆光色谱分离技术有限公司的股权。
截至本报告书签署日，王丽珍女士的对外投资情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围
生物工程、微生物发酵、环保、喷射技术等专
上海兆光喷
业的“四技”服务及上述专业技术，领域内产
1 射液化技术 1996年10月 50万元 70.00%
品的研制、开发、生产。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
酶法制糖技术服务、生物菌种技术服务、生物
山东兆光生 转化技术服务、环保技术服务及相关设备制造
注1
2 物工程有限 2001年12月 500万元 22.20% （需许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
色谱分离技术专业领域内的技术转让、技术开
上海兆光色 发、技术咨询、技术服务，食品专用设备及零
注2
3 谱分离技术 2011年7月 1,000万元 10.00% 部件的研发、销售，从事货物与技术的进出口
有限公司 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通过上海上 色谱分离技术开发、技术转让、技术咨询、技
山东兆光色 海兆光色谱 术服务；以分离技术为基础的设备、零部件及
4 谱分离技术 2012年5月 1,000万元 分离技术有 自动化控制的研发、设计、制造、销售、安装
有限公司 限公司持有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
10%股权 可开展经营活动）
131
注：1、王丽珍配偶王兆光通过其控制的上海兆光生物工程设计研究院有限公司持有山东兆
光生物工程有限公司29.8%股权。
2、王丽珍配偶王兆光持有上海兆光色谱分离技术有限公司90%股权。
（四）齐鲁资管9826号定向资管计划
1、基本情况
本次交易募集配套资金的认购对象之一为齐鲁资管9826号定向资管计划，认
购金额不超过8,500万元。
保龄宝根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了第一期员工持股计
划，因实施第一期员工持股计划的需要，保龄宝分别委托浙商资管设立了浙商聚
金员工持股定向资产管理计划，委托齐鲁资管设立了齐鲁资管9826号定向资管计
划。
齐鲁资管9826号定向资管计划的管理人为齐鲁资管，托管人为宁波银行股份
有限公司。截至本报告期签署日，齐鲁资管9826号定向资管计划尚未正式成立。
2、参加对象及资金来源
保龄宝第一期员工持股计划的参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监
事、高级管理人员以及核心员工、骨干员工，合计不超过700人，遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。资
金来源为为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
其中通过齐鲁资管9826号定向资管计划参与认购的上市公司董事、监事和高
级管理人员共计7人，认购额度不超过1,752.56万元，如下表所示：
占本次发行后
认购份额 认购金额
序号 持有人 职务 总股本的比例
（股） （元）
（%）
1 刘峰 董事、常务副 400,000 4,612,000.00 0.07%
132
总经理
2 宋玉民 副总经理 200,000 2,306,000.00 0.04%
3 李发财 副总经理 200,000 2,306,000.00 0.04%
副总经理、董
4 李霞 200,000 2,306,000.00 0.04%
事会秘书
5 高义国 董事 200,000 2,306,000.00 0.04%
6 贾维臣 监事 200,000 2,306,000.00 0.04%
7 温文秀 财务总监 120,000 1,383,600.00 0.02%
合计 1,520,000 17,525,600.00 0.27%
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总
数量累计不得超过公司股本总额的1%。
参加对象的最终人数及名单由董事会确定，如其他员工认购额度不足，剩余
额度可由参与员工持股计划的上市公司董事、监事及高级管理人员予以认购。
3、保龄宝第一期员工持股计划的存续期与锁定期
（1）保龄宝第一期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的
股票登记至资产管理计划名下时起算。
（2）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有
的股票数量。
（3）如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导
致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有
人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）员工持股计划存续期届满前，资产管理计划未全部出售股票的，则在
员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（5）员工持股计划通过资产管理计划所持有的上市公司股票的锁定期为36
个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。
133
（6）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中
国证监会或深交所的意见执行。
4、管理人基本情况
企业名称 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
法定代表人 章飚
注册资本 16666.000000万人民币
统一社会信用代码号 310000000129665
登记管理机关 上海市工商局
证券资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展活动】
成立时间 2014年8月13日
经营期限至 2014年8月13日至长期
（五）麻亚炜
麻亚炜具体情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”
之“二、交易对方具体情况”。
（六）杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
执行事务合伙人 褚小波
注册资本 7,000万元人民币
统一社会信用代码 91330183MA27WUBM3B
登记管理机关 杭州市富阳区市场监督管理局
134
实业投资、投资管理和投资咨询服务（除证券、期货）（以企业登
经营范围
记机关核定的经营范围为准）
成立时间 2016年2月1日
合伙期限 2016年2月1日至2036年1月31日
2、业务及主要财务数据
褚康投资成立于2016年2月1日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不从
事具体的生产经营业务。褚康投资成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，
尚无财务报表。
3、主要合伙人情况
褚康投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 褚小波 普通合伙人 5,000.00 71.43
2 胡怡亨 有限合伙人 2,000.00 28.57
合计 7,000.00 100.00
褚小波的基本情况如下：
（1）基本情况
姓名 褚小波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330226197710******
住所 浙江省宁波市海曙区中山西路******
通讯地址 浙江省宁波市海曙区中山西路988弄154号604室
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止日期 职务
存在产权关系
135
浙江杭能控股有限公司 2010年1月至今 董事长 有
褚康投资 2016年1月至今 执行事务合伙人 有
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，褚小波先生直接持有浙江杭能控股有限公司80.00%
的股权和褚康投资71.43%的出资额。
4、权属及控制关系
褚康投资股权结构图如下：
褚小波 胡怡亨
71.43% 28.57%
杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
5、对外投资情况
截至本报告书签署日，褚康投资无对外投资。
6、备案情况
杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）以合伙人自有资金出资设立，不存在以
非公开方式募集资金的情形，该合伙企业并未委托其他第三方管理、运营公司资
产，相关投资决策均由内部决策机构做出，该合伙企业不属于《基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金，不需要履行私募基金投资
备案程序。
136
第四章 新通国际基本情况
一、新通国际基本情况
公司名称 浙江新通国际合作有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头
办公地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头
法定代表人 麻亚炜
注册资本 壹仟贰佰万元整
统一社会信用代码 91330000142937341D
教育文化交流及培训，翻译服务，展览服务（不含涉外），房产中介服
经营范围 务，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），设计、制作、代理国内各
类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学
成立日期 2000年09月11日
营业期限 2000年09月11日至2016年05月16日止
二、新通国际历史沿革
（一）新通国际设立情况
新通国际的前身为出国留学服务中心，系经浙江省公安厅于1996年4月4日下
发的浙公外【1996】23号文批复和浙江省教育委员会于1996年4月15日下发的《关
于同意开设浙江公民因私出国留学服务中心的批复》（浙教供【1996】172号）批
准设立的集体所有制企业。该中心隶属于交流协会，设立时注册资本为人民币10
万元，全部由交流协会拨入。
根据浙江中育审计师事务所于1996年5月7日出具的《验资报告》（浙中审验
【1996】16号），截至1996年4月17日止，新通国际注册资本10万元已足额缴纳出
资。
137
1996年5月17日，出国留学服务中心领取了14293734号《企业法人营业执照》。
出国留学服务中心设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 交流协会 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
注：出国留学服务中心设立时，交流协会持有《浙江省社会团体法人登记证》，证载业务主
管部门为浙江省教育委员会。
（二）新通国际历次股权变更情况
1、2000年9月，公司制改制
2000年9月，出国留学服务中心改制为“浙江新通出国留学服务中心有限公
司”（于2007年3月份更名为“浙江新通国际合作有限公司”），并将注册资本由人
民币10万元增至250万元。
出国留学服务中心实施公司制改制的具体情况如下：
（1）改制申请
2000年4月5日，出国留学服务中心通过交流协会向浙江省教育委员会提交了
《浙江新通出国留学服务中心关于企业体制改革的申请报告》（以下简称“《申请
报告》”）。2000年4月19日，浙江省教育委员会在《申请报告》上批复同意并加盖
公章，同意出国留学服务中心进行公司制改制。
（2）资产评估
2000年3月27日，浙江省教育委员会批准出国留学服务中心为公司制改制之
目的进行企业资产评估。2000年4月24日，浙江江南资产评估有限公司向出国留
学服务中心出具了《资产评估报告书》（浙江南评报【2000】第106号）。根据该
评估报告，截至2000年2月29日止，新通国际的总资产评估值为2,013,558.75元，
总负债评估值为696,249.19元，所有者权益评估值为1,317,309.56元。
（3）改制方案及批复
138
2000年5月17日，浙江省教育厅2出具了《关于同意浙江新通出国留学服务中
心净资产处置的批复》，同意出国留学服务中心的改制方案、净资产处置方案以
及浙江江南资产评估有限公司的评估报告，确认新通国际净资产为1,317,309.56
元，并同意将该净资产的92.8%，即1,222,463.27元处置给交流协会，作为出资投
入改制后的新通国际；剩余净资产的7.2%，即94,846.29元作为奖励处置给出国留
学服务中心职员，其中：麻亚炜30,000元，沈钰昕17,160元，王秋琴、滕文峥、
宋绍丽各9,638.45元，并同意该五人将上述奖励金作为出资投入改制后的新通国
际；此外，章欢、顾立峰、史维芳各6,256.98元，对该三人以货币方式发放奖励。
根据经浙江省教育厅批准改制方案，新通国际设立时各股东的出资方案为：
交流协会以出国留学服务中心净资产的92.8%、共计1,222,463.27元作为出资，占
新通国际注册资本的48.90%；浙江省高等院校招生委员会办公室（以下简称为“高
招办”，于2007年3月变更为“浙江省教育考试院”）以货币现金共计827,536.73
元作为出资，占新通国际注册资本的33.10%；麻亚炜出资20万元，占新通国际注
册资本的8%，其中3万元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余17万
元为现金出资；沈钰昕出资10万元，占新通国际注册资本的4%，其中17,160元以
出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余82,840元为现金出资；王秋琴出
资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净
资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资；滕文峥出资5万元，占新通国
际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，
其余40,361.55元为现金出资；宋绍丽出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其
中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现
金出资。
（4）出资协议及新通国际股东会决议
2000年5月18日，新通国际各投资方就共同投资设立新通国际事宜签署了《出
资协议》。
2000年5月20日，新通国际召开股东会并作出股东会决议，审议通过新通国
际的公司章程并确认本次改制的相关事宜。
2
原浙江省教育委员会，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉
的通知》（中委【2000】144 号），更名为浙江省教育厅。
139
（5）改制验资
2000年7月22日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
江南会验【2000】806号），审验截至2000年7月4日止，新通国际注册资本250
万元已足额缴纳。
2000年8月3日，杭州金融债权管理办公室向出国留学服务中心出具改制企业
落实金融债权证明书，对出国留学服务中心不存在银行借款等金融债务情况予以
确认。
（6）设立工商登记
2000年9月11日，新通国际领取了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3300001007117）。根据工商登记文件，新通国际的股权结构如下：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 交流协会 122.25 48.90
2 高招办 82.75 33.10
3 麻亚炜 20.00 8.00
4 沈钰昕 10.00 4.00
5 王秋琴 5.00 2.00
6 滕文峥 5.00 2.00
7 宋绍丽 5.00 2.00
合计 250.00 100.00
2、2004年2月，新通国际增资至1,200万元
经浙江省教育厅于2004年1月8日印发的《关于同意浙江新通出国留学服务中
心有限公司增资扩股的批复》（浙教办【2004】6号）同意，新通国际的注册资
本由250万元增加至1,200万元。2004年1月29日，新通国际召开股东会，审议通
过上述增资事宜。
2004年1月30日，杭州万龙会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资
报告》（万龙验字【2004】第0001号），审验截至2004年1月30日，新通国际新增
140
注册资本950万元已足额到位。
2004年2月19日，新通国际完成工商变更登记。本次增资后新通国际的股权
结构如下：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 交流协会 342.24 28.52
2 高招办 231.60 19.30
3 麻亚炜 218.28 18.19
4 滕文峥 150.00 12.50
5 王秋琴 72.00 6.00
6 吴凡 72.00 6.00
7 章欢 30.00 2.50
8 胡嘉西 30.00 2.50
9 沈钰昕 27.96 2.33
10 宋绍丽 13.92 1.16
11 王海苹 12.00 1.00
合计 1,200.00 100.00
3、2007年3月，新通国际股权转让、名称变更
2005年9月29日，自然人股东章欢与黄烨签订《股权转让协议书》，将其持有
的30万元出资额（即新通国际2.5%的股权）转让给黄烨，转让价款为36万元。2006
年11月21日，自然人股东沈钰昕与李莹签订《股权转让协议书》，将其持有的27.96
万元出资额（即新通国际2.33%的股权）转让给李莹，转让价款为33.552万元。
2006年12月28日，新通国际召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2007年1月2日，新通国际召开股东会，审议通过名称更改为“浙江新通国际
合作有限公司”。
由于上述变更事项时间相隔不远，因此新通国际于2007年3月15日就上述变
更事项一同办理工商变更登记。本次变更完成后，新通国际的股权结构情况如下：
141
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 交流协会 342.24 28.52
2 考试院3 231.60 19.30
3 麻亚炜 218.28 18.19
4 滕文峥 150.00 12.50
5 王秋琴 72.00 6.00
6 吴凡 72.00 6.00
7 黄烨 30.00 2.50
8 胡嘉西 30.00 2.50
9 李莹 27.96 2.33
10 宋绍丽 13.92 1.16
11 王海苹 12.00 1.00
合计 1,200.00 100.00
4、2015年12月，新通国际股权转让
2015年7月2日，新通国际股东滕文峥与麻亚炜签署《股权转让协议》，滕文
峥将其持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%的股权）转让给麻亚炜，
股权转让价格为1.3元/元注册资本。滕文峥本次转让给麻亚炜的股权为麻亚炜实
际持有。根据双方于2008年1月签署的《股权转让协议》，滕文峥已于2008年1月
将其持有的新通国际该等股权转让给麻亚炜，但由于未及时办理工商变更登记手
续，该股权一直登记在滕文峥名下。双方已出具承诺：该次股权转让价款已足额
支付，股权转让手续真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
2015年10月27日，新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李
莹、宋绍丽、王海苹与鑫通投资签署《股权转让协议》，滕文峥、王秋琴、吴凡
分别将其持有的新通国际13.80万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫
通投资，黄烨、胡嘉西分别将其持有的新通国际5.76万元出资额（即新通国际
0.48%的股权）转让给鑫通投资，李莹将其持有的新通国际5.40万元出资额（即
3
根据浙江省机构编制委员会于 2005 年 11 月 11 日出具的《关于省教育考试院机构编制的批复》浙编（2005）
87 号），撤销省高等学校招生委员会办公室、省高等教育自学考试委员会办公室，建立省教育考试院，为
教育厅下属副厅级事业单位。
142
新通国际0.45%的股权）转让给鑫通投资，宋绍丽将其持有的新通国际2.64万元
出资额（即新通国际0.22%的股权）转让给鑫通投资，王海苹将其持有的新通国
际2.28万元出资额（即新通国际0.19%的股权）转让给鑫通投资。前述股东合计
转让给鑫通投资63.24万元出资额，占新通国际注册资本的5.27%。鑫通投资为新
通国际骨干员工与新境投资共同设立的有限合伙企业，而新境投资为新通国际股
东麻亚炜、王秋琴、滕文峥、吴凡共同出资设立的公司。该次股权转让价格原定
为8.33元/元注册资本，2016年2月3日，新通国际上述股东分别与鑫通投资签署《股
权转让协议之补充协议》，将该次股权转让价格调整为10.417元/元注册资本。股
权转让作价主要是基于新通国际骨干员工对新通国际发展贡献较大，并综合考虑
新通国际未来的增长潜力，由转让各方协商确定。
2015年12月15日，新通国际股东会作出决议，同意上述股权转让行为。其他
股东均放弃上述股权转让的优先购买权。
2015年12月30日，新通国际就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，新通国际的股权结构如下：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 交流协会 342.24 28.52
2 麻亚炜 296.28 24.69
3 考试院 231.60 19.30
4 鑫通投资 63.24 5.27
5 滕文峥 58.20 4.85
6 王秋琴 58.20 4.85
7 吴凡 58.20 4.85
8 黄烨 24.24 2.02
9 胡嘉西 24.24 2.02
10 李莹 22.56 1.88
11 宋绍丽 11.28 0.94
12 王海苹 9.72 0.81
合计 1,200.00 100.00
143
（三）新通国际历次股权转让为真实意思表示、程序履行完毕且无纠纷
新通国际历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；新通国际历次股权转让相关
转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、新通国际股权结构和控制关系情况
（一）新通国际股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，新通国际的股权结构如下图所示：
浙江省教育厅
海日
等14 57.85% 14.05% 14.05% 14.05%
交
名有 流
麻 滕 王 胡 宋 王 考
限合 吴 黄 李 协
亚 文 秋 嘉 绍 海 试
伙人 凡 烨 莹 会
炜 峥 琴 西 丽 苹 院
新境投资
89.58% 10.42%
鑫通投资
5.27% 24.69% 4.85% 4.85% 4.85% 2.02% 2.02% 1.88% 0.94% 0.81% 19.30% 28.52%
新通国际合作有限公司
注：1、鑫通投资为有限合伙企业，新境投资为其普通合伙人、执行事务合伙人。
2、鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。
（二）实际控制人
新通国际无实际控制人，其认定如下：
1、新通国际的股权结构及其特点
根据新通国际的工商档案和股权结构图，新通国际股权分布较为分散。其中，
交流协会持有新通国际股权比例为 28.52%，麻亚炜及其控制的鑫通投资合计持
有新通国际的股权比例为 29.96%，考试院持有新通国际的股权比例为 19.30%，
均未超过新通国际股权比例的 30%。
144
2、新通国际董事会成员及其特点
新通国际现有董事共计五名。其中，一名董事系考试院提名人员担任，一名
董事系交流协会提名人员担任，其余三名为股东麻亚炜、吴凡以及一名新通国际
员工董晓波。并且，根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际董事中，交流
协会及考试院各提名一名，第一大自然人股东和第二大自然人股东各提名一名，
其余一名为职工代表董事。
据此，新通国际的董事会人员构成同样较为分散。
3、新通国际股东会及董事会决议事项情况
根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际股东会会议对决议事项作出决
策时，（1）就新通国际增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更组织
形式、修订公司章程须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过；（2）就新
通国际其他需由股东会决议事项须经代表二分之一以上（含）表决权的股东通过。
根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际董事会会议对决议事项作出决
策时，须经二分之一以上（包括二分之一）董事通过。
据此，结合前述新通国际股权结构及董事会成员构成特点，新通国际任何股
东均不可能控制新通国际的股东会或董事会，且均不可能对新通国际股东会决议
或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定新通国际的重大事项。
4、新通国际相关股东不存在一致行动协议安排
（1）考试院为浙江省教育厅下属的事业单位，受浙江省教育厅实际控制；
交流协会为在民政主管部门登记注册的社团法人，业务主管单位为浙江省教育
厅，浙江省教育厅仅对交流协会进行业务及政策指导，交流协会的重大事项经交
流协会理事会或常务理事会决议通过即可实施，交流协会作为新通国际股东对新
通国际相关事项进行表决或决策时，同样依据交流协会自身内部批准和授权作
出。根据考试院与交流协会出具的承诺，考试院与交流协会之间未签订任何一致
行动协议或类似法律文件。
（2）根据新通国际全体股东出具的《承诺函》，新通国际各股东之间未签订
145
任何一致行动协议或类似法律文件，各股东之间亦不存在可能影响本次交易的相
关投资协议和可能影响该资产独立性的其他协议或安排。
麻亚炜和鑫通投资之间不存在一致行动的协议安排，但由于麻亚炜为鑫通投
资的执行事务合伙人新境投资的控股股东，因此将麻亚炜与鑫通投资视为一致行
动人，并已在本报告书中进行披露。
综上，由于新通国际的股权结构、董事会成员构成特点，新通国际任何股东
均不可能控制新通国际的股东会或董事会，且均不可能对新通国际股东会决议或
董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定新通国际的重大事项，因而新通国
际无实际控制人。
四、新通国际参控股子公司及民办教育非企业单位情况
截至本报告书签署日，新通国际共有12家子公司（其中11家控股子公司，1
家参股子公司），以及33家分公司（含办事处），出资举办了16家民办教育非企业
单位。
（一）参控股子公司及民办教育非企业单位概况
新通国际参控股公司及民办教育非企业单位结构图如下：
新通国际控股子公司和出资举办的学校的情况如下表所示：
1、控股子公司列表
序号 公司名称 企业类型 成立时间 注册资本 经营范围 持股比例
146
自费出国留学咨询与中介服务。教育
有限责任公 文化交流服务、翻译服务，房产中介
1 新通留学 2006年12月 100万元 100%
司 服务，培训服务，商务代理服务，代
理国内各类广告。
教育咨询（不含出国留学咨询与中介
服务）；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；会议及展览服务；翻译服
务；企业策划；企业管理咨询；经济
有限责任公 贸易咨询；市场调查；投资咨询；投
2 北京新通 2011年3月 200万元 100%
司 资管理；设计、制作、代理、发布广
告；电脑动画设计；计算机技术培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动。）
国内教育信息咨询、国内文化信息咨
询、经济信息咨询、企业管理咨询、
通过新通
有限责任公 财务信息咨询、商务信息咨询、翻译
3 青岛新通 2011年6月 120万元 留学持有
司 服务、会议服务、展览展示服务、市
100%股权
场营销策划；自费出国留学咨询与中
介服务。
自费出国留学中介服务机构（以上经
营项目按许可证核准期限经营）；企
通过新通
有限责任公 业管理咨询，经济贸易咨询，会议及
4 济南新通 2011年10月 100万元 留学持有
司 展览服务，市场营销策划；翻译服务；
100%股权
房产中介服务；国内劳务派遣；国内
广告业务；计算机平面设计。
自费出国留学中介；出国签证咨询，
出国留学事务咨询服务，为公民提供
赴国外定居、探亲、访友、继承遗产
和其它非公务活动提供信息介绍、法
律咨询、沟通联系、境外安排、签证 通过新通
有限责任公
5 成都新通 1994年5月 208万元 申办及相关的服务；引进资金、为中 留学持有
司
外企业提供各类咨询、计算机软硬件 100%股权
开发、销售；批发、零售办公用品、
五金交电、日用百货、工艺美术品（不
含金银制品）、医疗器械（不含二、
三类）；企业形象设计。
教育信息咨询；自费出国留学中介服
务；翻译服务；会议及展览服务；文
化艺术交流活动策划；商务代理服 通过新通
有限责任公
6 沈阳新通 2015年6月 100万元 务；企业管理咨询；经济贸易咨询； 留学持有
司
市场营销策划；房产经纪与代理；设 100%股权
计制作代理发布国内外各类广告、计
算机平面设计。
147
一般经营项目：教育信息咨询；投资 通过新通
有限责任公
7 新通投资 2008年5月 600万元 管理；信息技术开发、技术服务、技 留学持有
司
术转让；网络软件开发。 100%股权
通过新通
有限责任公 0.20万美
8 香港新通 2010年8月 国际教育文化交流服务 留学持有
司 元
100%股权
一般经营项目：服务：教育信息咨询
（除出国留学中介及咨询），成年人 通过新通
有限责任公
9 杭州夏恩 2012年5月 20万元 的非文化教育培训、成年人的非证书 投资持有
司
劳动职业技能培训（涉及前置审批项 55%股权
目除外）
商务信息咨询，经济信息咨询，企业
管理咨询（以上咨询除经纪），财务 通过新通
有限责任公
10 逸学信息 2012年8月 50万元 咨询（不得从事代理记账），翻译服 投资持有
司
务，会务服务，展览展示服务，市场 100%股权
营销策划，设计、制作各类广告。
Shinyway
通过香港
Education Proprietary
11 2016年2月 100澳元 新通持有
(Australia) Limited
90%股权
PTYLTD
2、参股子公司列表
序号 公司名称 企业类型 成立时间 注册资本 经营范围 持股比例
许可经营项目：因私出入境中介服务
（范围详见《因私出入境中介机构经
新通出入 有限责任公
1 2002年03月 100万 营许可证》，有效期至2017年6月30 40%
境 司
日）；一般经营项目：培训服务，房
产中介服务，商务代理服务。
3、民办教育非企业单位列表
序号 公司名称 单位类型 成立时间 注册资本 经营范围 举办者
广州培训 民办非企业
1 2012年9月 10万元 英语培训、中小学文化辅导 新通国际
中心 单位
民办非企业
2 宁波学校 2009年8月 150万元 外语、出国考试培训 新通国际
单位
民办非企业
3 温州学校 2011年11月 20万元 英语培训 新通国际
单位
民办非企业 非学历教育培训（不含家教类、个别
4 华文学校 2007年3月 100万元 新通国际
单位 辅导类和早教类）。
民办非企业 非学历教育培训（不含家教类、个别
5 浙江学校 2003年10月 106万元 新通国际
单位 辅导类和早教类）
148
民办非企业
6 济南学校 2012年3月 31万元 举办初等非学历外语培训 浙江学校
单位
深圳培训 民办非企业 外语培训、出国考试培训（成人非学
7 2011年2月 20万元 浙江学校
中心 单位 历教育）
民办非企业
8 武汉学校 2013年5月 50万元 成人英语培训 浙江学校
单位
民办非企业
9 太原学校 2011年6月 25万元 中等外语、业余面授 浙江学校
单位
民办非企业
10 长春学校 2013年8月 30万元 非学历学校：综合类外语培训 新通投资
单位
民办非企业 非学历教育（不含家教类、个别辅导
11 预科学院 2008年8月 200万元 新通投资
单位 类和早教类）
南京培训 民办非企业 语言培训（托福、雅思、小语种、综
12 2014年7月 50万元 新通投资
中心 单位 合英语）
民办非企业 出国语言考试培训及中小学课程辅
13 重庆学校 2015年6月 50万元 新通投资
单位 导，非学历教育
民办非企业
14 北京学校 2004年7月 50万元 外语 北京新通
单位
民办非企业
15 成都学校 2009年9月 50万元 非学历中、初等文化培训 成都新通
单位
民办非企业
16 青岛学校 2011年11月 40万元 中等非学历 青岛新通
单位
本次交易标的之一新通国际出资举办了16家民办教育非企业单位，主要经营
语言培训和国际课程业务。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（“《民办教育促进法》”）的相关规
定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。据此，
《民办教育促进法》并不禁止包括上市公司在内的社会组织或法人实体举办民办
学校。
根据《民办教育促进法》的相关规定，民办教育属于公益事业，举办实施学
历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民
政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；民办学校在扣除办学成本、预留发
展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余
中取得合理回报。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“《民办教
育促进法实施条例》”）的相关规定，出资人根据民办学校章程的规定要求取得合
理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取
149
得回报。据此，民办教育非企业单位虽属于公益事业且通常不以营利为宗旨，但
民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需
的费用后，出资人仍可以从办学结余中取得合理回报。
此外，从国家立法层面，对民办学校或教育机构不得设立为营利性组织的限
制正在逐步放开。根据全国人大常委会于 2015 年 12 月 27 日修订并发布的《中
华人民共和国教育法(2015 修正)》“《教育法》”），其已删除原第二十五条关于“任
何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，并相应修改
为第二十六条“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机
构不得设立为营利性组织。”即仅对以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办
的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织做了限制性规定，而对除财政性经
费、捐赠资产以外的资产举办的学校及其他教育机构的营利性不再做限制性规
定。
本次交易中，公司拟收购的 16 家民办教育非企业单位均系不以营利为目的
民办非企业单位，并均已取得相关民政主管部门核发的《民办非企业单位登记证
书》及相关教育主管部门核发的《民办学校办学许可证》；该 16 家民办教育非企
业单位的评估值（根据坤元评估出具的评估结果为 2,251.43 万元）占本次交易的
总体评估值比例较小，对本次交易的交易价格影响不大；此外，麻亚炜、鑫通投
资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹等部分交易
对方已做出承诺，承诺截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经
营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转
为经营性民办教育机构，其将按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单
位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准）
对保龄宝进行现金补偿；如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部
分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为
经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为
经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价进行现金补偿。
本次交易中，公司拟收购上述相关民办教育非企业单位并不违反现行《民办
教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定；鉴于该等
150
民办教育非企业单位与本次交易拟收购的新通国际其他业务的整体协同性，且该
等民办教育非企业单位在本次交易标的资产估值中的占比较低、新通国际相关股
东方已就未来上述相关民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构做出
现金补偿承诺，本次交易标的资产包括该等民办教育非企业单位不存在实施的重
大法律障碍。
（二）重要子公司情况
1、浙江新通留学有限公司
（1）基本情况
公司名称 浙江新通留学有限公司
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
公司住所 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼西面
法定代表人 麻亚炜
注册资本 人民币100万元
统一社会信用代码 330000000019118
许可经营项目：自费出国留学咨询与中介服务（凭许可证经营）。
经营范围 一般经营项目：教育文化交流服务、翻译服务，房产中介服务，培训
服务，商务代理服务，代理国内各类广告。
成立日期 2006年12月19日
营业期限 2006年12月19日至2026年12月18日
股东及持股比例 新通国际持股100%
（2）历史沿革
2006年11月28日，新通国际签署《浙江新通留学有限公司章程》，确认企业
性质为法人独资有限责任公司，新通国际为唯一股东。
2006年11月29日，浙江中达会计师事务所出具《验资报告》（浙中达会验
【2006】64号），经审验，截至2006年11月29日止，新通留学已收到股东缴纳的
注册资本100万元，其中以货币资金出资100万元。
151
2006年12月19日，新通留学取得了浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：3300001012072）。
截止本报告书披露之日，新通留学未发生增减注册资本、股权转让等重大变
更。
（3）最近两年财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 39,250.45 30,673.69
总负债 34,865.61 29,818.32
净资产 4,384.84 855.37
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 40,673.41 30,868.91
利润总额 4,635.46 1,459.14
净利润 3,467.98 1,145.49
（4）最近三年主要业务情况
新通留学作为新通国际 100%控股的全资子公司，主要业务为自费出国留学
咨询与中介服务及语言培训类服务，经过多年的发展，新通留学成长为了国内大
型的留学中介及语言培训机构之一，在全国各主要城市开设 33 家分公司（含办
事处）。依托新通国际较为齐全的留学培训产业闭环，新通留学为广大客户提供
了留学专业规划、出国语言培训、未来就业规划等多角度各层次配套服务，是国
内具有竞争力的留学培训服务机构之一。
五、新通国际主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、房屋及建筑状况
（1）占有和使用的土地所有权
152
截止本报告书签署日，新通国际及其控股子公司共拥有 7 项自有土地，该等
土地的具体情形如下：
面积 是否
序号 权利人 权属证书编号 自有土地坐落 用途
（㎡） 抵押
甬国用（2009） 海曙区时代广场
1. 新通留学 6.52 车库 否
第 2309750 号 地下车库-1-69
甬国用（2009） 海曙区时代广场
2. 新通留学 7.07 车库 否
第 2309752 号 地下车库-1-70
甬国用（2009） 海曙区时代广场
3. 新通留学 6.69 车库 否
第 2309756 号 地下车库-1-105
甬国用（2009） 海曙区时代广场
4. 新通留学 6.65 车库 否
第 2309759 号 地下车库-1-106
甬国用（2009） 海曙区时代广场
5. 新通留学 7.23 车库 否
第 2309762 号 地下车库-1-107
甬国用（2009） 海曙区冷静街 8
6. 新通留学 76.67 办公用地 否
第 2309766 号 号 15-1
甬国用（2009） 海曙区冷静街 8
7. 新通留学 257.05 办公用地 否
第 2309768 号 号 15-2
（2）自有房屋及建筑情况
截至本报告书签署日，新通国际及其控股子公司共拥有21项自有房产，该等
房产的具体情形如下：
建筑面 抵押
序号 权利人 权属证书编号 坐落 用途
积（㎡） 情况
杭房权证下移字第 上塘路 239 号东方
1. 新通国际 90.37 商住两用 无
0053121 号 豪园文豪阁 505 室
杭房权证下移字第 上塘路 239 号东方
2. 新通国际 153.43 商住两用 无
0053122 号 豪园文豪阁 506 室
3. 新通留学 甬房权证海曙字第 冷静街 8 号 15-2 650.77 办公 无
153
建筑面 抵押
序号 权利人 权属证书编号 坐落 用途
积（㎡） 情况
20091061759 号
甬房权证海曙字第
4. 新通留学 冷静街 8 号 15-1 194.09 办公 无
20091061760 号
甬房权证海曙字第
5. 新通留学 时代广场地下车库 13.04 汽车库 无
20091061758 号
甬房权证海曙字第
6. 新通留学 时代广场地下车库 13.29 汽车库 无
20091061761 号
甬房权证海曙字第
7. 新通留学 时代广场地下车库 13.37 汽车库 无
20091061762 号
甬房权证海曙字第
8. 新通留学 时代广场地下车库 14.14 汽车库 无
20091061764 号
甬房权证海曙字第
9. 新通留学 时代广场地下车库 14.45 汽车库 无
20091061765 号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
10. 新通留学 动产权第 0027512 97.22 商务办公 无
幢 9 层 1018
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
11. 新通留学 动产权第 0028388 174.15 商务办公 无
幢 9 层 1019
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
12. 新通留学 动产权第 0026915 85 商务办公 无
幢 9 层 1020
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
13. 新通留学 动产权第 0027885 85 商务办公 无
幢 9 层 1021
号
京（2015）海淀区不 海淀区丹棱街 6 号 1
14. 新通留学 85 商务办公 无
动产权第 0026912 幢 9 层 1022
154
建筑面 抵押
序号 权利人 权属证书编号 坐落 用途
积（㎡） 情况
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
15. 新通留学 动产权第 0026911 85 商务办公 无
幢 9 层 1023
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
16. 新通留学 动产权第 0027509 85 商务办公 无
幢 9 层 1025
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
17. 新通留学 动产权第 0027886 85 商务办公 无
幢 9 层 1026
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
18. 新通留学 动产权第 0028384 85 商务办公 无
幢 9 层 1027
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
19. 新通留学 动产权第 0027511 85 商务办公 无
幢 9 层 1028
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
20. 新通留学 动产权第 0027852 174.15 商务办公 无
幢 9 层 1029
号
京（2015）海淀区不
海淀区丹棱街 6 号 1
21. 新通留学 动产权第 0027850 97.22 商务办公 无
幢 9 层 1030
号
（3）租赁房屋及建筑情况
截至本报告书签署日，新通国际及其控股子公司、分公司和出资举办的学校
承租的主要房产具体情形如下：
155
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
1 新通国际 黄龙世纪广场（4 楼东区） 759 2006.09.18-2016.09.17
2 新通国际 黄龙世纪广场（4 楼西区） 1,155.27 2006.09.18-2016.09.17
3 新通国际 黄龙世纪广场（5 楼东区） 759 2002.03.01-2022.02.28
上海市徐汇区漕溪北路 88 号
4 新通留学 240.35 2014.05.15-2017.06.14
圣爱大厦 1904 室
南开区南京路 349 号
5 新通留学 566.91 2014.08.01-2017.01.31
2101/2102/2109/2110 室
6 新通留学 越秀区中山五路 33 号九层 A 324.95 2015.07.01-2016.12.31
黄龙世纪广场写字楼 A 区第 5
7 新通留学 144.06 2008.12.12-2028.12.11
层货梯北第一间
黄龙世纪广场写字楼 A 区第 5
8 新通留学 169.54 2009.02.08-2016.09.17
层货梯北第二间
9 新通留学 黄龙世纪广场（3 楼东区） 692.13 2014.02.08-2024.02.07
杭大路 9 号聚龙大厦西区 4
10 新通留学 1,240.88 2015.11.01-2020.12.31
层、3A 室
11 新通留学 西子联合大厦第 5 层 501 室 770 2014.01.17-2020.01.16
世界城广场写字楼第 1 幢 1 单
12 新通留学 254.38 2013.12.17-2017.02.10
元第 24 层 10,11,12,13,15 号
河北石家庄中山东路 11 号乐
13 新通留学 281 2014.06.10-2016.06.09
汇城 C 座 1303 室
义乌市丹溪北路 18 号雪峰商
14 新通留学 114.39 2015.04.01-2017.03.31
务大厦 16 层 1604、1605
泉州市宝洲路万达广场写字
15 新通留学 139.65 2015.07.01-2020.06.30
楼 A 座 203 房屋
156
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
16 青岛新通 香港中路 40 号 19 层 7-2 户 218.64 2015.05.13-2017.05.12
济南市市中区经四路 5、7、9
17 济南新通 65.86 2015.07.01-2018.03.24
号 9-1009 室
济南市万达商业广场 A 座
18 济南新通 308.24 2016.03.25-2019.03.24
1007 室
济南市万达商业广场 A 座
19 济南新通 65.86 2016.03.25-2019.03.24
1008 室
济南市万达商业广场 A 座
20 济南新通 65.86 2015.05.11-2018.03.24
1011 室
人民南路二段 18 号川信大厦
21 成都新通 861.79 2016.01.23-2017.01.22
26 层 1、2、3-2 号房屋
沈阳市沈河区惠工街 10 号卓
22 沈阳新通 294.42 2014.04.01-2017.03.31
越大厦 29 层 06、07、08 单元
23 浙江新通学校 西子联合大厦第 5 层 502 室 360 2014.01.17-2020.01.16
24 浙江新通学校 西子联合大厦第 6 层 602 394.45 2014.01.17-2020.01.16
凤起路 432 号金都杰地大厦
25 浙江新通学校 1,096.65 2012.07.01-2017.07.31
8层
延安路 368 号“杭州机电大楼”
26 浙江新通学校 1,294 2015.08.01-2020.07.31
内4层
27 浙江新通学校 天目山路玉泉大厦二层整层 1,120 2013.05.06-2018.05.05
28 浙江新通学校 天目山路玉泉大厦加层部分 288.1 2014.03.17-2018.05.05
德泰丰元国际大厦 B 座第 10
29 浙江新通学校 616.2 2014.12.01-2019.11.30
层整层
30 温州新通学校 温州市矮凳桥 228 号 10 幢四 550 2015.03.10-2018.03.09
157
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
层 06、07 室
31 广州培训中心 财富广场 903.905 380.54 2014.08.01-2017.12.31
32 广州培训中心 财富广场 901 180.17 2015.05.01-2018.04.30
33 广州培训中心 越秀区中山五路 33 号九层 B 385.03 2014.01.01-2016.12.31
天河区体育东路 116 号财富
34 广州培训中心 304.87 2013.12.01-2016.12.31
广场 801、802 室
天河区体育东路 116 号财富
35 广州培训中心 188.8 2013.09.01-2016.12.31
广场 803 室
天河区体育东路 116 号财富
36 广州培训中心 191.74 2013.12.01-2016.12.31
广场 805 室
深南中路中核大厦（即玮鹏花
37 深圳新通学校 835.39 2014.03.16-2017.03.15
园综合楼）4 楼 418 房
深圳市南山区海德三道天利
38 深圳新通学校 中央商务广场 A 座 2701-2702 365.21 2014.04.14-2017.04.13
室
杭州市庆春路 25/27/29 号远
39 浙江预科学院 1,476.51 2015.10.01-2018.03.31
洋大厦 4 层整层和 1 层门面房
文二路 160 号 44 幢 5 层房屋
40 华文学校 （浙江工商大学教工路校区 963 2015.12.29-2020.12.28
内）
宁波市海曙区冷静街 8 号银
41 宁波新通学校 676.67 2014.01.01-2016.12.31
亿时代广场 14 楼（14-3_14-7）
宁波市海曙区冷静街 8 号银
42 宁波新通学校 284.48 2014.05.01-2016.12.31
亿时代广场 7-1，7-2
158
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
世纪东方商业广场 3.5.6 号
43 宁波新通学校 448.14 2014.05.23-2017.05.22
9-1、9-2
朝阳区东三环中路 39 号建外
44 北京齐进学校 SOHO22 号楼（南办公楼） 326.05 2014.04.20-2016.04.19
B1503
海淀区万泉河路 68 号紫金大
45 北京齐进学校 厦 907、908、909、910、912、 481.8 2015.07.20-2016.07.19
915、916
海淀区万泉河路 68 号紫金大
46 北京齐进学校 340.72 2015.08.01-2016.07.31
厦 904——906
中山东路 288 号新世纪广场
47 南京培训中心 自然层 32 层 3201 室（销售层 183.8 2014.05.01-2016.04.30
35 层 3501 室）
中山东路 288 号新世纪广场
48 南京培训中心 自然层 32 层 3208 室（销售层 192.14 2014.05.01-2016.04.30
35 层 3508 室）
世界城广场写字楼第 1 幢 1 单
49 武汉新通学校 270.65 2013.12.17-2017.02.10
元第 24 层 05,06,07,08,09 号
山西太原万柏林区迎泽西大
50 太原新通学校 300 2014.07.06-2017.07.05
街 100 号国际能源中心 31 层
人民南路二段 18 号川信大厦
51 成都新通学校 403.03 2016.01.23-2017.01.22
26 楼 3-1、4 号
香港中路 40 号 910、901、902
52 青岛新通学校 159.56 2015.08.30-2017.08.29
户
上海市徐汇区漕溪北路 88 号
53 新通留学上海分公司 293.22 2015.03.16-2016.05.15
圣爱大厦 1604、1605 室
159
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
西安市高新区科技路 48 号创
54 新通留学陕西分公司 255.91 2015.05.12-2016.05.11
业广场 B1404B
西安市高新区科技路 48 号创
55 新通留学陕西分公司 125.96 2015.05.12-2016.05.11
业广场 B1403A
西安市高新区科技路 48 号创
56 新通留学陕西分公司 267.34 2015.05.12-2016.05.11
业广场 B1404A
西安市高新区科技路 48 号创
57 新通留学陕西分公司 120.96 2015.03.12-2016.05.11
业广场 B1403B
西安市高新区科技路 48 号创
58 新通留学陕西分公司 110.34 2015.05.17-2016.05.16
业广场 B1408
郑州市金水区经三路 68 号 2
59 新通留学河南分公司 174.27 2013.10.31-2016.10.30
号楼 7 层 7007 号
郑州市金水区经三路 68 号 2
60 新通留学河南分公司 174.27 2013.10.31-2016.10.30
号楼 7 层 7002 号
郑州市金水区经三路 68 号 2
61 新通留学河南分公司 143.46 2013.10.31-2016.10.30
号楼 7 层 7005A、7005B
郑州市金水区经三路 68 号 2
62 新通留学河南分公司 210.17 2014.10.31-2016.10.30
号楼 7 层 7008 号
郑州市金水区经三路 68 号 2
63 新通留学河南分公司 305.84 2015.06.08-2016.10.30
号楼 7 层 1、9 号
沈阳市沈河区惠工街 10 号卓
64 新通留学沈阳分公司 294.42 2014.04.01-2017.03.31
越大厦 29 层 06、07、08
南昌市财富广场 B 座 21 层
65 新通留学南昌分公司 158.65 2015.05.01-2016.04.30
2101 室
南昌市财富广场 B 座 21 层
66 新通留学南昌分公司 128 2015.05.01-2016.04.30
2102 室
160
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
67 新通留学南昌分公司 南昌市财富广场 B 座 1806 室 154.98 2015.05.06-2016.05.05
浙江省舟山市临城街道新城
68 新通留学舟山分公司 663.94 2015.11.16-2018.11.15
商会大厦 A 座 1801 室
69 新通留学温州分公司 中通大厦 15ABC 室 450.54 2016.01.01-2018.12.31
苏州工业园区苏华路 2 号国
70 新通留学苏州分公司 448.24 2014.05.01-2017.04.30
际大厦 1511-1512 单元
71 新通留学南京分公司 新世纪广场 2904 183.8 2014.06.07-2016.06.06
72 新通留学南京分公司 新世纪广场 2905 192.14 2014.05.01-2016.04.30
73 新通留学南京分公司 新世纪广场 2906 138.8 2014.05.01-2016.04.30
天河区体育东路 116 号财富
74 新通留学广东分公司 124.81 2014.12.01-2017.12.31
广场 806 室
天河区体育东路 116 号财富
75 新通留学广东分公司 124.69 2013.05.15-2016.05.14
广场 902 室
天河区体育东路 116 号财富
76 新通留学广东分公司 124.81 2016.01.01-2018.12.31
广场 906 室
天河区体育东路 116 号财富
77 新通留学广东分公司 188.80 2015.11.01-2018.10.31
广场 908 室
深南中路中核大厦（即玮鹏花
78 新通留学深圳分公司 835 2014.03.16-2017.03.15
园综合楼）4 楼 408 房
思明区鹭江道 100 号怡山商
79 新通留学厦门分公司 业中心（厦门财富中心）03 512.21 2016.01.01-2017.12.31
层 01-02
思明区鹭江道 100 号怡山商
80 新通留学厦门分公司 166.70 2016.07.01-2017.12.31
业中心（厦门财富中心）03
161
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
层 08 单元
福州市鼓楼区五一北路 153
81 新通留学厦门分公司 354.07 2015.04.30-2017.12.30
号正祥中心 3 号楼 401 单元
82 新通留学重庆分公司 大都会商厦 20 层 10-12 号 414.18 2015.03.16-2017.03.15
重庆市沙坪坝区小新街 99 号
83 新通留学重庆分公司 408 2014.06.01-2017.05.31
立海大厦 6 楼部分面积
大连市中山区人民路 23 号虹
84 新通留学辽宁分公司 283.62 2015.12.20-2016.12.19
源大厦 2509、10 室
山西太原万柏林区迎泽西大
85 新通留学山西分公司 534 2014.07.06-2017.07.05
街 100 号国际能源中心 31 层
合肥市芜湖路七号楼 20 层
86 新通留学安徽分公司 795.26 2014.03.01-2020.07.09
2003-2007 室
哈尔滨市南岗区红军街 15 号
新通留学哈尔滨分公
87 奥威斯发展大厦 12 层 15B、 267.27 2016.03.25-2018.03.24
司
15C
长沙市黄兴中路 88 号平和堂
88 新通留学湖南分公司 414.51 2014.06.18-2019.06.18
商务楼 1504、1505 室
中关村西区丹棱街 6 号丹棱
89 新通留学北京办事处 1,222.74 2011.12.11-2017.02.10
SOHO 大厦 10 层（1018-1030）
北京市朝阳区东三环中路乙
90 新通留学北京办事处 10 号艾维克大厦第 7 层第 278 2016.02.01-2018.03.31
02-03A 号
艾维克大厦 23 层 01-02A、
91 新通留学北京办事处 1,027.5 2016.04.01-2018.03.31
05-08 号
92 新通留学天津办事处 马场道 59 号天津经济贸易中 455.88 2016.01.01-2016.12.31
162
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
心第 26 层 2609-2610 室
马场道 59 号天津经济贸易中
93 新通留学天津办事处 455.88 2014.08.01-2017.07.31
心 2509-2510
杭州市天目山路窑背巷 9 号
94 杭州夏恩 1,596.94 2013.07.01-2016.06.30
办公用房 1 幢共 7 层房屋
旺进大厦（中银 A 座）6 楼
95 长春新通学校 455.59 2016.03.21-2019.03.20
04-07 房
96 新通留学长春分公司 旺进大厦（中银 A 座）603 房 109.27 2016.03.21-2019.03.20
2、知识产权
（1）商标
截至本报告书签署日，新通国际及其控股子公司现持有以下已注册商标：
序
注册人 注册号 商标 类号 注册有效期
号
1 新通国际 3434145 41 2014.06.14-2024.06.13
2 新通国际 4000359 41 2007.01.21-2017.01.20
3 新通国际 7565754 16 2010.11.21-2020.11.20
163
4 新通国际 7565776 39 2010.12.21-2020.12.20
5 新通国际 7565816 42 2010.12.21-2020.12.20
6 新通国际 7565856 16 2010.11.21-2020.11.20
7 新通国际 7566006 39 2010.12.21-2020.12.20
8 新通国际 7565763 35 2010.12.14-2020.12.13
9 新通国际 7564383 45 2010.12.07-2020.12.06
10 新通国际 7566030 42 2010.12.21-2020.12.20
11 新通国际 7564382 45 2010.12.07-2020.12.06
12 新通国际 7565842 16 2010.12.28-2020.12.27
13 新通国际 15148666 35 2015.09.28-2025.09.27
164
14 北京新通 7503064 41 2012.04.28-2022.04.27
15 成都新通 8361591 41 2011.06.21-2021.06.20
16 成都新通 8361590 35 2011.07.07-2021.07.06
注：注册商标表格中注册号为“15148666”的商标已获准注册，新通国际为该注册商标的权
利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但新通国际尚未取得国家商标局下发的《商标注
册证》；正文注册商标表格中序号17、18、19的3项商标已获准注册，北京新通和成都新通分
别为3项商标的权利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但由于档案管理不善，3项商标
的《商标注册证》已遗失，北京新通和成都新通目前正在办理《商标注册证》遗失补办的手
续。
新通国际及其相关子公司持有上述商标的《商标注册证》，为上述商标的合
法权利人。其中，新通国际已分别许可新通留学、浙江学校和新通出入境使用注
册号为4000359的商标，许可使用期均为2013年9月16日至2017年1月20日。
（2）域名
截至本报告书签署日，新通国际及其控股子公司拥有域名具体情况如下：
序号 域名名称 权利人 注册日期 有效期限
1 517usa.com 新通国际 2005 年 7 月 1 日 2018 年 7 月 1 日
2 517us.com 新通国际 2005 年 7 月 7 日 2018 年 7 月 7 日
3 517usa.cn 新通国际 2006 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 20 日
4 517us.com.cn 新通国际 2005 年 7 月 7 日 2018 年 7 月 7 日
5 517usa.com.cn 新通国际 2005 年 7 月 1 日 2018 年 7 月 1 日
6 517aus.com 新通国际 2007 年 11 月 2 日 2018 年 11 月 2 日
165
序号 域名名称 权利人 注册日期 有效期限
7 chinesetown.net 新通国际 2006 年 9 月 8 日 2017 年 9 月 8 日
8 igo.com.cn 新通国际 2002 年 7 月 16 日 2017 年 7 月 16 日
9 xt.cn 新通国际 2004 年 5 月 14 日 2023 年 5 月 14 日
10 shinyway.org 新通国际 2009 年 6 月 22 日 2018 年 6 月 22 日
11 517usa.net 新通国际 2005 年 7 月 6 日 2018 年 7 月 6 日
12 dancijianghu.com 新通国际 2014 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日
13 alfiewang.cn 新通国际 2008 年 9 月 9 日 2019 年 9 月 9 日
14 shinyway.com 新通国际 2002 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 28 日
15 shinyway.org.cn 新通国际 2009 年 6 月 22 日 2018 年 6 月 22 日
16 sxeie.org 新通国际 2009 年 6 月 18 日 2018 年 6 月 18 日
17 yingyupiao.com 新通国际 2014 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日
18 shinyway.com.cn 新通国际 2000 年 5 月 30 日 2017 年 5 月 30 日
19 ajkt.cn 新通国际 2014 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 21 日
20 ajkt.org 新通国际 2015 年 4 月 2 日 2018 年 4 月 2 日
21 igo180.com 新通国际 2010 年 3 月 16 日 2018 年 3 月 16 日
22 igo517.com 新通国际 2010 年 3 月 16 日 2018 年 3 月 16 日
23 游学网.cn 新通国际 2011 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 9 日
24 新通国际.cn 新通国际 2008 年 3 月 10 日 2018 年 3 月 10 日
166
序号 域名名称 权利人 注册日期 有效期限
25 新通国际.中国 新通国际 2008 年 3 月 10 日 2018 年 3 月 10 日
26 新通国际.com 新通国际 2008 年 3 月 6 日 2018 年 3 月 6 日
27 新通国际.net 新通国际 2008 年 3 月 6 日 2018 年 3 月 6 日
28 新通游学.中国 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
29 新通移民.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
30 新通教育.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
31 新通移民.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
32 新通教育.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
33 新通外语.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
34 新通留学.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
35 新通外语.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
36 新通留学.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
37 新通游学.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
38 新通游学.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
39 新通教育.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
40 新通外语.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
41 新通移民.中国 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
42 新通教育.中国 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
167
序号 域名名称 权利人 注册日期 有效期限
43 新通移民.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
44 新通游学.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
45 新通留学.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
46 新通外语.中国 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
47 新通留学.中国 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日
48 passssat.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
49 passssat.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
50 passsat.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
51 passsat.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
52 igoedu.cn 新通留学 2012 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 29 日
53 chinassat.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
54 chinassat.com 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
55 passssat.com 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
56 igopx.cn 新通留学 2012 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 29 日
57 ssat2400.com 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
58 chinassat.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
59 ssat2400.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
60 ssat2400.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
168
序号 域名名称 权利人 注册日期 有效期限
61 igo.cn 新通留学 2003 年 3 月 17 日 2017 年 3 月 17 日
62 zjyh.org 新通留学 2013 年 4 月 26 日 2018 年 4 月 26 日
63 zjyinghua.cn 新通留学 2013 年 4 月 26 日 2018 年 4 月 26 日
64 igo99.cn 新通留学 2013 年 7 月 17 日 2019 年 7 月 17 日
65 xteam.cc 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日
66 51xteam.cn 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日
67 17xteam.cn 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日
68 17xteam.com 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日
69 51xteam.com 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日
70 bjqijin.cn 北京齐进学校 2013 年 5 月 29 日 2016 年 5 月 29 日
71 qijin.org 北京齐进学校 2013 年 5 月 29 日 2016 年 5 月 29 日
72 bjqijin.com 北京齐进学校 2013 年 5 月 29 日 2016 年 5 月 29 日
73 qjfy.cn 北京齐进学校 2010 年 8 月 16 日 2016 年 8 月 16 日
74 gradchef.com 上海逸学信息 2013 年 8 月 1 日 2016 年 8 月 1 日
75 bjxt.org 新通留学北京办事处 2012 年 7 月 9 日 2016 年 7 月 9 日
76 bjyasi.cn 新通留学北京办事处 2012 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日
77 xtbj.org 新通留学北京办事处 2012 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日
78 bjtuofu.com.cn 新通留学北京办事处 2012 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日
169
序号 域名名称 权利人 注册日期 有效期限
79 bjtuofu.cn 新通留学北京办事处 2012 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日
80 bjyasi.com.cn 新通留学北京办事处 2012 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日
（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，新通国际合并报表口径的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动负债：
应付账款 51.38 15.81
预收款项 24,931.47 24,982.65
应付职工薪酬 2,880.25 2,860.79
应交税费 3,567.13 931.53
应付股利 681.52 735.51
其他应付款 3,322.35 3,310.07
流动负债合计 35,434.11 32,836.35
非流动负债：
递延所得税负债 627.72 1,609.44
非流动负债合计 627.72 1,609.44
负债合计 36,061.83 34,445.79
（三）主要业务资质
1、自费出国留学中介服务机构资格认定书
序号 公司名称 证书编号 核发机关 许可内容
教外综资认字（2000）
1 新通留学 注 教育部 从事自费出国留学中介服务
38 号 1
2 青岛新通 SD20120015 山东省教育厅 从事自费出国留学中介服务
3 成都新通 教外综资认字（2000） 教育部 从事自费出国留学中介服务
170
注2
228 号
4 济南新通 SD20120006 山东省教育厅 从事自费出国留学中介服务
北京市教育委
5 北京新通 BJ20160092 从事自费出国留学中介服务
员会
注：1、新通留学的自费出国留学中介服务机构资格认定书已于2015年1月15日到期，根据浙
江省教育厅于2014年8月4日出具的说明，出国留学中介服务机构资格认定实施部门已由教育
部调整为省级人民政府教育行政部门，在浙江省教育厅相关管理办法出台前，包括新通留学
在内的20家留学中介机构服务资格证到期的自动延期至“办法”出台。目前，浙江省教育厅
相关管理办法尚未出台。
2、四川省教育厅于2016年1月11日出具《关于同意成都新通星华出国服务有限公司自费
出国留学中介服务机构资格延期的批复》（川教外事函[2016]29号），有效期延至2017年1
月10日，待四川省自费出国留学中介服务机构资格审批及监管办法正式公布后，按照新的规
定申请办理自费出国留学中介资格认定。
2、民办学校办学许可证
序号 学校名称 证书编号 核发机关 办学内容
杭州市西湖 非学历教育培训（不含家教
1 浙江学校 教民 133010670003391 号
区教育局 类、个别辅导类和早教类）
太原市教育
2 太原学校 教民 114010070000930 号 中等外语业余面授
局
济南市市中
3 济南学校 教民 137010370120111 号 区教育办公 外语培训
室
深圳培训 深圳市教育
4 教民 144030070001751 号 外语培训、出国考试培训
中心 局
武汉市江汉
5 武汉学校 教民 142010370000381 号 成人英语培训
区教育局
宁波市教育
6 宁波学校 教民 133020170000951 号 英语培训，出国考试培训
局
广州培训 广州市天河
7 教民 144010670000951 号 英语培训、中小学文化辅导
中心 区教育局
温州市鹿城
8 温州学校 教民 133030270000930 号 英语
区教育局
杭州市西湖 非学历教育培训（不含家教
9 华文学校 教民 133010670003431 号
区教育局 类、个别辅导类和早教类）
青岛市教育
10 青岛学校 教民 137020072009570 号 短期培训
局
成都市锦江
11 成都学校 教民 151010470000711 号 非学历中、初等文化培训
区教育局
长春市朝阳
12 长春学校 教民 122010470000051 号 综合类外语培训
区教育局
171
序号 学校名称 证书编号 核发机关 办学内容
杭州市西湖 非学历教育培训（不含家教
13 预科学院 教民 133010670003381 号
区教育局 类、个别辅导类和早教类）
南京培训 南京市秦淮 语言培训（托福、雅思、小
14 教民 13201047ZX00751 号
中心 区教育局 语种、综合英语）
北京市海淀
15 北京学校 教民 111010873931501 号 区教育委员 外语
会
沙坪坝区教 出国语言考试培训及中小学
16 重庆学校 教民 150010670001591 号
育委员会 课程辅导
3、聘请外国专家单位资格认可证书
序号 学校名称 证书编号 核发机关 上级主管部门 业务范围
浙江省外 按规定聘请外国文教
1 浙江学校 A2-33000030001 浙江省教育厅
国专家局 专家和外籍工作人员
深圳培训 广东省外 按规定聘用外国文教
2 A2-4430121 深圳市教育局
中心 国专家局 专家
浙江省外 按规定聘用外国文教
3 宁波学校 A2-3330066 宁波市教育局
国专家局 专家和外籍工作人员
广州培训 广东省外 广州市天河区 按规定聘用外国文教
4 A2-4430083
中心 国专家局 教育局 专家
浙江省外 温州市鹿城区 按规定聘用外国文教
5 温州学校 A2-3330081
国专家局 教育局 专家和外籍工作人员
四川省外 成都市锦江区 按规定聘用外国文教
6 成都学校 A2-5130022
国专家局 教育局 专家和外籍工作人员
浙江省外 杭州市西湖教 按规定聘用外国文教
7 预科学院 A2-330000011008
国专家局 育局 专家和外籍工作人员
4、因私出入境中介机构经营许可证
序号 公司名称 证书编号 核发机关 许可内容
为公民赴国外定居、探亲、访友、
川 公 境 准 字 继承财产和其他非公务活动提供信
1 成都新通 四川省公安厅
（2013）3235 号 息介绍、法律咨询、沟通联系、境
外安排、签证申办及相关的服务。
除上述经营许可外，新通国际不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
（四）新通国际使用的主要教材的著作权属情况及其合规性
172
截至报告书签署日，标的公司中仅新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、
分支机构及学校的业务经营涉及教材使用。前述主体开展语言培训和国际课程业
务主要涉及语言培训课程及国际学术课程，该等课程使用的主要教材的基本情况
如下：
1、外购教材
新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培训及
国际学术课程业务所使用的教材均系根据课程设置及培训需要，由新通国际或其
下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校统一通过合法途径购买原版教材，
或者由其学院自行购买原版教材并进行使用。其中：
（1）新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展A-LEVEL课程所主要
使用的CoreMathematics教材系列、EdexcelIGCSE教材系列、EssentialsYear9KS3
教材系列、CambridgeCheckpoint教材系列等均系根据课程设置，由新通国际或其
下属子公司、分支机构及学校通过向北京培生集团统一订购方式合法购买的原版
教材，或者由其学员通过合法方式自行购买的原版教材；
（2）新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展新加坡1+2快捷本科课
程所使用的新概念教材系列、剑桥语法教材系列、会计学教材系列等均系根据课
程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过在亚马逊网上书店统
一订购方式合法购买的原版教材；
（3）新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言
培训所主要使用的托雅（综合英语）教材系列、雅思教材系列、TOEFL教材系
列、SAT教材系列、GRE教材系列、K12教材系列、日语培训教材系列等均系根
据培训需要，由新通国际或其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校通过
统一订购方式合法购买的原版教材。
2、自编教材或讲义
为教学和研究之目的，新通国际其下属子公司、分支机构及学校也根据其课
程设置、培训经验、学生特点自行编写了部分教材或讲义，并作为开展相关培训
及课堂教学活动的辅助资料。该等自编教材或讲义的著作权归属新通国际所有，
173
权属清晰，不存在违法、违规及潜在纠纷情形。
综上，截至报告书签署日，新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支
机构及学校未有因其使用的主要教材侵犯第三方著作权导致侵权纠纷、诉讼或仲
裁的情形。
（五）对外担保
截至本报告书签署日，新通国际及其子公司不存在对外担保情况，也不存在
抵押、质押等权利限制情形。
（六）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书签署日，新通国际及其子公司不存在未涉及重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、新通国际报告期经审计的财务数据
新通国际最近两年经审计的财务数据及财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 47,695.67 37,680.69
负债总计 36,061.83 34,445.79
所有者权益总计 11,633.84 3,234.90
归属母公司股东的权益 11,031.54 2,821.25
少数股东权益 602.30 413.65
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 60,420.70 47,555.13
营业利润 4,802.10 3,232.97
174
利润总额 4,767.60 3,274.59
净利润 3,714.59 2,512.29
归属于母公司股东的净利润 3,290.30 2,217.73
七、新通国际出资及合法存续情况
根据新通国际提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方交流协会、麻亚
炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、
王海苹针对新通国际100%股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
本次交易完成后，保龄宝将直接持有新通国际100.00%股权。新通国际股东
会已审议通过交易对方向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权事宜，
新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
八、最近三年新通国际进行增资及股权交易情况说明
（一）新通国际近三年股权交易和增资情况
新通国际最近三年股权交易和增资情况具体参见本章“二、新通国际历史沿
革”的相关内容。
（二）新通国际近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理性分析
175
1、2015年7月2日，新通国际股东滕文峥与麻亚炜签署《股权转让协议》，滕
文峥将其持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%的股权）转让给麻亚炜，
股权转让价格为1.3元/元注册资本。滕文峥本次转让给麻亚炜的股权为麻亚炜实
际持有。根据双方于2008年1月签署的《股权转让协议》，滕文峥已于2008年1月
将其持有的新通国际该等股权转让给麻亚炜，但由于未及时办理工商变更登记手
续，该股权一直登记在滕文峥名下。双方已出具承诺：该次股权转让价款已足额
支付，股权转让手续真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让
由转让双方协商确定，定价时未进行评估。
2、根据2016年2月3日新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、
李莹、宋绍丽、王海苹与鑫通投资签署的《股权转让协议之补充协议》，本次股
权转让价格为每1元注册资本做价10.417元，以此为标准，新通国际100%股权估
价为12,500.40万元，与本次交易价格123,179.00万元相比差异110,678.60万元。差
异较大的原因系2015年12月的股权转让是原有自然人股东将所持部分股权转让
给新通国际骨干员工，目的是于激励对新通国际发展贡献较大的骨干员工。本次
股权转让前后，新通国际注册资本未发生变更。本次股权转让价格是在综合考虑
新通国际未来的增长潜力后，由转让各方协商确定，定价时未进行评估。该等股
权转让已视作股份支付并做了会计处理，增加新通国际2015年管理费用5,225.18
万元，影响当年净利润3,918.89万元。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
从收入核算角度，新通国际的收入分为留学前端收入，留学后端收入，培训
业务收入（含语言培训、国际学术课程），在线培训收入，游学业务收入。留学
前端收入和留学后端收入均源于留学规划服务。
收入确认的具体方法如下：
1、留学规划服务-前端收入
留学规划服务前端收入系向客户收取的留学规划服务收入，属于提供劳务收
入，按留学规划业务完成进度确认收入。
176
2、留学规划服务-后端收入
留学规划服务后端收入系向国外合作院校收取的推介学生收入，在学生入学
并结算后确认收入。
3、培训业务收入
培训业务收入系向客户收取的培训服务收入，属于提供劳务收入，按完工进
度确认收入。语言培训、国际学术课程、在线培训收入均按此原则核算收入。
4、游学业务收入
游学业务收入系向客户收取的短期出国游学业务收入，在游学业务结束并结
算后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
新通国际的收入类型主要包括留学规划服务（前端、后端）、培训业务、游
学服务，以下以北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大教育”）、北京澄怀
科技有限公司（以下简称“澄怀科技”，以留学咨询，即留学前端为主）、广州龙
文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）为参照案例，对收入确认的具体
方法进行比较分析。
根据银润投资（000526）公告的学大教育《审计报告》（【2015】京会兴审字
第03010232号）、华闻传媒（000793）公告的澄怀科技《审计报告》（信会师报字
[2013]第310019号）、勤上光电（002638）公告的龙文教育（信会师报字[2015]
第711602号），学大教育、澄怀科技、龙文教育收入确认的具体方法如下：
参照公司 收入类型 收入确认具体方法
学员注册费 学员注册费：学大教育收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，
学员一对一 即注册费。该费用主要是学大教育根据学员个人情况进行咨询评估时
学大教育 辅导服务费 一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。学员的平均生
小班组辅导 命周期是基于学大教育的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因
服务费 素的改变而改变。
177
学员一对一辅导服务费和小班组辅导服务费：一次性收取学员的一对
一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗
课时分次确认收入。
出国留学咨 出国留学咨询服务收入确认方法：按提供咨询服务的各期收入成本，
澄怀科技
询服务 然后根据退款率计算退款拨备（收入的抵减项）
咨询服务费 咨询服务费：按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计
一次性综合 算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以
服务费 平均单位课时学费，来确认收入。
未来领袖训 一次性综合服务费：主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期
练营服务费 且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认
龙文教育
出国游学服 收入。
务费 未来领袖训练营及国外游学服务费：按照双方合同约定金额，收取相
作业吧服务 关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。
费等 作业吧服务费：按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供
服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。
上述案例中，学大教育以培训业务为主；澄怀科技以留学咨询，即留学前端
为主；龙文教育以培训业务为主，同时开展游学业务和在线培训服务。新通国际
的留学服务经营模式与澄怀科技有所不同，澄怀科技仅开展留学咨询服务，而新
通国际具有自费出国留学中介服务资质，其参股子公司新通出入境具有因私出入
境中介机构资质，可以开展全面的留学规划服务，包括前端面向学生的留学咨询、
代办申请、代办签证和其他资质服务，后端面向海外合作院校的宣传推广服务。
在完工进度判断方面，新通国际以学生取得申请院校的录取通知、取得签证作为
收入确认的重要节点，在取得录取通知前发生退费的，以合同约定的退费后剩余
金额确认收入，其收入确认的具体方法较为谨慎。
经与上述同行业案例比较，新通国际的收入确认的具体方法与同行业案例不
存在重大差异，对其利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
178
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下
一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以标的公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司按
照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
截至本报告书签署日，新通国际共拥有控股子公司11家，民办教育非企业单
位16家，参股子公司1家。
报告期内，新通国际合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
沈阳新通 新设子公司 2015年8月 100万元 100%
重庆学校 新设子公司 2015年6月 50万元 100%
南京培训中心 新设子公司 2014年7月 50万元 100%
（四）报告期内是否存在资产转移剥离调整情况
报告期内，新通国际不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，新通国际重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更，新通国际应收账款坏账准备计提政策、固
定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，
具体情况如下：
179
1、应收款项相关会计政策
项目 新通国际 保龄宝
单项金额重大的判 期末单项金额占应收款项 期末单项金额超过其相应科目期末余额
断依据或金额标准 账面余额10%以上的款项 的5%且期末余额在500万元以上的款项
账龄组合、合并范围内关联
确定组合的种类 账龄组合
往来组合
账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
新通国际账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含,下同） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
保龄宝账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3年以上 50% 50%
3-4年 50% 50%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
2、固定资产相关会计政策
新通国际固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20年-25年 5% 3.80%-4.75%
通用设备 年限平均法 3年-5年 5% 31.67%-19.00%
180
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
运输工具 年限平均法 4年-5年 5% 23.75%-19.00%
保龄宝固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20年-35年 5% 2.71%-4.75%
机器设备 年限平均法 10年-14年 5% 6.79%-9.50%
运输设备 年限平均法 8年 5% 11.88%
电子设备及其他 年限平均法 5年 5% 19.00%
3、无形资产相关会计政策
新通国际无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照
与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定
预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
类别 摊销方法 折旧年限
网站 直线法 10年
软件 直线法 10年
保龄宝无形资产摊销方法：对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限
内，采用直线法摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。
十、新通国际的业务技术
（一）新通国际行业主管部门及法规政策
1、新通国际的行业分类
新通国际主要从事的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务业
务，属于教育服务业，按照行业分类来看，教育服务业从属于现代服务业。根据
《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，新通国际所属行业为“L72商
务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
181
2、新通国际的行业主管部门
新通国际的主管部门为教育行政部门。教育行政部门是主管教育事业和语言
文字工作的政府组成部门，对教育服务行业的主要管理职能是：贯彻执行党和国
家的教育方针、政策和教育法律、法规，促进教育系统法制建设。制定教育发展
规划，会同有关部门制定各级各类学校设置标准，指导各级各类学校教育教学改
革，负责教育基本信息的统计、分析和发布。
（二）新通国际主要适用的法律法规及政策
新通国际主要从事的业务有语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划
服务等，相关的行业法律法规及政策文件主要有：
1、《中华人民共和国教育法》（根据2015年12月27日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国教育法〉的决定》第
二次修正，将于2016年6月1日起施行）
2、《自费出国留学中介服务管理规定》及《自费出国留学中介服务管理规定
实施细则》（1999年8月24日，教育部、公安部、国家工商行政管理局令第5号）
3、《关于进一步规范自费出国留学中介活动秩序的通知》（2002年10月25日，
教外综【2002】第51号，教育部公安部国家工商行政管理总局颁布）
4、《中华人民共和国民办教育促进法》（2002年12月28日第九届全国人民代
表大会常务委员会第三十一次会议通过）
5、 民办教育促进法实施细则》 2004年2月25日国务院第41次常务会议通过）
6、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》（2010年7月29日，中国教育部正
式公布）
7、《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》（2012年1月29日，国科发计
【2012】70号）
8、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的
实施意见》（2012年6月18日教发【2012】10号）
182
9、国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知（2012年12月1日，国
发【2012】62号）
10、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通
知》（2013年7月9日，中国教育部）
（三）新通国际的主营业务发展情况
1、新通国际主营业务发展概况
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇
具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年
国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教
育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国
际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。新通
国际的四个业务板块情况如下：
（1）语言培训
语言培训业务为新通国际的主营业务之一，涵盖留学考试培训课程、综合语
言类课程和海外学术衔接课程，课程设置全面；语言培训师团队大部分持有国际
认可的TEFL或TESOL证书，且经过考试官方培训，师资力量较强；并设置了海
外考试研究中心，深入研究留学考试最前沿资讯。新通国际推出的核心课程包括：
北美考试系列：TOEFL（新托福）、SSAT（美国中考）、SAT（美国高
考）、SATⅡ、AP、SLEP（美国中学生程度英语水平考试）、GRE（美
国研究生入学考试）、GMAT（美国经企管理研究生入学考试）等
英联邦考试系列：IELTS（雅思）、GCSE（数学、英语）
多语种系列：法语、德语、意大利语、西班牙语、韩语、日语
其他出国系列：出国口语、美国高中面试、香港名校面试、行前特训
此外，新通国际在语言培训领域亦通过其控股的华文学校为来华留学生和华
裔学生提供汉语和中国文化培训。
183
（2）国际学术课程
新通国际的国际学术课程业务主要覆盖了初高中、大学、研究生等各阶段的
国际学术课程，具体包括：
国际高中课程：A-LEVEL全日制、A-LEVEL业余制
国内预科课程：英国本科预科、英国硕士衔接课程、美国1+3学分桥梁课
程
学术培训课程：国际高中应考班、海外教辅课程
（3）游学课程
新通国际提供海外游学服务，具体服务包括：针对不同年龄段的学生设计海
外游学方案，精心挑选海外国际营地，设置语言、素质、文体等游学课程，协助
游学签证申请。该业务的游学目的地广，包括美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、
欧洲、新加坡、日本等国家和地区；提供“360°游学系列”特色服务，涵盖招生
动员、签证培训、行前课堂、全程陪同，及时反馈及定期总结等项目；注重保障
游学安全，领队老师全程陪同、24小时实时监控、应急处理方案齐备，并建立行
前课程和境外游学实况报道系统；签证成功率高，新通国际具有多年国际化教育
和国际化服务提供者的丰富经验，保证了签证的成功率。
（4）留学规划
留学规划业务为新通国际的主营业务之一，主要提供的服务有：留学顾问为
客户量身定制个性化的境外留学方案，进行申请文书提升和优化进行指导并开展
一对一面试培训，协助学生做好签证材料准备并开展一对一面签培训，并提供行
前培训、住宿接机、监护、转学续签等后续服务。
在不断提升留学咨询、申请服务品质的同时，新通国际不断推出富有特色的
留学增值服务，包括：
成行前咨询及培训服务；
成行后续服务，包括：电话回访、成绩单翻译、学校沟通协调、探亲签
证、续签指导和归国学历认证指导、归国后就业平台；
184
日常事务协办服务，包括：办理公证、办理国际信用卡、办理会员卡、
代办邮寄、翻译各类文件
客户答谢，包括：优秀留学生评选、老客户交流活动、留学生联谊会、
客户答谢会
争议投诉受理
新通国际（不含杭州夏恩）各业务板块近两年的学生人数和销售收入情况如
下：
业务类型 2014 年 2015 年
新签约人次 14,051 19,757
留学规划服务（前端） 结案人次 10,767 15,091
收入（万元） 18,180.57 24,006.83
有佣人次 8,494 11,318
留学规划服务（后端）
收入（万元） 6,168.79 7,493.80
新签约人次 20,369 26,512
语言培训 结课人次 18,947 23,636
收入（万元） 15,800.56 20,132.28
新签约人次 693 1,330
国际学术课程 结课人次 682 1,206
收入（万元） 1,779.42 1,268.87
结课人次 - 850
在线课程
收入（万元） - 84.82
新签约人次 1,146 2,347
游学业务 结案人次 968 1,783
收入（万元） 3,094.29 4,445.37
2、业务流程
（1）语言培训
185
海外求学前的准备-学生
流
标准化测评（测） 授课（教） 督导（练） 报考服务（得）
程
定位 混合式学习（线上线 在线学习 考位服务
关 规划课程 下） 课后跟进联系 陪考服务
键 教师分层授课 考前心理调适
节 标准化教案 考后管理与跟进（如
点 SAT）
标准化测评，帮助学 因材实教，提高教学 拥有先进的网络教学 旗下APP产品“抢考
优 生精准定位、合理规 平台便于学生客户复
实效 位”可提供高效专业
势 划 习巩固 的考试服务
学习过程可视化与及时调整-家长/教育规划顾问
内
家长 教育规划顾问
容
学习进展 定期通报学习及考试进度，
关 方便顾问调整申请方案，申
键 请最合适的学校，提供申请
节 及求学成功率
点
为家长提供透明、可监控的 专业团队制定教育规划，不断
优 教学，方便及时沟通，督促 根据学生情况调整申请策略
势 学习
（2）国际学术课程
国际课程培训-学生
流
入学测评 授课 与客户沟通调整课程 培训结束，开具证明
程
学术水平测评 课程研发与教学 及时与学生及其父母 培训结束，参加统一
关 英语能力测试 经验丰富的国际课程 联系，根据学生实际 考试
键 教师授课 情况，调整教学进度 出具考试成绩
节 和内容 学生可凭国际课程的
点 考试成绩，申请国外
大学项目
根据学生程度合理规 标准化教学和强大的 及时反馈，有序调 预科课程获得国外院
优 划课程安排，同时确 师资力量，确保教学 校直接授权，所得成
整，提高学习效果
势 保生源质量 质量 绩受到广泛认可
186
学习过程可视化与及时调整-家长/教育规划顾问
内
家长 教育规划顾问
容
学习进展 定期通报学习及考试进度，
关 方便顾问调整申请方案，申
键 请最合适的学校，提供申请
节 及求学成功率
点
为家长提供透明、可监控的 专业团队制定教育规划，不断
优 教学，方便及时沟通，督促 根据学生情况调整申请策略
势 学习
（3）游学课程
提供给准留学生的服务-帮助他们实地了解海外院校，开阔视野，拓展经历
流
产品设计 营地选择 组团办理 后续服务
程
VS旅行，重学习， 名校、科研机构、 满意度超过90% 合作学校分享会
关 重学习中的成长 公益组织 多次选择新通游学产 促进派出学校国际化
键 家长游学 体验式学习 品的学生超过50% 交流的层次与频次
节 行走中的课堂 挖掘客户语言学习及
点 留学需求
合理设计方案，满足 同国外知名院校、教 提供专业签字服务， 提前植入新通品牌，
优 不同人群对游学的需 育机构合作，严格筛 学习签证通过率100% 抢占低龄学生市场
势 求 选出优质项目
187
提供给国内合作学校的服务—以学校为单位组织游学，提升效率和规模，提升新通市场占有率
内
游学及国际合作 嵌入式语言提升课程 开设国际部（国际班）
容
持续多年稳定的合作关 为合作学校量身定制英语提 根据学校国际化发展需求
关 系，效能高 升课程 开设以下课程：A水准 AP
键 促进派出学校国际化交流 为合作院校教师提供语言教 国际班应考课程等
节 的层次与频次 学能力培训课程
点 提升学校英语教学水平
与多家国外知名教育机构保 利用自身拥有的丰富资源，可 自主设立或者与国内知名中
优 持密切合作关系，重视国际 以根据客户的具体需要，提供 学合作办学，提供专业的国
势 化发展 相应的培训课程 际课程培训
（4）留学规划
留学申请中—提供给学生的服务
流
确定目标国家及院校 申请准备及提交 协助学生申请签证 后续服务
程
职业及学术测评 协助学生准备申请材 就签证申请及数据准 学术辅导
关 经济能力测评 料 备提供意见 就业指导
键 制定合适的国家，专 为学生提供背景提升 协助学生进行面试准 住宿、机场接送及当
节 业及入读层级（中 学习或实践方案 备 地支持
点 学/本科/硕士/博 同步进行语言及学术 学生及家长心理调适
士）求学方案 提升计划 课程
实习推荐
以强大的国际教育资 以专业的顾问团队及 连续10年，平均签证 全流程服务
优 源做保障给学生、多 强大的申请数据库为 通过率超过99%
势 样化个性化的选择 依托，精准定位使学
生的录取率超过98%
188
留学申请中—与海外院校紧密合作
内
市场推广 行业动态分析 学生推荐
容
教育展（实地、网络） 给海外合作院校提供最新的 向学生提供免费、精准的
关 高校推广 市场信息及客户需求信息 国际教育信息
键 合作办学及姐妹学校促成 通报中国在国际化教育领域 筛选合格的学生并推荐给
节 的相关政策 对应的学校
提高合格学生入读率，提
点
高海外院校招生效率
与超过2000海外院校和机构 与海外合作院校建立紧密合作 享受新通国际免费、精准国
优 建立合作关系 关系 际教育信息服务者众多，广
势 泛吸引客户
3、经营模式
（1）营销模式
目前新通国际的营销模式主要是线上线下相结合的模式
线上模式
①互联网门户网站
新通国际推行OTO战略，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015年在
此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人资方面的局限，快速扩大市
场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区的建立与会员
之间的互动，给在线课程的推广提供平台。
②SNS模式的推广
新通国际除了继续提升基于PC端的网络推广效能，也注重移动端的投入及
宣传，2014年起开始尝试更适应移动端的SNS模式方式，通过基于新媒体（微信、
微博、豆瓣、人人、YY等）平台和内容的建设、传播，建立品牌与客户之间更
良性的互动机制，降低品牌宣传成本，吸引更多的潜在客户。
线下模式
189
线上化、网络化的营销手段虽然是新通国际未来宣传发展的主要方向，但是
必要的传统营销投入如户外广告及校园宣传活动仍是不可或缺的。新通国际在户
外广告和线下活动的投入上保持了一个合理的增长，积极在各级院校举办留学主
题活动、高校出国留学讲座、外国教育展，签约知名艺人作为品牌代言人并拍摄
宣传广告，加大在学生群体的号召力，挖掘年轻人中的潜在客户。
其他创新营销模式
与知名出版社合作出版书籍，2014年共出版发行了4本书籍，包括由浙江摄
影出版社发行的《世界名校留学访谈录-我在国外读高中》、《世界名校留学访
谈录-我在国外读大学》、《美国顶尖名校offer飞》和由中国华侨出版社发行的
《从常春藤到华尔街-美国留学与就业的成功秘籍》，受到广大学生的欢迎。
（2）盈利模式
新通国际及下属机构属于教育服务类企业，盈利模式主要可以分三种：
①留学规划服务业务主要有两种盈利模式，其一：为留学生提供留学咨询、
申请及其他增值服务，获取服务费收入；其二：协助境外合作院校在中国进行宣
传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取的服务费。
②语言培训业务、国际课程业务等主要是通过教师向学生提供相关课程的教
学服务来获取收入。
③海外游学业务主要是通过与顾客签订合同，帮助顾客办理签证及相关文
书，并组织陪同顾客赴海外知名院校游历学历来获取服务收入。
4、新通国际主要供应商和客户情况
（1）新通国际前五大供应商情况
单位：万元
2015 年度
序号 供应商名称 金额 交易内容
1 李秀芹 6,345.50 房屋租赁
2 合肥金创教育咨询有限公司 1,624.37 渠道返佣
190
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 1,404.06 网络搜索
4 上海分众德峰广告传播有限公司 725.73 广告宣传
5 广东熊猫国际旅游有限公司 571.47 机票费用
合计 10,671.13
2014 年度
序号 供应商名称 金额 交易内容
1 合肥金创教育咨询有限公司 1,333.27 渠道返佣
2 百度时代网络技术（北京）有限公司 1,057.01 网络搜索
3 浙江世纪广场投资有限公司 454.08 房屋租赁
4 杭州中航服航空服务有限公司 377.88 机票费用
5 广东熊猫国际旅游有限公司 342.49 机票费用
合计 3,564.73
新通国际不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计
采购超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
截止本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
或持有新通国际 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（2）新通国际前五大客户情况
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 金额 占总金额比例（%）
1 Study Group 647.51 1.07
2 INTO 567.77 0.94
3 University of Manchester 555.72 0.92
4 The University Of Sydney,Australia 466.84 0.77
5 浙江新通出入境服务有限公司 446.63 0.74
合计 2,684.48 4.44
2014 年度
191
序号 客户名称 金额 占总金额比例（%）
1 INTO University Partnerships Limited 611.24 1.29
2 Kaplan Partner Services HK Limited 583.40 1.23
3 浙江新通出入境服务有限公司 444.38 0.93
4 Study Group 349.97 0.74
5 The University Of Sydney,Australia 226.26 0.48
合计 2,215.24 4.67
由于行业及业务特性，新通国际客户较为分散，前五大客户金额占比较小。
新通国际不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户，
或该客户为公司关联方的情况。
截止本报告书签署日，麻亚炜持有新通国际 24.69%股权，并同时持有报告
期内前五大客户中新通出入境 25%股权，除此之外，上市公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员或持有新通国际 5%以上股份的股东在前五名客户中不
占有任何权益。
5、新通国际核心技术人员特点及变动情况
截止2015年12月31日，新通国际核心技术人员名单如下表：
姓名 职务 出资额（万元） 持股比例（%）
麻亚炜 新通国际董事、总经理 296.28 24.69%
滕文峥 新通留学留学事业部总经理 58.20 4.85%
王秋琴 新通国际财务总监 58.20 4.85%
吴凡 新通国际董事、副总经理 58.20 4.85%
新通留学温州分公司
黄烨 24.24 2.02%
高级教育顾问
胡嘉西 新通留学浙江区域总经理 24.24 2.02%
李莹 新通留学英港大区总监 22.56 1.88%
宋绍丽 华文学校校长 11.28 0.94%
新通留学杭州城东分公司
王海苹 9.72 0.81%
澳加文案部经理
192
海日 新通国际副总经理 6.36 0.53%
报告期内新通国际团队较为稳定，未发生重大变动。
193
第五章 新通出入境基本情况
一、新通出入境基本情况
公司名称 浙江新通出入境服务有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市求是路8号公元大厦北楼603室
办公地址 杭州市求是路8号公元大厦北楼603室
法定代表人 王峥
注册资本 壹佰万元整
统一社会信用代码 913300007377896599
因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经营许可证》，有效
经营范围 期至2017年6月30日）。培训服务，房产中介服务，商务代理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 海外投资和定居服务、商务考察服务
成立日期 2002年03月19日
营业期限 2002年03月19日至2022年03月18日止
二、新通出入境历史沿革
（一）新通出入境设立情况
2002年2月6日，新通国际、吴凡、沈钰昕、陈安君、滕文峥、王秋琴、吴亚
南、宋绍丽、王峥等8名自然人共同以货币出资设立新通出入境。
根据浙江省天平会计师事务所有限责任公司2002年1月30日出具的《验资报
告》（浙天验【2002】058号），经审验，截至2002年1月30日止，新通出入境注册
资本100万元已足额缴纳。
2002年3月19日，新通出入境领取了3300001008555号《企业法人营业执照》。
成立时，新通出入境的股权结构为：
194
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新通国际 40.00 40.00
2 吴凡 10.00 10.00
3 沈钰昕 10.00 10.00
4 陈安君 10.00 10.00
5 滕文峥 10.00 10.00
6 王秋琴 5.00 5.00
7 吴亚南 5.00 5.00
8 宋绍丽 5.00 5.00
9 王峥 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（二）新通出入境历次股权变更情况
2008年7月15日，经新通出入境股东会决议通过，陈安君、沈钰昕、滕文峥
分别将其持有10万元出资额（占注册资本的10%）、10万元出资额（占注册资本
的10%）、5万元出资额（占注册资本的5%）转让给麻亚炜；吴亚南将其持有的5
万元出资额（占注册资本的5%）转让给王峥。
同日，新通出入境就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成
后，新通出入境的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新通国际 40.00 40.00
2 麻亚炜 25.00 25.00
3 王峥 10.00 10.00
4 吴凡 10.00 10.00
5 滕文峥 5.00 5.00
6 王秋琴 5.00 5.00
7 宋绍丽 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
195
（三）新通出入境历次股权转让为真实意思表示、程序履行完毕且无纠纷
新通出入境历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；新通出入境历次股权转让
相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、新通出入境股权结构和控制关系情况
截至本报告书签署日，新通出入境的股权结构如下图所示：
四、新通出入境参控股子公司
截至本报告书签署日，新通出入境共有6家子公司（其中控股子公司5家，参
股子公司1家），情况如下：
（一）控股子公司列表
序号 公司名称 企业类型 成立时间 注册资本 经营范围 持股比例
教育咨询（不含各类教育培训
及出国留学中介、咨询等须经
前置审批许可的项目）；文化活
动策划、企业营销策划、企业
厦门出入 有限责任 100.00 商贸信息咨询、企业管理咨询；
1 2012年6月 100%
境 公司 万元 翻译服务、会议服务。在福建
省为公民出国定居、探亲、访
友、继承财产和其他非公务活
动提供信息介绍、法律咨询、
沟通联系、境外安排、签证申
196
办及相关的服务
许可经营项目：为公民出国定
居、探亲、访友、继承财产和
南京出入 有限责任 100.00 其它非公务活动提供信息介
2 2010年7月 100%
境 公司 万元 绍、法律咨询、沟通联系、境
外安排、签证申办及相关的服
务。
因私出入境中介服务（因私出
入境中介经营许可证有效期至
2018年01月20日）；投资管理；
北京出入 有限责任 200.00 投资咨询；经济贸易咨询；企
3 2013年4月 100%
境 公司 万元 业管理；市场调查。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动。）
有限责任 0.20万
4 中联国际 2013年7月 培训中介服务、商务代理服务 100%
公司 美元
技术开发、技术咨询、技术服
务、成果转让；计算机软硬件、
计算机系统集成、电子商务技
有限责任 1.00
5 抢位通 2015年4月 术、互联网信息技术；批发、 64%
公司 万元
零售；计算机软硬件（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）参股子公司列表
序号 公司名称 企业类型 成立时间 注册资本 经营范围 持股比例
一般经营项目：服务：网络技
术的技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让，软件开发，
成年人的非文化教育培训、成
年人的非证书劳动职业技能培
杭州微著 训（涉及前置审批的项目除
有限责任 249.18万
1 网络有限 2008年3月 外），教育信息咨询（除出国留 12.035%4
公司 元
公司 学中介及咨询）；批发、零售：
计算机软硬件，仪器仪表，安
防监控设备，电气设备，通信
设备及配件、电子产品及配件
（除专控），计算机配件；其他
无需报经审批的一切合法项
4
2016 年 1 月，新通出入境受让叶睿智持有的微著网络 1.6%股权，该次股权转让完成后，新通出入境将持
有微著网络 12.035%股权。目前正在就该次股权转让办理工商变更登记。
197
目。
五、新通出入境主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、房屋及建筑物状况
截至本报告书签署日，新通出入境及其控股子公司、分公司承租的主要房产
具体情形如下：
面积
序号 承租方 租赁房屋坐落 租赁期限
（㎡）
杭州市求是路 8 号公元大厦
1 新通出入境 641.96 2013.05.01-2016.04.30
603
杭州市求是路 8 号公元大厦
2 新通出入境 215.83 2015.08.25-2021.08.24
605
杭州市求是路 8 号公元大厦
3 新通出入境 641.96 2014.06.10-2016.06.09
北楼 503
思明区鹭江道 100 号怡山商
4 厦门出入境 业中心厦门财富中心 03 层 03 159.99 2016.01.01-2017.12.31
单元
南京市白下区中山东路 288
5 南京出入境 号新世纪广场 29 楼 2901 室 183.79 2014.06.07-2016.06.06
（房产证标注为 2601 室）
杭州市西湖区文三路 478 号
6 杭州抢位通科技 华星时代广场 A 座 10 层 1008 160.84 2015.05.18-2016.05.17
号
杭州市滨江区六和路 368 号
7 杭州抢位通科技 350 2015.04.17-2018.04.18
一幢（北）一楼 A1091 室
2、知识产权
198
（1）商标
截至本报告书签署日，新通出入境及其控股子公司现持有以下已注册商标：
序号 注册人 注册号 商标 类号 注册有效期
1 新通出入境 14009351 36 2015年5月28日至2025年5月27日
2 新通出入境 14009344 36 2015年4月28日至2025年月27日
3 新通出入境 13846949 36 2015年3月14日至2025年3月13日
（2）域名
截至本报告书签署日，新通出入境及其控股子公司拥有域名具体情况如下：
序号 域名名称 权利人 注册日期 有效期限
1 igoyx.com 新通出入境 2011年10月17日 2019年10月17日
2 igo180.com.cn 新通出入境 2010年3月22日 2018年3月22日
3 igo517.com.cn 新通出入境 2010年3月22日 2018年3月22日
4 igo517.cn 新通出入境 2010年3月22日 2018年3月22日
5 igo180.cn 新通出入境 2010年3月22日 2018年3月22日
（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，新通出入境合并报表口径的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动负债：
应付账款 47.10
预收款项 5,120.07 4,622.90
应付职工薪酬 230.72 221.21
应交税费 1,364.67 535.93
其他应付款 2,503.06 3,047.51
199
流动负债合计 9,218.53 8,474.66
非流动负债： -
递延所得税负债 391.67 548.86
非流动负债合计 391.67 548.86
负债合计 9,610.20 9,023.52
（三）主要业务资质
新通出入境致力于为中国高净值人群提供海外定居规划、安家置业、海外投
资咨询和商务考察等一站式解决方案，新通出入境拥有因私出入境中介机构经营
资质情况如下：
序号 公司名称 证书编号 核发机关 许可内容
为公民提供赴美国、加拿大、澳大利亚、新
浙公境准字
新通出入 浙江省公 加坡、英国定居、探亲、访友、继承财产和
1 （ 2012 ）
境 安厅 其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询沟
0003 号
通联系、境外安排、签证申办及相关服务
闽公境准字 为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他
厦门出入 福建省公
2 （ 2012 ） 非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通
境 安厅
0002 号 联系、境外安排、签证申办及相关的服务
苏公境准字 为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他
南京出入 江苏省公
3 （ 2010 ） 非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通
境 安厅
0002 号 联系、境外安排、签证申办及相关的服务
为中国公民提供赴英国定居、探亲、访友、
京公境准字
北京出入 北京市公 继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、
4 （ 2013 ）
境 安局 法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办
0002 号
及相关的服务
（四）对外担保
截至本报告书签署日，新通出入境及其子公司不存在对外担保情况，也不存
在抵押、质押等权利限制情形。
200
（五）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书签署日，新通出入境及其子公司不存在未涉及重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、新通出入境报告期经审计的财务数据
新通出入境最近两年经审计的财务数据及财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 12,571.12 11,270.79
负债总计 9,610.20 9,023.52
所有者权益总计 2,960.92 2,247.27
归属于母公司股东的权益 2,960.56 2,247.27
少数股东权益 0.36- -
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 9,255.38 7,416.67
营业利润 4,516.30 2,708.99
利润总额 4,535.18 2,719.47
净利润 3,316.14 2,065.71
归属于母公司股东的净利润 3,316.14 2,065.71
七、新通出入境出资及合法存续情况
根据新通出入境提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方麻亚炜、王
峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽针对新通出入境股权合法性出具《标的资产
权属情况承诺函》：
201
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
新通出入境股东会已审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍
丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权事宜，新通出入境全体股东
均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。本次交易完成后，保龄宝将直接和间
接持有新通出入境100%股权。
八、最近三年新通出入境进行增资及股权交易情况说明
新通出入境最近三年无股权交易和增资的情况。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
新通出入境主要为中国公民提供海外定居和投资以及商旅考察等专业的咨
询和服务，从收入核算角度，新通出入境的收入分为海外定居和投资前端收入、
海外定居和投资后端收入、商旅考察服务收入。
相关收入确认的具体原则如下：
1、海外定居和投资-前端收入
海外定居和投资-前端收入属于提供劳务收入，按海外投资定居业务完成进
度确认收入。
202
2、海外定居和投资-后端收入
海外定居和投资-后端收入是在海外定居和投资业务中向海外投资合作方、
律师及会计师收取的佣金及服务收入，在业务完成后确认收入。
3、商旅考察服务收入
在考察业务结束并办理结算后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
新通出入境的收入类型主要包括海外定居和投资服务（前端、后端）、商旅
考察服务，以下以广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）为参照
案例，对收入确认的具体方法进行比较分析。根据勤上光电（002638）公告的龙
文教育（信会师报字[2015]第711602号），龙文教育收入确认的具体方法如下：
参照公司 收入类型 收入确认具体方法
咨询服务费 咨询服务费：按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计
一次性综合 算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以
服务费 平均单位课时学费，来确认收入。
未来领袖训 一次性综合服务费：主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期
练营服务费 且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认
龙文教育
出国游学服 收入。
务费 未来领袖训练营及国外游学服务费：按照双方合同约定金额，收取相
作业吧服务 关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。
费等 作业吧服务费：按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供
服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。
经与上述同行业案例比较，新通出入境会计政策和会计估计与同行业或同类
资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
203
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下
一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以标的公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司按
照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
截至本报告书签署日，新通出入境共拥有控股子公司5家，参股公司1家。
报告期内，新通出入境合并范围增加情况如下：
股权取得成本/ 股权取得比例/
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
出资额 出资比例
抢位通 现金购买 2015年11月11日 1,761.96 万元 64%
上海新通出入境
设立 - 100.00万元 100%
服务有限公司
2015年5月7日，新通出入境与杭州硅易科技有限公司签订《关于杭州抢位通
科技有限公司之股权转让协议》，新通出入境将分期收购抢位通80%的股权，截
至本报告书签署日，新通出入境已收购抢位通64%股权并支付了股权收购价款，
目前工商登记尚在办理过程中。
报告期内，新通出入境合并范围减少情况如下：
处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产
处置日净利润
上海新通出入境
注销 - 100万元 100%
服务有限公司
2014年7月，新通出入境决定出资设立上海新通出入境服务有限公司，该公
204
司已于2014年7月完成了验资手续，但尚未办妥设立登记手续，根据实质重于形
式原则，该公司编制了2014年个别财务报表，新通出入境将其纳入合并范围。但
截至2015年末，该公司一直未能办妥设立登记手续，故新通出入境决定不再设立
该公司。
（四）报告期内是否存在资产转移剥离调整情况
报告期内，新通出入境不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，新通出入境重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，重大会计政策或会计估计未发生变更，新通出入境应收账款坏账准备计提政
策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如
下：
1、应收款项相关会计政策
项目 新通出入境 保龄宝
单项金额重大的判 期末单项金额占应收款项 期末单项金额超过其相应科目期末余额
断依据或金额标准 账面余额10%以上的款项 的5%且期末余额在500万元以上的款项
账龄组合、合并范围内关联
确定组合的种类 账龄组合
往来组合
账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
新通出入境账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含,下同） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
保龄宝账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
205
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3年以上 50% 50%
3-4年 50% 50%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
2、固定资产相关会计政策
新通出入境固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
通用设备 年限平均法 3-5 5% 31.67%-19.00%
运输工具 年限平均法 4-5 5% 23.75%-19.00%
保龄宝固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20年-35年 5% 2.71%-4.75%
机器设备 年限平均法 10年-14年 5% 6.79%-9.50%
运输设备 年限平均法 8年 5% 11.88%
电子设备及其他 年限平均法 5年 5% 19.00%
十、新通出入境的业务技术
（一）新通出入境行业主管部门及管理体制
1、新通出入境的行业分类
新通出入境主要从事海外投资及定居服务，属于现代服务业。根据《国民经
济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，新通出入境所属行业为“L72商务服务
业”大类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年
206
修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、新通出入境的行业主管部门
新通出入境的主管部门为各级公安机关，对因私出入境行业的主要管理职能
是：研究拟定出入境管理政策，组织、指导和监督外国人和中国公民出入境管理，
查处违反出入境管理法律、法规的行为；负责出入境边防检查工作。
（二）新通出入境主要适用的法律法规及政策
1、《因私出入境中介活动管理办法》(2001年6月6日，中华人民共和国公安
部和国家工商行政管理总局第59号令发布施行)
2、《公安部办公厅、国家工商行政管理总局办公厅关于因私出入境中介机
构变更业务国别问题的通知》（2004年1月15日，公安部办公厅、国家工商行政
管理总局办公厅联合发布）
3、《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（2004年5月19
日，国务院发布施行。国发【2004】16号）
4、《中华人民共和国出境入境管理法》（2012年6月30日，第十一届全国人
民代表大会常务委员会第二十七次会议通过）
（三）新通出入境的主营业务发展情况
1、新通出入境主营业务概况
新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中
介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居和投资服务（包括海外定居规划、
安家置业、海外投资咨询）和商务考察等一站式解决方案。根据社会科学文献出
版社出版的《国际人才蓝皮书：中国国际移民报告（2014）》，新通出入境在因
私出入境领域综合得分较高，进入全国十强，为同行业内规模最大、业务范围最
广的出入境服务机构之一。
新通出入境主要面向高净值人群提供：海外投资创业、海外定居安家、全球
资产及税务规划、投资项目尽调，以及中国企业家及商务人士的投资考察、中外
合作洽谈、境外培训等一系列专业化服务。新通出入境的业务网点覆盖杭州、北
207
京、南京、厦门、香港。新通出入境的海外定居和投资服务业务所覆盖的国家和
地区包括：美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、葡萄牙、塞浦路斯、西班
牙、希腊、意大利、马耳他、新加坡、马来西亚、香港等。同时，新通出入境亦
与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为客户进行资产的全
球配置，实现财富增值。
作为国际化服务领域的领军企业，新通出入境的各业务板块情况如下：
（1）海外定居和投资服务
新通出入境海外定居和投资服务业务板块为客户提供的主要服务项目包括：
定居规划、安家置业、海外投资咨询。从收入核算角度，海外定居和投资服务又
可分为海外定居及投资服务-前端服务收入、海外定居及投资服务-后端服务收入
（即向海外投资合作方、律师及会计师收取的佣金及服务收入）。
①定居规划
专业、客观、严谨的态度是新通出入境咨询服务的基石。新通出入境遵循以
客户为本的服务原则，通过透彻了解客户的定居需求和家庭特征，定居顾问进行
私人会诊式咨询评估，根据客户的意愿和背景情况，从成功率、办理成本及目的
地国居住要求等不同角度，为客户量身定制最优解决方案。新通出入境专业团队
从项目甄选、咨询评估到文案准备，层层把关，避免风险，保障文案质量，提高
成功概率。
②安家置业
经成立以来14年的专业经验积累，新通出入境形成了完善的服务体系，实现
客户签证申请到安家置业全过程覆盖。出国前，一对一的行前辅导确保客户提前
了解并顺利克服文化差异带来的不适应；出国中，新通出入境丰富的海外资源和
广泛的服务网络全方位帮助客户度过海外定居的适应期；出国后，新通出入境提
供的服务涵盖境外接机、实地考察、购车置业、子女入学、税务规划等，并全程
与客户保持紧密联系，满足个性化需求。
③海外投资咨询
208
新通出入境以客户利益为首位，投资顾问团队为客户提供专业的海外理财规
划咨询服务，包括海外投资、财富管理、资产配置、税务规划等，协助客户评估
投资方案，寻找优质投资项目，进行风险预警，监控投资过程等，帮助客户实现
投资收益最大化。新通出入境携手境外知名金融机构、注册会计师、税务师、律
师事务所等机构，为客户提供全面专业的海外投资咨询服务。
（2）商务考察
针对不同的需求，新通出入境为客户定制个性化境外商务考察方案，协助客
户全方位了解海外生活及投资环境，考察海外不同行业、不同领域的管理及运作
模式，熟悉海外的教育体制和升学要求，体验不同的异国风光和风土人情。
新通出入境各业务板块近两年的客户人数和销售收入情况如下：
业务类型 2014 年 2015 年
新签约人次 562 1,100
海外投资及定居服务（前端） 结案人次 461 902
收入（万元） 1,773.08 2,802.89
新签约人次 361 709
海外投资及定居服务（后端） 结案人次 361 709
收入（万元） 3,262.05 4,614.14
新签约人次 1,045 1,240
商旅考察业务 结案人次 1,026 1,131
收入（万元） 2,350.90 1,718.72
注：上表中海外投资及定居服务（前端）的新签约人次、结案人次含代为办理短期签证
人次。
2、业务流程
209
海外投资咨询业务
流
评估风险，项目甄别 制作所需投资材料 提交申请签证 后续服务
程
深入透彻了解客户需 强大的文案团队 了解客户情况 后续服务涵盖境外接
关 求和家庭特征 积极为客户准备签证 机，实地考察，购车
键 进行顾问私人会诊式 材料 置业，子女入学、税
节 咨询评估 为客户提供面签培训 务规划等
点 甄选最合适客户项目
与全球多个知名金融 专业化团队高度分 资深团队多年签证经 提升服务品质，吸引
优 机构建立长期战略合 工，保证文案质量和 验保证客户签证的成 更多潜在客户
势 作关系 服务效率 功率
提供给中国高净值家庭的衍生服务
内
海外绿卡申请 资产全球配置 投资及海外公司托管
容
专业团队可提供主要发达 专业的海外投资团队为客户 投资项目投后管理
关 国家绿卡申请服务 选择优质投资项目 海外公司托管业务
键 一次通过率超过95% 海外资产购置服务
节
点
新通出入境专业从事出入境 专业海外投资团队，为客户合 海外资源充足，经验丰富，
优 业务，经验丰富，成功率高 理地规划海外资产配置 有能力为客户筛选出优质的
势 投资项目
3、经营模式
（1）营销模式
目前新通出入境的营销模式主要有：
①传统媒介宣传
在部分以高净值人群为受众的传统媒体有针对性地投放广告，主要形式包
括：与电视台及广播电台的栏目合作、纸质媒体的栏目合作及广告软文、机场及
主要路段的路牌及灯箱广告等，并通过举办或参与展会、讲座、沙龙及咨询活动
的形式吸引潜在客户。
210
②互联网营销
通过百度、搜狗等搜索引擎进行关键字推广和网盟推广，让潜在客户能够通
过网站了解新通出入境的业务和服务。随着微信的发展，线上圈层效应日益明显，
通过微信公众号每天推送时效性较强的文章和评论稿,吸引潜在客户阅读、加关
注乃至转发。
③异业合作
新通出入境作为国际化服务企业，目标客户主要为高净值人群，与其他拥有
相同或类似客户群体的行业存在紧密地合作互动，如银行、基金公司、房地产公
司、涉外律师事务所等，不仅与该等机构进行客户资源的彼此推荐，还进行相关
业务对接，为客户提供更完善的配套服务。
④新通国际、新通出入境内部板块互推
新通出入境与新通国际通过内部合作实现客户的相互推荐、业务的整合销售
及营销的合作推广，充分挖掘新通国际不同业务板块多年积累的优质客户资源，
不仅提升了新通整体的品牌知名度，还可协同打造完整的国际化教育和国际化服
务服务产业链，从而增强客户黏性，挖掘客户潜在需求，提供更多增值服务。
（2）盈利模式
新通出入境的海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察业务主要
是由咨询顾问根据客户的背景条件和具体要求，为客户选择并推荐合适的目的地
国家或投资项目，同时提供一站式解决方案，制定安全可靠的考察、投资或定居
计划。投资顾问或签证顾问根据咨询顾问与客户商定的方案，完成投资或签证申
请工作。新通出入境根据提供服务的内容、环节及复杂程度收取相应的费用。同
时，协助海外项目方的产品在国内推广，项目方亦向新通出入境支付相应的市场
推广费用。
4、新通出入境主要供应商和客户情况
（1）新通出入境前五大供应商情况
单位：万元
211
2015 年度
序号 供应商名称 金额 交易内容
1 杭州中航服航空服务有限公司 397.02 机票费用
2 LEE,YING-CHEN 154.34 团组地接费
3 徐月红 128.87 房屋租赁
4 崔富章 119.74 房屋租赁
5 GoldenPalmTravelServicePty.Ltd. 104.73 团组地接费
合计 904.69
2014 年度
序号 供应商名称 金额 交易内容
1 杭州中航服航空服务有限公司 213.57 机票费用
2 徐月红 131.56 房屋租赁
3 崔富章 119.74 房屋租赁
4 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 74.52 房屋租赁
5 杭州盛世管家房地产经纪有限公司 66.38 房屋租赁
合计 605.77
新通出入境不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累
计采购超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
截止本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
或持有新通出入境 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（2）新通出入境际前五大客户情况
单位：万元
2015 年度
序
客户名称 金额 占总金额比例（%）
号
1 MICON International,LLC 1,838.52 19.86
2 Green Access EB-5,LLC 489.11 5.28
212
3 Downtown 3rd DevelopmentFund,LLLP 242.32 2.62
4 NBF 237.84 2.57
5 Joyway Consultants Limited 201.59 2.18
合计 3,009.39 32.51
2014 年度
序
客户名称 金额 占总金额比例（%）
号
1 MICON International,LLC 1,364.01 18.39
2 Joyway consultants Limited 178.50 2.41
3 Downtown 3rd DevelopmentFund,LLLP 172.66 2.33
4 NBF 103.40 1.39
5 Delsk (Cyprus) Business Service LTD 98.81 1.33
合计 1,917.38 25.85
由于行业及业务特性，新通出入境客户较为分散，前五大客户金额占比较小。
新通出入境不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客
户，或该客户为公司关联方的情况。
截止本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
或持有新通出入境 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
5、新通出入境核心技术人员特点及变动情况
截止2015年12月31日，新通出入境核心技术人员名单如下表：
姓名 职务 出资额（万元） 持股比例（%）
王峥 新通出入境董事、总经理 10.00 10.00
报告期内新通出入境团队较为稳定，未发生重大变动。
213
第六章 杭州夏恩基本情况
一、杭州夏恩的基本情况
公司名称 杭州夏恩教育咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市西湖区天目山路窑背巷9号第2层
办公地址 杭州市西湖区天目山路窑背巷9号第2层
法定代表人 麻亚炜
注册资本 贰拾万元整
统一社会信用代码 913301065966092463
服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育
经营范围 培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务
成立日期 2012年05月18日
营业期限 2012年05月18日至2032年05月17日止
二、杭州夏恩历史沿革
（一）2012年5月，杭州夏恩设立
2012年5月18日，自然人王琳玲、端木群帆共同以货币出资设立杭州夏恩。
根据浙江岳华会计师事务所有限公司于2012年5月16日出具的《验资报告》
（浙岳华验字（2012）第A0457号），截至2012年5月16日，杭州夏恩注册资本20
万元已足额缴纳。
2012年5月18日，杭州夏恩领取330106000222348号《企业法人营业执照》。
成立时，杭州夏恩的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王琳玲 18.00 90.00
214
2 端木群帆 2.00 10.00
合计 20.00 100.00
（二）2013年3月，第一次股权转让
2013年3月17日，自然人股东王琳玲与新通投资签署《股权转让协议》及《股
权转让协议之补充协议》，将其持有的杭州夏恩11万元出资额（即杭州夏恩55%
股权）转让给新通投资，转让价款为2,613.60万元。
2013年3月17日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2013年3月21日，杭州夏恩就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新通投资 11.00 55.00
2 王琳玲 7.00 35.00
3 端木群帆 2.00 10.00
合计 20.00 100.00
（三）2013年12月，第二次股权转让
2013年12月12日，自然人股东王琳玲、端木群帆分别与本固投资签订《股权
转让协议书》，分别将其持有的杭州夏恩7万元出资额（即杭州夏恩35%股权）、2
万元出资额（即杭州夏恩10%股权）转让给本固投资，股权转让价格为1元/元注
册资本。该次股权转让各方中，本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司，端
木群帆系王琳玲配偶。
2013年12月12日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2013年12月16日，杭州夏恩就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新通投资 11.00 55.00
215
2 本固投资 9.00 45.00
合计 20.00 100.00
（四）2016年1月，第三次股权转让
2016年1月2日，本固投资与王琳玲签订《股权转让协议书》，将其持有的杭
州夏恩9万元出资额（即杭州夏恩45%股权）转让给王琳玲，股权转让价格为1元
/元注册资本。该次股权转让各方中，本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公
司。
2016年1月2日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2016年2月4日，杭州夏恩已就上述股权转让办理完工商变更登记。本次股权
转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新通投资 11.00 55.00
2 王琳玲 9.00 45.00
合计 20.00 100.00
三、杭州夏恩股权结构和控制关系情况
截至本报告书签署日，杭州夏恩的股权结构如下图所示：
新通国际
100%
新通留学
100%
新通投资 王琳玲
55% 45%
杭州夏恩教育咨询有限公司
四、杭州夏恩下属子公司情况
截至本报告书签署日，杭州夏恩无下属控股、参股子公司。
216
五、杭州夏恩主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
杭州夏恩为新通国际控股子公司，其主要资产权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况参见第四章“五、新通国际主要资产、负债、对外担保及
或有负债情况”相关内容。
六、杭州夏恩报告期经审计的财务数据
杭州夏恩最近两年经审计的财务数据及财务指标（杭州夏恩已纳入新通国际
合并资产负债表）如下:
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 2,068.09 1,327.15
负债总计 729.65 407.93
所有者权益总计 1,338.44 919.22
归属母公司股东的权益 - -
少数股东权益 - -
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 2,702.64 2,341.13
营业利润 1,248.64 875.39
利润总额 1,254.79 873.08
净利润 942.88 654.58
归属于母公司股东的净利润 - -
七、杭州夏恩出资及合法存续情况
根据杭州夏恩提供的自设立至今的工商登记资料及相关交易对方针对杭州
夏恩出资合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
217
（一）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
（二）交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属
纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（三）交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中
出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
（四）交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
八、最近三年杭州夏恩进行增资及股权交易情况说明
（一）杭州夏恩近三年股权交易和增资情况
杭州夏恩最近三年股权交易和增资情况具体参见本章“二、杭州夏恩历史沿
革”的相关内容。
（二）杭州夏恩近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理性分析
1、2013年3月，杭州夏恩股权转让
2013年3月17日，自然人股东王琳玲与新通投资签署《股权转让协议》及《股
权转让协议之补充协议》，将其持有的杭州夏恩11万元出资额（即杭州夏恩55%
股权）转让给新通投资，转让价款为2,613.60万元。本次股权转让的目的为双方
发展需求。本次股权转让有利于双方进行优质业务资源整合，发挥协同效应，逐
步推进完整产业链的战略规划。
根据杭州夏恩股东王琳玲与新通投资签署《股权转让协议》及《股权转让协
议之补充协议》，本次股权转让价格为每1元注册资本作价237.55元，以此为标准，
与本次交易价格相比差异较大。本次股权转让当时未做评估，根据双方商业谈判，
并综合考虑杭州夏恩未来的增长潜力后，由转让各方协商确定。
218
2、2013年12月，杭州夏恩股权转让
2013年12月12日，自然人股东王琳玲、端木群帆分别与本固投资签订《股权
转让协议书》，分别将其持有的杭州夏恩7万元出资额（即杭州夏恩35%股权）、2
万元出资额（即杭州夏恩10%股权）转让给本固投资。本次股权转让的目的为优
化杭州夏恩股权结构。
根据杭州夏恩股东王琳玲、端木群帆与本固投资签署《股权转让协议书》，
本次股权转让价格为每1元注册资本作价1元，与本次交易价格相比差异较大。差
异较大的原因系本次股权转让受让方本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公
司，端木群帆系王琳玲配偶。本次股权转让的背景和目的与本次交易差异较大，
本次股权转让价格与本次交易作价不具备可比性。
3、2016年1月，杭州夏恩股权转让
2016年1月2日，本固投资与王琳玲签订《股权转让协议书》，将其持有的杭
州夏恩9万元出资额（即杭州夏恩45%股权）转让给王琳玲。本次股权转让目的
为优化杭州夏恩股权结构。
根据杭州夏恩股东本固投资与王琳玲签署《股权转让协议书》，本次股权转
让价格为每1元注册资本作价1元，与本次交易价格相比差异较大，差异较大的原
因系本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司。本次股权转让的背景和目的与
本次交易差异较大，本次股权转让价格与本次交易作价不具备可比性。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
杭州夏恩主要从事教育培训咨询业务，其收入确认的具体原则为：教育培训
咨询业务收入属于提供劳务收入，按完工进度确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
杭州夏恩的收入类型主要为培训业务，以下以北京学大信息技术有限公司
（以下简称“学大教育”）、广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）
219
为参照案例，对收入确认的具体方法进行比较分析。
根据银润投资（000526）公告的学大教育《审计报告》（【2015】京会兴审字
第03010232号）、勤上光电（002638）公告的龙文教育（信会师报字[2015]第711602
号），学大教育、龙文教育收入确认的具体方法如下：
参照公司 收入类型 收入确认具体方法
学员注册费 学员注册费：学大教育收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，
学员一对一 即注册费。该费用主要是学大教育根据学员个人情况进行咨询评估时
辅导服务费 一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。学员的平均生
小班组辅导 命周期是基于学大教育的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因
学大教育
服务费 素的改变而改变。
学员一对一辅导服务费和小班组辅导服务费：一次性收取学员的一对
一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗
课时分次确认收入。
咨询服务费 咨询服务费：按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计
一次性综合 算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以
服务费 平均单位课时学费，来确认收入。
未来领袖训 一次性综合服务费：主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期
练营服务费 且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认
龙文教育
出国游学服 收入。
务费 未来领袖训练营及国外游学服务费：按照双方合同约定金额，收取相
作业吧服务 关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。
费等 作业吧服务费：按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供
服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。
经与上述同行业案例比较，杭州夏恩的收入确认的具体方法与同行业案例不
存在重大差异，对其利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
220
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下
一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
报告期内，杭州夏恩无控股子公司，不编制合并财务报表。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
报告期内，杭州夏恩无控股子公司。
（四）报告期内是否存在资产转移剥离调整情况
报告期内，杭州夏恩不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，杭州夏恩重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更，杭州夏恩应收账款坏账准备计提政策和固
定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
项目 杭州夏恩 保龄宝
单项金额重大的判 期末单项金额占应收款项 期末单项金额超过其相应科目期末余额
断依据或金额标准 账面余额10%以上的款项 的5%且期末余额在500万元以上的款项
账龄组合、合并范围内关联
确定组合的种类 账龄组合
往来组合
账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
杭州夏恩账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
221
1年以内（含,下同） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
保龄宝账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3年以上 50% 50%
3-4年 50% 50%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
2、固定资产相关会计政策
杭州夏恩固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20年-25年 5% 3.80%-4.75%
通用设备 年限平均法 3年-5年 5% 31.67%-19.00%
运输工具 年限平均法 4年-5年 5% 23.75%-19.00%
保龄宝固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20年-35年 5% 2.71%-4.75%
机器设备 年限平均法 10年-14年 5% 6.79%-9.50%
运输设备 年限平均法 8年 5% 11.88%
电子设备及其他 年限平均法 5年 5% 19.00%
十、杭州夏恩的业务技术
222
（一）杭州夏恩行业主管部门及管理体制
1、杭州夏恩的行业分类
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，
属于教育咨询行业，按照行业分类来看，教育咨询业从属于现代服务业。根据《国
民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，杭州夏恩所属行业为“L72商务服
务业”大类-“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年
修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、杭州夏恩的行业主管部门
杭州夏恩的主管部门为教育行政部门。教育行政部门是主管教育事业和语言
文字工作的政府组成部门，对教育服务行业的主要管理职能是：贯彻执行党和国
家的教育方针、政策和教育法律、法规，促进教育系统法制建设。制定教育发展
规划，会同有关部门制定各级各类学校设置标准，指导各级各类学校教育教学改
革，负责教育基本信息的统计、分析和发布。
（二）杭州夏恩主要适用的法律法规及政策
1、《中华人民共和国教育法》（1995 年 3 月 18 日第八届全国人民代表大
会第三次会议通过）
2、《中华人民共和国民办教育促进法》（2002 年 12 月 28 日第九届全国人
民代表大会常务委员会第三十一次会议通过）
3、《民办教育促进法实施细则》（2004 年 2 月 25 日国务院第 41 次常务会
议通过）
4、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》（2010 年 7 月 29 日，中国教
育部正式公布）
5、《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》（2012 年 1 月 29 日，国
科发计【2012】70 号）
6、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展
的实施意见》（2012 年 6 月 18 日教发【2012】10 号）
223
7、国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知（2012 年 12 月 1 日，
国发【2012】62 号）
（三）杭州夏恩的主营业务发展情况
1、杭州夏恩的主营业务发展概况
杭州夏恩作为新通国际的控股子公司，系新通国际的国际化教育服务链的组
成部分，与新通国际行业属性相同，均属于教育服务业。
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨询服
务，将围绕青少年的外语及 K-12 教育提供全方位的集课程研发设计、课程输出、
师资培训、教辅教研支持等一体的综合服务。
K-12 教育是较具商业价值的教育细分领域。K-12 教育可分为由各级各类学
校承担的学历教育和校外辅导培训机构承担的非学历教育两部分。杭州夏恩开展
的 K-12 教育属于非学历教育，是对学校教育的有益补充，该部分费用由家庭支
出。近年来，随着家庭可支配收入提升和教育支出占比的提升，使得教育培训市
场具有广阔的市场空间。
根据新通国际及其子公司浙江学校、杭州夏恩的股东会决议、培训服务协议
等最新经营安排，自 2016 年 1 月 1 日开始，为了更好促进浙江学校的教辅、日
语、英语业务的有效开展及良好运营管理，由杭州夏恩对浙江学校的上述三项业
务提供全方位的教学管理，具体包括由杭州夏恩进行课程研发和设计、教学团队
的培训和管理等。根据杭州夏恩所提供的业务支持和承担的职责，杭州夏恩按上
述业务销售金额的 85%收取咨询培训费，并承担上述业务的课程设计、教学、教
辅的人员和教材等成本费用，浙江学校提供上述业务的教学场地、承担上述业务
的招生费用等。
杭州夏恩培训服务业务近两年的学生人数和销售收入情况
业务类型 2014 年 2015 年
新签约人次 7,489 8,679
培训服务
结业人次 7,380 7,914
224
收入（万元） 2,341.13 2,702.64
2、业务流程
杭州夏恩为新通国际控股子公司，其培训服务的主要业务流程参见“第四章
新通国际基本情况”之“十、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主营
业务发展情况”之“2、业务流程”之“（1）语言培训”的相关内容。
3、经营模式
杭州夏恩为新通国际控股子公司，其经营模式参见“第四章 新通国际基本
情况”之“十、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主营业务发展情况”
之“3、经营模式”的相关内容。
4、杭州夏恩主要供应商和客户情况
（1）杭州夏恩前五大供应商情况
单位：万元
2015 年度
序号 供应商名称 提供服务类型 金额
1 浙江远洋运输股份有限公司 房屋租赁 81.93
2 杭州诚章贸易有限公司 教材费 68.48
3 浙江广播电视发展总公司 房屋租赁 43.00
4 杭州冠鸣装饰工程有限公司 装修费 9.00
5 浙江远洋物业管理有限公司 物业管理费 7.97
合计 210.39
2014 年度
序号 供应商名称 提供服务类型 金额
1 浙江远洋运输股份有限公司 房屋租赁 163.87
2 浙江广播电视发展总公司 房屋租赁 43.00
3 杭州国创空调工程有限公司 空调安装 35.45
4 浙江远洋物业管理有限公司 物业管理费 15.95
5 保俶路房东 房屋租赁 3.77
225
合计 262.04
杭州夏恩不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计
采购超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
截止本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
或持有杭州夏恩 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（2）杭州夏恩前五大客户情况
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 金额 占总金额比例（%）
杭州市上城区新世纪双语教育培训
1 167.49 6.20
学校
2 杭州市保俶塔实验学校 38.58 1.43
3 郑秀雯 4.39 0.16
4 曾昊 4.00 0.15
5 梁舒涵 4.00 0.15
合计 218.45 8.09
2014 年度
序号 客户名称 金额 占总金额比例（%）
1 杭州市保俶塔实验学校 15.00 0.64
2 杭州神钢建设机械有限公司 7.92 0.34
3 任州 6.00 0.26
4 潘乔钰 4.20 0.18
5 林豪 3.13 0.13
合计 36.25 1.55
杭州夏恩的主要服务为教育培训和教育咨询，由于业务特性，杭州夏恩的客
户均为与其有长期合作关系的国内教育机构和个人客户，故客户分布较为分散，
前五大客户占总金额比例较小。杭州夏恩不存在向单个客户的销售比例超过总额
的 50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
226
截止本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
或持有杭州夏恩 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
5、杭州夏恩核心技术人员特点及变动情况
截止 2015 年 12 月 31 日，杭州夏恩核心技术人员名单如下表：
姓名 职务 出资额（万元） 持股比例（%）
王琳玲 杭州夏恩董事 9.00 45%
报告期内杭州夏恩核心技术人员较为稳定，未发生重大变动。
227
第七章 交易标的评估及定价情况
一、新通国际的评估及定价情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
坤元评估分别采用收益法和市场法对新通国际股东全部权益进行了评估，并
最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤
元评报【2016】111 号），在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，新通国际在评估假
设基础上，新通国际股东全部权益价值评估结果为 123,178.93 万元，基准日合并
报表反映的归属于母公司所有者权益的账面价值为 4,428.92 万元，评估增值
118,750.01 万元，增值率为 2,681.24%。
2、评估方法的选择
在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，新
通国际股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 123,178.93 万元，市场法的评
估结果为 141,720.13 万元，两者相差 18,541.20 万元，差异率为 15.05%。
市场法是从企业经营情况及整体的表现来评定价值，而收益法立足于企业本
身的获利能力来预测价值，两者是相辅相成的，市场法结果是收益法结果的市场
表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业内在价值的合理反映。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，本次收益法评估中综合分析了
新通国际历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对新通国际提
供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算
得到了收益法评估结果。该结果充分体现了新通国际的获利能力，合理反映了新
通国际的股权价值。第二，市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评
估单位与可比案例企业财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估
单位自身信息相比，市场法采用的交易案例交易背景、业务信息、财务资料等相
对有限，对价值比率的调整和修正难以完整涵盖所有影响交易价格的因素。因此，
就本次评估而言收益法结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
228
3、评估增值的原因
新通国际股东全部权益价值评估结果为 123,178.93 万元，基准日合并报表反
映的归属于母公司所有者权益的账面价值为 4,428.92 万元，评估增值 118,750.01
万元，增值率为 2,681.24%。
新通国际作为留学服务公司与教育培训机构，具有轻资产的特征，其账面成
本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综
合考虑新通国际所拥有的业务资质、服务管理团队、优质的客户群体及渠道关系
等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
（1）行业发展面临良好的机遇
随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出逐渐提
升，为境外留学市场的持续快速增长奠定了坚实的经济基础。改革开放以来，我
国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实现从低收入国家向上中等收
入国家跨越。2010 年，我国经济总量超过日本，居世界第二位，成为仅次于美
国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡居民收入和财富的快速
增长，2014 年，城镇居民人均可支配收入 28,844 元，比 1978 年增长 75.7 倍，
年复合增长率达 12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居民人均存款余
额达 8.8 万元。
另一方面，随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，跨国企业增
多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈，国民教育意识发生
转变，出国留学成为国内学历教育的重要补充，留学生在境外不同于国内的文化
制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增
加求职和职业发展的竞争力。
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民
教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2005 年以来，中国留
学生的人数一直呈上升趋势。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数 2000
年仅为 3.9 万人，2005 年增长至 11.85 万人，2014 年增长至 45.98 万人。从 1978
年到 2014 年底，各类出国留学人员总数已达 351.84 万人。据中国教育在线与教
229
育优选联合发布的《2015 年出国留学发展状况调查报告》，中国已经成为了世界
第一大留学生输出国。行业发展的持续利好，对于企业的未来收益产生了极大的
促进作用。
（2）教育服务行业具有轻资产、经营效率高的特点
新通国际所处的教育服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，
尤其是固定资产规模的需求较低，公司的办公场所大部分均采用租赁模式。因此，
新通国际的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
（3）新通国际具有众多核心竞争优势
参见本报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、新通国际行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）新通国际核心竞争力及行业地位”。
综上所述，评估人员认为新通国际的股东全部权益价值评估结果客观反映了
其股权的市场价值，其评估增值是合理的。
（二）主要评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
230
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均
在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成被评估单位重大
不利影响。
3、特殊假设
（1）评估基准日前，新通国际的留学后端业务主要由其下属的注册于香港
的孙公司香港新通（新通留学的全资子公司）经营，其经营收入适用香港的各项
税收政策。根据新通国际管理层的规划，评估基准日后拟将香港新通的上述部分
业务转移至其内地全资子公司新通留学，业务转移后其经营收入将适用我国内地
税收政策。本次评估假设新通国际公司上述业务转移如期完成，且未来年度不发
生变化。
（2）根据新通国际、浙江学校及杭州夏恩的股东会决议、培训服务协议等
经营安排，从 2016 年 1 月 1 日开始，为了更好促进浙江学校的教辅、日语、少
儿英语业务的有效开展及良好运营管理，由杭州夏恩对浙江学校的上述三项业务
231
提供全方位的教学管理，具体包括由杭州夏恩进行课程研发和设计、教学团队的
培训和管理等。根据杭州夏恩所提供的业务支持和承担的职责，杭州夏恩按上述
业务销售金额的 85%收取咨询培训费，并承担上述业务的课程设计、教学、教辅、
的人员和教材等成本费用，浙江学校提供上述业务的教学场地、承担上述业务的
招生费用等。本次评估假设杭州夏恩的上述经营模式持续稳定，未来年度不发生
变化。
（3）根据新通国际股东会决议、培训服务协议等经营安排，新通国际及其
下属单位投资举办的包括浙江学校、宁波学校等 16 家及未来拟成立的民办教育
非企业单位的未来经营模式均为：由各民办教育非企业单位自身独立运营，直接
负责与学生签订教育培训合同并收取教育培训费用，承担教育培训工作。新通国
际为民办教育非企业单位提供营销支持和学术、业务支持等服务和项目类合作服
务，并收取培训服务费。新通国际为民办教育非企业单位提供营销支持和学术、
业务支持等服务和项目类合作服务，收取的培训服务费标准如下：①提供营销支
持和学术、业务支持等服务，按业务收入的 8%收取培训服务费；②提供项目类
合作服务，按项目收入的 60%收取培训服务费。本次评估假设上述民办教育非企
业单位未来的经营模式及新通国际向其收取培训服务费的方式，将按照上述股东
会决议等的规定严格执行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）收益法重要评估参数及相关数据
1、基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）、长期股权投资、少
数股东权益的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股
东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
232
值－非经营性负债价值＋长期股权投资价值－少数股东权益价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性
支出
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1 （1 rt )t
式中：
n——明确的预测年限
n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
2、未来收益的确定
（1）收益预测的口径
由于新通国际及列入合并报表范围的子公司均从事留学规划、语言培训等教
育服务业务，适用的企业所得税率相同，且除杭州夏恩存在少数股权之外，其他
所有列入合并报表范围的子公司均为全资子公司，故本次评估采用合并报表口径
进行收益预测。
（2）营业收入及营业成本的预测
①营业收入的分析与预测
目前，新通国际的业务主要分为四个板块，即留学规划服务（以下简称“留
233
学业务”）、语言培训、国际学术课程（语言培训和国际学术课程以下合称“培训
业务”）以及海外游学课程服务（以下简称“游学业务”）。
从收入类型上来划分，新通国际的营业收入可分为留学业务收入（留学前端
收入）、培训业务收入、游学业务收入、留学后端收入、在线培训收入和其他业
务收入等六大类。
A、留学前端收入
留学前端收入系向留学申请者提供留学咨询、申请、代办签证及相关增值服
务等留学规划服务而收取的服务费收入。
对于未来各年留学前端收入的预测，新通国际对新通留学总部及各分、子公
司未来各年留学结案人次、留学服务单价分别进行了预测，再相乘加总得到未来
各年留学前端收入的预测数。其中结案人次根据各业务区域的市场需求情况及各
区域公司的经营实际预测得到，未来各年各公司结案人次将继续保持增长，但考
虑行业竞争等因素的影响，未来各年结案人次增长率逐年下降；服务单价结合各
业务区域的市场平均价格水平、各区域公司的议价能力等综合确定，并考虑行业
竞争等因素的影响。
本次对未来各年留学前端收入的预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
留学前端收入 10,479.79 31,027.81 37,403.13 44,112.58 50,199.00 56,164.69
结案人次 6,160.00 19,740.00 24,065.00 28,730.00 33,090.00 37,450.00
单价 1.70 1.57 1.55 1.54 1.52 1.50
收入增长率 32.03% 29.26% 20.55% 17.94% 13.80% 11.88%
注：2015 年 9-12 月收入增长率为 2015 年全年增长率。
B、留学后端收入
新通国际的留学后端业务系在留学规划服务过程中为海外院校提供宣传其
知名度与综合实力等服务，向合作院校推荐优秀学生，从而向海外院校收取的服
务费。海外院校向新通国际支付上述费用的方法一般为：新通国际每向其推荐一
234
位学生，海外院校向新通国际支付一笔宣传推广费。
对于未来各年留学后端收入的预测，新通国际首先对推荐学生数量进行预
测，再对每位推荐学生带来的后端收入单价进行预测，相乘得到留学后端收入的
预测结果。对于未来各年新通国际向海外院校推荐学生的数量，主要按留学服务
总人数的一定比例来预测，该比例参考历史水平。对于每位推荐学生带来的广告
收入单价，参考历年平均水平。
本次对未来各年留学后端收入的预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
留学后端收入 4,338.76 9,880.00 11,340.00 13,150.62 14,642.26 16,009.68
推荐人数 6,998.00 15,200.00 18,000.00 21,300.00 24,200.00 27,000.00
平均收入 0.62 0.65 0.63 0.62 0.61 0.59
占留学业务收入比重 41.40% 31.84% 30.32% 29.81% 29.17% 28.50%
C、培训业务收入
培训业务收入包括语言培训业务和国际学术课程业务等产生的营业收入。
对于未来各年培训业务收入的预测，新通国际对下属各培训学校（公司）未
来各年培训结业人次、平均培训单价分别进行了预测，再相乘加总得到未来各年
培训业务收入的预测数。其中结业人次根据各业务区域的市场需求及各区域学校
（公司）的经营实际预测得到，未来各年各公司结业人次将继续保持增长，但考
虑行业竞争等因素的影响，未来各年结业人次增长率基本平稳；平均培训单价结
合各业务区域的市场平均价格水平、各区域学校（公司）的议价能力等综合确定，
并考虑行业竞争等因素的影响。
本次对未来各年培训业务收入的预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
培训业务收入 8,746.16 32,509.25 40,066.74 47,852.73 54,246.62 59,631.94
235
结业人次 10,673.00 44,720.00 55,560.00 67,165.00 77,120.00 85,772.00
单价 0.82 0.73 0.72 0.71 0.70 0.70
收入增长率 20.93% 34.95% 23.25% 19.43% 13.36% 9.93%
注：2015 年 9-12 月收入增长率为 2015 年全年增长率。
D、游学业务收入
对于未来各年游学业务收入的预测，新通国际对未来各年游学结案人次、平
均服务单价分别进行了预测，再相乘得到未来各年收入的预测数。由于游学业务
系新通国际的辅助业务，其未来结案人次增长率将参考历史增长情况的基础上逐
年考虑一定幅度的下降。游学服务单价与游学服务成本直接相关，近年游学服务
成本有日益增长的趋势，但考虑到未来可能加剧的市场竞争，未来年度游学服务
单价考虑每年小幅下降。
本次对未来各年游学业务收入的预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
游学业务收入 3,652.50 5,073.75 5,625.77 6,071.65 6,371.15 6,623.65
结案人次 1,461.00 2,050.00 2,296.00 2,503.00 2,653.00 2,786.00
单价 2.50 2.48 2.45 2.43 2.40 2.38
收入增长率 44.23% 13.69% 10.88% 7.93% 4.93% 3.96%
注：2015 年 9-12 月收入增长率为 2015 年全年增长率。
E、在线培训收入
在线上培训方面，新通国际推行 OTO 战略，自 2014 年 8 月起组建在线教育
运营中心，2015 年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人资方
面的局限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，
通过社区的建立与会员之间的互动，给在线课程的推广提供平台。
评估基准日前，新通国际的线上培训业务由于尚处于前期推广拓展阶段业务
规模相对较小。但根据行业趋势和新通国际制定的未来经营计划，公司将加大线
上培训业务的拓展力度，使其在未来能形成一定的规模，形成线上线下联动发展。
236
本次对未来各年在线培训收入的预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
在线培训收入 32.34 240.00 658.00 1,656.00 2,790.00 3,696.00
结案人次 330.00 2,500.00 7,000.00 18,000.00 31,000.00 42,000.00
单价 0.10 0.10 0.09 0.09 0.09 0.09
占线下培训业务比重 0.38% 0.75% 1.68% 3.53% 5.25% 6.34%
F、其他业务收入
新通国际的其他业务收入主要包括翻译收入及其他收入等，占主营业务收入
比重较小。未来年度预测时，其他业务收入以主营业务收入的一定比例进行预测，
该比例参考历年平均水平。
本次对未来各年其他业务收入的预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
其他业务收入 177.12 323.53 390.77 463.71 527.01 584.03
占主营业务收入比重 0.65% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41%
综上所述，本次预测得到新通国际未来各年营业收入构成如下所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
留学前端收入 10,479.79 31,027.81 37,403.13 44,112.58 50,199.00 56,164.69
培训业务收入 8,746.16 32,509.25 40,066.74 47,852.73 54,246.62 59,631.94
游学业务收入 3,652.50 5,073.75 5,625.77 6,071.65 6,371.15 6,623.65
留学后端收入 4,338.76 9,880.00 11,340.00 13,150.62 14,642.26 16,009.68
在线培训收入 32.34 240.00 658.00 1,656.00 2,790.00 3,696.00
其他业务收入 177.12 323.53 390.77 463.71 527.01 584.03
合计 27,426.67 79,054.34 95,484.41 113,307.29 128,776.04 142,709.99
237
②营业成本的分析与预测
新通国际未来各年各业务板块营业成本分别将由业务人员成本、客户（学生）
成本、其他经营成本等组成。
留学业务人员指留学顾问、咨询、文案等业务人员，培训业务人员与在线培
训业务人员主要指培训教师及其助理人员，游学业务人员指游学顾问、咨询、文
案等业务人员等，上述业务人员的成本与各项业务收入挂钩，故未来年度上述业
务成本根据未来各项业务收入的一定比例进行预测，该比例主要参考新通国际历
史水平，并考虑新通国际未来拟放缓业务人员招募，提高单位业务人员的能效等
带来的影响。其中，在线培训业务由于所需教师数量相比线下将大幅降低，单个
老师的能效将大大提高，故预测时在线培训业务人员成本占比将远低于线下水
平。
客户（学生）成本是指为留学、游学客户及培训、在线培训学生支出的各项
服务费，包括资料费用、游学团费等。未来年度预测时，该项成本以预测得到的
客户、学生人数乘以单位客户（学生）成本计算得到。未来各年客户、学生人数
的预测过程详见营业收入科目预测说明，单位客户（学生）成本将参考历年实际
水平，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
其他经营成本主要系公司各租赁办公场所的租金及物业费，随着公司各项业
务规模的扩大而增长，历年占收入比例较为稳定，故以其占各项业务收入的一定
比例进行预测，预测时上述比例将参考公司历年实际水平。
其他业务成本系公司从事翻译等其他业务时发生的零星支出，金额较小，未
来年度以其占其他业务收入的一定比例进行预测，预测时该比例参考公司历年实
际水平。
综上所述，未来各年新通国际营业收入、营业成本及毛利率如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
营业收入 27,426.67 79,054.34 95,484.41 113,307.29 128,776.04 142,709.99
营业成本 12,464.19 38,458.88 46,798.95 55,626.03 63,382.47 70,518.16
238
综合毛利率 54.55% 51.35% 50.99% 50.91% 50.78% 50.59%
③营业税金及附加的预测
新通国际需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附
加和地方教育附加。其中，留学业务（包括前端与后端）、游学业务、其他业务
收入需缴纳 5%的营业税；培训业务（包括在线培训业务）收入及向民办教育非
企业单位收取的培训服务费需缴纳 3%的营业税；附加税包括城市维护建设税税
率为 7%，教育费附加 3%和地方教育附加 2%。
未来年度预测时，营业税以各项应税收入乘以相应的税率计算得出。城市维
护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税
率计算得出。
④期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
A、销售费用的预测
销售费用包括销售人员成本、市场宣传费用、渠道费用及其他费用等。
其中销售人员主要是指负责营销策划、宣传策划的市场人员，与营业收入不
直接挂钩。预测时，未来各年销售人员成本以各期销售人员人数乘以人均薪酬得
出，其中销售人员人数随着公司业务规模的扩大每年考虑一定幅度的增长，人均
薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
市场宣传费用、渠道费用及其他费用等，与营业收入相关度高，未来各年以
销售收入的一定比例进行预测，该比例具体参考公司历年实际水平。
B、管理费用的预测
管理费用包括管理人员成本、办公费用、折旧摊销和其他费用等。
其中，未来各年管理人员成本以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中
管理人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年
考虑一定幅度的增长。
239
折旧和摊销由公司现有的及拟追加投入的固定资产折旧和无形资产摊销组
成，根据公司固定资产、无形资产现状及拟追加投入的规模计算得出。其中固定
资产包括房屋建筑物、运输工具和办公设备等，无形资产包括装修费和管理系统
等。
办公费用及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际
水平。
C、财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款
利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计
算得出。其他费用包括银行手续费（主要系客户刷卡手续费）等，与营业收入存
在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
⑤资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。新通国际从事的留
学服务与教育培训业务，客户与公司签约后一般先预付相关费用，尔后公司将根
据《企业会计准则》和相关会计政策，按提供服务的进度逐步确认为收入，因此
新通国际一般少有应收账款。未来年度预测时，出于谨慎性考虑，按照当年收入
的一定比例预估了坏账损失。
⑥补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考
虑。
⑦投资收益的预测
本次收益法采用合并报表口径预测，同时对新通国际的参股公司新通出入境
采用同一标准、同一基准日进行了评估，并出具了坤元评报〔2016〕110 号的《资
产评估报告》。新通国际对该公司的股权投资价值以该家公司评估后的股东权益
中新通国际所占份额来确定。
故此处不再预测新通国际对新通出入境的投资收益。
240
⑧营业外收入、支出
对于营业外收支，未来预测时主要考虑了水利建设基金的支出。新通国际拥
有众多分子公司，不同地区水利建设基金适用的费率不尽相同。评估人员分析了
以前年度水利建设基金与营业收入，发现两者之间存在一定的比例关系，故以该
比例关系对未来水利建设基金进行了预测。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不
予考虑。
⑨所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
新通国际未来年度适用的企业所得税率为 25%。
⑩息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理
费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－
所得税费用
○11 折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销由基准日现有的装修费（存量资产）按企业会计计提折旧的
241
方法（直线法）计提摊销、对基准日后新增的装修费、管理系统支出（增量资产），
按费用发生的中期开始计提摊销。
○12 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要是为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员
经过与企业管理层的沟通，了解了公司未来的新增固定资产、无形资产计划。
其中，新通国际于 2015 年底购入位于北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 9 层的
办公用房，建筑面积 1,222.74 平方米，购买价款为人民币 6,188 万元。除上述事
项外，新通国际未来年度无其他房屋建筑资本性支出计划。
未来年度运输工具新增支出根据未来公司实际经营需要预测，电子设备的支
出结合未来人员扩张规模预测。
未来新增办公场所的装修费用通过预测新增办公面积及单方装修标准计算
得到。未来新增办公面积根据未来收入规模及预测得到的单方收入推算得到，
2016 年单方装修标准参考历年平均水平，未来各年再每年考虑一定幅度的增长。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新与无形资产更新。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其
金额接近各年的折旧摊销金额。
○13 营运资金增加额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
新通国际及其下属机构因为教育服务行业的特殊性，主要业务均要求客户先
签订合约缴纳相关费用，然后再提供相应服务，故营业收入均为预收款。因而，
新通国际作为留学服务企业及教育培训机构具有经营活动产生的净现金流充裕
的特点。
经测算，新通国际前三年及截至评估基准日的流动资金需求均为负值，且随
着营业收入规模的扩大，预收款项增多，营运资金红字有进一步增大的趋势。本
242
次评估时，出于谨慎性考虑，不再考虑未来新通国际业务规模进一步扩大从而带
来的营运资金红字的增大，即预测未来各年公司营运资金增加额为零元。
○14 现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2020 年的
金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述
公式计算得出 2021 年及以后的企业自由现金流量。
3、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本
K d 采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均
资本结构计算取得。
Ke
权益资本成本 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
243
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债
市场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年
收益率 4.15%为无风险利率。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD 数据终端”可查询沪、深两市相关教育服务行业上市公
司至评估基准日的资本结构。
新通国际截至评估基准日无付息债务，根据新通国际的业务特性其经营现金
流充沛，未来亦无需借款，故未来年度公司资本结构为零。
③企业风险系数 Beta：
通过“同花顺 iFinD 数据终端”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务
杠杆的 Beta 系数后（未满 2 年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式
β u = β l ÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T 为税率，β l 为含财务杠杆的 Beta 系数，
βu
为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除
财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
244
序号 股票代码 股票名称 Beta（不剔除） 资本结构（D/E） T Beta（剔除）
1 300359.SZ 全通教育 0.6972 0.00% 15% 0.6972
2 600661.SH 新南洋 0.9644 2.32% 25% 0.9479
3 300010.SZ 立思辰 0.5341 2.34% 25% 0.5249
4 300235.SZ 方直科技 1.0408 0.00% 15% 1.0408
5 002230.SZ 科大讯飞 0.7915 0.60% 15% 0.7875
平均 0.7996
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
新通国际截至评估基准日无付息债务，根据公司的业务特性其经营现金流充
沛，未来亦无需借款，故未来年度公司资本结构为零。
新通国际未来稳定期的企业所得税率为 25%。
综上所述，新通国际含财务杠杆的 Beta 系数＝0.7996
④市场的风险溢价 ERP 的计算
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300
指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据对 2002 年到 2014 年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的
算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益
率比较，得到股票市场各年的 ERP 。
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.83%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
245
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 4%。
⑥加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
＝4.15%＋0.7996×7.83%＋4.00%
＝14.41%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.60%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
＝14.41%
4、评估结果
（1）企业自由现金流量的计算
根据前述公式，计算企业自由现金流价值。
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
新通国际的非经营性资产（负债）和溢余资产包括 1 项溢余资产、26 项非
经营性资产和 4 项非经营性负债。
①溢余资产为溢余的货币资金 8,111.07 万元。
②非经营性资产包括理财产品、应收关联方往来款、出租房地产、存出投资
款等，评估值为 16,350.37 万元。
246
③非经营性负债包括应付股利、应付关联方往来款等，评估值为 1,783.90 万
元。
（3）长期股权投资价值
本次收益法采用合并报表口径，长期股权投资系对参股公司新通出入境的股
权投资，持股比例为 40%。
本次评估时，评估人员已对新通出入境采用同一标准、同一基准日进行了评
估，并出具了坤元评报〔2016〕110 号的《资产评估报告》。新通国际对参股公
司新通出入境的股权投资价值以该公司评估后的股东权益中新通国际所占份额
来确定。
新通出入境的评估价值为 61,102.95 万元，故新通国际对其长期股权投资的
评估价值为 24,441.18 万元。
（4）少数股东权益价值
本次评估时，评估人员已对杭州夏恩采用同一标准、同一基准日进行了评估，
并出具了坤元评报【2016】109 号的《资产评估报告》。根据杭州夏恩股东全部
权益评估价值与少数股权比例，计算得到少数股东权益价值。
杭州夏恩的评估价值为 15,088.02 万元，少数股权比例为 45%，故计算得到
少数股东权益的评估价值为 6,789.61 万元。
（5）付息债务价值
截至评估基准日，新通国际无付息债务。
5、测算表格
未来五年预测表及评估结果表如下：
单位：万元
2015 年 2021 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月 及以后
一、营业收入 27,426.67 79,054.34 95,484.41 113,307.29 128,776.04 142,709.99 142,709.99
减：营业成本 12,464.19 38,458.88 46,798.95 55,626.03 63,382.47 70,518.16 70,518.16
247
2015 年 2021 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月 及以后
营业税金及附加 1,186.43 3,770.50 4,538.72 5,364.87 6,083.84 6,738.48 6,738.48
销售费用 4,579.95 15,589.06 18,413.13 21,475.13 24,246.35 26,792.29 26,792.29
管理费用 3,010.29 10,622.31 12,508.46 14,450.63 16,146.12 17,747.79 17,747.79
财务费用
155.13 711.99 858.61 1,018.76 1,156.90 1,281.31 1,281.31
（不含利息支出）
资产减值损失 27.43 79.05 95.48 113.31 128.78 142.71 142.71
二、营业利润 6,003.25 9,822.55 12,271.06 15,258.56 17,631.58 19,489.25 19,489.25
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 17.51 50.46 60.95 72.33 82.20 91.10 91.10
三、息税前利润 5,985.74 9,772.09 12,210.11 15,186.23 17,549.38 19,398.15 19,398.15
减：所得税费用 1,504.66 2,466.74 3,081.17 3,830.55 4,425.98 4,892.35 4,892.35
四、息前税后利润 4,481.08 7,305.35 9,128.94 11,355.68 13,123.40 14,505.80 14,505.80
加：折旧摊销 300.60 1,345.26 1,612.16 1,877.46 2,037.56 2,158.16 2,158.16
减：资本性支出 6,468.60 3,245.26 3,212.16 3,467.46 2,847.56 2,768.16 2,158.16
营运资金补充 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、企业自由现金流 -1,686.92 5,405.35 7,528.94 9,765.68 12,313.40 13,895.80 14,505.80
六、折现系数 0.9778 0.8939 0.7813 0.6829 0.5969 0.5217 3.6204
七、现金流现值 -1,649.47 4,831.84 5,882.36 6,668.98 7,349.87 7,249.44 52,516.80
八、溢余资产 8,111.07
九、非经营性资产 16,350.37
十、非经营性负债 1,783.90
十一、长期股权投资 24,441.18
十二、少数股东权益 6,789.61
十三、企业价值 123,178.93
十四、付息债务 0.00
十五、股东全部权益
123,178.93
价值
（四）市场法重要评估参数及相关数据
248
1、基本模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于多家同行业上市公司近年来进行过重大资产重组，其股价波动较大，可
能无法合理反映其正常的市场价值，以致可供比较的上市公司较少，故未采用上
市公司比较法。近年来，国内教育服务行业并购案例较多，与并购案例相关的经
营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，
故本次适合采用交易案例比较法进行评估。结合本次资产评估的对象、评估目的
和所收集的资料，评估人员采用交易案例比较法对委托评估的新通国际的股东全
部权益价值进行评估。
交易案例比较法评估思路如下：
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业
市场交易案例。
其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等
因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易
时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情
况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等
方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
249
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的
价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等
方面对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及
非经营资产（负债）后计算确定评估值。
2、交易案例的选择
（1）交易案例的选择标准
通过对同行业交易案例的筛选与分析，按以下标准选择交易案例：
①交易案例信息获取的详细程度
如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将
无法量化，会直接影响评估结果，故交易案例信息的获取程度是首要因素。
②交易案例的可比性
对于交易案例，无论是交易股权比例，还是交易标的企业与被评估单位在经
营业务、企业规模、财务业绩、成长性、经营风险等方面都需要有可比性。
③交易案例的进展程度
对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况
下，首要选择已经通过管理部门审核的交易案例，次要选择已达成意向但并未通
过审核的交易案例。
（2）交易案例的选择
由于近期上市公司关于教育服务行业的并购重组案例较多，按照上述选择标
准，从中筛选了近期发生的、业务相同或相似、交易股权比例相同或相似且信息
250
公布较为充分的上市公司重组案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情
况如下表：
序号 收购方 标的公司 首次公告日 完成日期 标的公司主营业务
案例 1 华闻传媒 澄怀科技 2013 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 留学服务
案例 2 新南洋 昂立教育 2013 年 8 月 27 日 2014 年 8 月 23 日 非学历教育培训
案例 3 全通教育 继教网 2015 年 1 月 28 日 2015 年 5 月 22 日 中小学教师继续教育培训
案例 4 拓维信息 长征教育 2015 年 4 月 18 日 2015 年 12 月 24 日 现代化幼儿教育解决方案
教育评价技术和服务提供
案例 5 拓维信息 海云天 2015 年 4 月 18 日 2015 年 12 月 24 日
商
幼儿园一体化系统解决方
案例 6 威创股份 红缨教育 2015 年 2 月 4 日 2015 年 2 月 26 日
案提供商
案例 7 威创股份 金色摇篮 2015 年 9 月 8 日 2015 年 9 月 29 日 幼儿教育
3、价值比率的选择与计算
（1）价值比率的选择
价值比率是资产价值和一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍
数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价
值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型
比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类
指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生
出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍
生出资产基础价值比率等。
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，收益能力较好，盈利类指标更
能合理反映企业的市场价值，故本次采用盈利基础价值比率；同时，由于轻资产
公司折旧摊销金额较小、评估对象与可比交易标的适用所得税率相同，结合交易
251
案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的 P/E 比率乘数作为此次市场
法评估的价值比率。
（2）价值比率的计算
①交易案例中交易价格的修正
因各交易案例的交易价格基本等于各标的公司的评估结果或在评估结果的
基础上进行了适当调整，而其评估结果中包含了非经营性资产（负债）的价值，
因此在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行
调整，得到各交易标的 100%股权调整后经营性资产交易价格，具体如下表：
单位：万元
交易价格 非经营性 调整后
序号 收购方 标的公司
（100%股权） 资产估值 交易价格
案例 1 华闻传媒 澄怀科技 69,800.00 8,427.57 61,372.43
案例 2 新南洋 昂立教育 58,179.64 4,288.18 53,891.46
案例 3 全通教育 继教网 105,000.00 6,314.62 98,685.38
案例 4 拓维信息 长征教育 72,380.00 4,242.76 68,137.24
案例 5 拓维信息 海云天 106,000.00 2,660.57 103,339.43
案例 6 威创股份 红缨教育 51,999.84 / 51,999.84
案例 7 威创股份 金色摇篮 85,700.00 / 85,700.00
②计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故
用未来年度利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
序号 标的公司 调整后交易价格 预测净利润 P/E 比率乘数
案例 1 澄怀科技 61,372.43 4,750.33 12.92
案例 2 昂立教育 53,891.46 3,430.44 15.71
案例 3 继教网 98,685.38 6,800.00 14.51
案例 4 长征教育 68,137.24 4,400.00 15.49
案例 5 海云天 103,339.43 5,390.00 19.17
252
序号 标的公司 调整后交易价格 预测净利润 P/E 比率乘数
案例 6 红缨教育 51,999.84 3,300.00 15.76
案例 7 金色摇篮 85,700.00 5,300.00 16.17
平均值 15.68
注：“预测净利润”是指各交易案例评估基准日后下一年度预测归属于母公司股东的净利润；
若评估基准日在上半年，则采用评估基准日当年预测归属于母公司股东的净利润。
③价值比率修正
由于选取的案例均于近年发生，距本次评估基准日时间较近，因此不再对交
易时间进行修正；由于选取交易案例的交易标的均为控股股权，与评估对象相同，
因此不对控股权因素进行修正；另外，选取的交易案例均为上市公司并购案例，
与此次经济行为相同，也无需对交易条件、背景等因素进行修正。
另外，本次评估对新通国际与可比交易案例从资产规模、盈利能力、经营效
率、成长能力及偿债能力等五个方面进行了比较分析并对可比交易案例的价值比
率作相应的修正。
根据上述计算得到的各可比案例价值比率及其修正系数，计算得到各可比案
例修正后的价值比率，取其加权平均值作为新通国际的价值比率，具体计算过程
如下所示：
项目 PE 修正前 PE 修正后 权重 取值
澄怀科技 12.92 10.97 30%
昂立教育 15.71 14.81 20%
继教网 14.51 14.23 10%
长征教育 15.49 14.92 10% 13.94
海云天 19.17 18.25 10%
红缨教育 15.76 13.67 10%
金色摇篮 16.17 15.79 10%
由于澄怀科技主营业务为留学服务，昂立教育主营业务为非学历教育，该二
家公司与新通国际的主营业务相似度更高，故分别赋予其 30%和 20%的权重，
253
其他各公司分别赋予 10%的权重。
经加权平均计算得到新通国际的价值比率为 13.94。
4、市场法评估结果的计算
根据本次收益法评估过程，预测得到新通国际公司 2016 年息前税后利润为
7,305.35 万元，少数股东损益为 519.02 万元，则新通国际公司 2016 年归属于母
公司股东的息前税后利润为 6,786.33 万元。由于新通国际公司未来年度无需借
款，故其息前税后利润等于净利润，因此新通国际公司 2016 年归属于母公司股
东的净利润亦为 6,786.33 万元。
另外，根据前述收益法评估说明，可得新通国际溢余资产、非经营性资产净
额（溢余资产+非经营性资产-非经营性负债）合计 22,677.54 万元，新通国际对
新通出入境的长期股权投资评估值为 24,441.18 万元。
故新通国际股东全部权益价值计算结果如下：
股权价值评估结果＝修正后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经
营性资产净额＋长期股权投资价值
＝13.94×6,786.33＋22,677.54＋24,441.18
＝141,720.13 万元（已取整）
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股
东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
二、新通出入境的评估及定价情况
（一）评估基本情况
254
1、评估结果
坤元评估分别采取收益法和市场法对新通出入境股东全部权益价值进行了
评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《评估报
告》（坤元评报〔2016〕110 号），在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，新通出入境
在评估假设基础上，新通出入境股东全部权益价值评估结果为 61,102.95 万元，
基准日股东权益账面价值（合并报表口径）为 822.40 万元，评估增值 60,280.55
万元，增值率为 7,329.80%。
2、评估方法的选择
在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，新
通出入境股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 61,102.95 万元，市场法的
评估结果为 67,769.38 万元，两者相差 6,666.43 万元，差异率为 10.91%。
市场法是从企业经营情况及整体的表现来评定价值，而收益法立足于企业本
身的获利能力来预测价值，两者是相辅相成的，市场法结果是收益法结果的市场
表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业内在价值的合理反映。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，本次收益法评估中综合分析了
新通出入境历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对新通出入
境提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折模型计
算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了新通出入境的获利能力，合理反映
了新通出入境的股权价值。第二，市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分
析被评估单位与可比案例企业财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的
被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例交易背景、业务信息、财务资
料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以完整涵盖所有影响交易价格的因
素。因此，就本次评估而言收益法结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
3、评估增值的原因
新通出入境股东全部权益价值评估结果为 61,102.95 万元，基准日股东权益
账面价值（合并报表口径）为 822.40 万元，评估增值 60,280.55 万元，增值率为
7,329.80%。增值原因分析如下：
255
新通出入境作为一家海外投资及定居服务机构，具有轻资产的特征，其账面
成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以
综合考虑新通出入境所拥有的业务资质、服务团队、以及优质的客户群体等因素
的价值。本次评估增值的具体原因如下：
（1）行业发展面临良好的机遇
①中国高净值人群不断增长推动海外投资及定居服务行业发展
随着中国经济增长，中国高净值人群不断增多。据招商银行与贝恩管理顾问
公司联合发布的《2015 中国私人财富报告》，2014 年，可投资资产一千万人民币
以上的中国高净值人士数量超过 100 万人，与 2012 年相比，增加了约 30 万人，
年均复合增长率达到 21%，相比 2010 年人群数量实现翻倍；预计到 2015 年底，
中国高净值人群数量将达 126 万人。2014 年，高净值人士数量超过 5 万人的省
（自治区、直辖市）共 7 个，分别是广东、上海、北京、江苏、浙江、山东、四
川，其中广东率先超过 10 万人。另据胡润百富与中国银行于 2011 年携手发布的
《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净值人群有移民意向。高净值人群不断
扩大，为海外投资及定居服务行业的快速发展提供了广阔空间。
②中国高净值人群境外投资需求日益增强促进投资移民持续增长
为满足资产多元化配置的需求，境外投资持续较快发展。香港以其靠近大陆
的地缘优势、低税率的政策利好及专业化的金融服务，聚集了大部分的境外金融
资产。另外投资者出于移民生活和看好当地房地产市场增长的前景，逐步加大了
对美国、澳大利亚等发达国家的实业与房地产投资。中国投资者对海外资产的投
资需求仍将保持在较高的水平。同时，随着中国投资者海外资产规模的扩大，对
海外市场了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方
式更加国际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司
联合发布的《2015 中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在
20%左右。随着中国高净值人群境外投资需求日益增强，投资移民仍将保持持续
增长态势。
③对子女教育重视程度提高促进教育类移民持续增长
256
一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。为了能让子女成为优秀
人才、未来职业发展更顺畅，大部分具有一定经济基础的家庭会选择将子女送往
海外就学。其中，部分家庭会选择通过移民获得目的国的永久居留权或国籍，享
受当地优质的教育资源。据《美国世界与新闻报道》公布的 2014 年世界大学排
名，排名前 100 名的大学中有 50 所为美国大学，哈佛大学更以满分 100 被评为
世界大学 500 强之首，而中国入围的大学仅有两所。欧美很多国家会为拥有居留
权的移民人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生可以以本地生而
非国际生的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学门槛等各方面
的优惠待遇。据胡润百富和汇加顾问集团联合发布的《2014 移民与中国高净值
人群调研报告》数据显示，有投资移民意向的人群，因教育质量因素而考虑移民
的占 21%。为子女享受更好的教育而筹划移民是移民申请者的重要考虑因素。
④对环境和食品安全的考虑促进移民人数增加
环境恶化、食品安全问题频频发生促使部分高净值人群移民海外。工业的快
速发展在国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移民
到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富和兴业银行联合发布的《2014 中国
高净值人群心灵投资白皮书》调研显示，受访的高净值人群中有 87%对中国的雾
霾现象表示不满。此外，频频发生的食品安全问题，也是移民申请者考虑的重要
因素。据胡润百富和汇加顾问集团联合发布的《2014 移民与中国高净值人群调
研报告》数据显示，因环境污染因素而考虑移民的占 20%，因食品安全因素而考
虑移民的占 19%。
随着中国经济增长，中国高净值人群不断增多。在国际化大背景下，为子女
提供更好的教育环境、海外投资便利、环境和食品安全等因素推动中国海外投资
和定居需求不断增加，为新通出入境移民服务业务的发展提供了良好的市场机
遇，对于企业的未来收益产生了极大的促进作用。
（2）海外投资及定居服务行业具有轻资产、经营效率高的特点
新通出入境所处的海外投资及定居服务行业具有轻资产的特点，生产经营对
于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，公司的办公场所均采用租赁模式。
因此，新通出入境的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
257
（3）新通出入境拥有的业务资质
开展海外投资及定居服务业务需要具备相关经营资质。根据《国务院关于加
强出入境中介活动管理的通知》（国发【2000】25 号），凡从事为出国定居、探
亲、访友、继承财产、留学、就业及其他非公务活动提供信息服务、法律咨询和
帮助申办签证及境外联络、安排等中介活动，必须报经所在省（自治区、直辖市）
人民政府有关部门审核并报国务院有关部门审批，凭国务院有关部门颁发的经营
许可证到工商行政管理部门办理注册登记。而新通出入境系全国首批通过公安部
资格认定的因私出入境机构，拥有相关资质且已开展相关业务数十年。
（4）新通出入境拥有专业且经验丰富的人才团队
海外投资及定居服务对从业人员的专业要求较高。根据规定，出入境中介机
构应具有一定数量按国家规定取得资格的专业人员。经多年发展，新通出入境拥
有专业的移民咨询顾问团队。团队成员包括海外律师、移民顾问、海外投资专家
和境外会计师等专业人员，需要具有海外生活和工作经历，熟悉当地移民政策、
投资法规和风土人情，培养周期较长。因此，新通出入境专业且经验丰富的人才
优势极为明显，优秀的服务团队对企业的影响非常深远，而其对未来收益的影响
无法完整反映在其账面成本上。
（5）新通出入境拥有良好的品牌优势
新通出入境自成立以来，扎根浙江，辐射全国，市场份额及营业收入长期居
于浙江第一。根据社会科学文献出版社出版的《国际人才蓝皮书：中国国际移民
报告（2014）》，新通出入境在移民业务领域综合得分较高，进入全国十强，为同
行业内规模最大、业务范围最广的出入境服务机构之一。
海外投资及定居服务行业是一个“口碑”相传的市场，服务的人群又都是高
净值人群，对价格的敏感程度小于对服务质量的敏感程度，新通出入境经过多年
经营打造的良好品牌和口碑，使得感到满意的老客户会源源不断地向其熟人推
荐，从而为公司带来新的客户。对于该行业的新进入者来说，短期内难以积累起
相关的品牌知名度和客户信任感。因此，新通出入境拥有的良好的品牌优势价值
并未体现在其账面成本上。
258
（6）新通出入境的全国化战略效果初显
新通出入境扎实推进全国化战略，优化业务的区域布局，来自浙江省外的收
入贡献增多。新通出入境在完善业务运营支持体系，加强移民顾问团队建设，稳
固浙江省内市场的同时，积极拓展全国市场，加强了北京、厦门子公司的团队组
建，挖掘南京子公司的潜力，推动海外投资及定居服务业务收入增加。未来全国
化战略体系必将对企业的收益产生极大的促进作用。
（二）主要评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
259
2．具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
3.特殊假设
评估基准日前，新通出入境的海外投资定居服务后端业务主要由其下属注册
于香港的子公司中联国际经营，其经营收入适用香港的各项税收政策。根据新通
出入境管理层的规划，评估基准日后拟将中联国际的上述部分业务转移至内地的
新通出入境，业务转移后其经营收入将适用我国内地税收政策。本次评估假设新
通出入境公司上述业务转移如期完成，且未来年度不发生变化。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）收益法重要评估参数及相关数据
1、基本模型
参见本章“一、新通国际的评估及定价情况”之“（三）收益法重要评估参
数及相关数据”之“1、基本模型”。
2、未来收益的确定
（1）营业收入及营业成本的预测
①营业收入的分析与预测
目前，新通出入境的业务主要分为两个板块，即海外投资及定居业务和商旅
260
考察业务。从收入类型上来划分，新通出入境的营业收入可分为海外投资及定居
服务收入（前端）、海外投资及定居服务收入（后端）、商旅考察业务收入和其他
业务收入等四大类。
A、海外投资及定居服务收入（前端）
新通出入境的海外投资及定居服务收入（前端）主要是通过由移民顾问根据
客户的具体要求，为客户选择合适的移民目的地，制定合理的移民投资计划，提
供完善的移民咨询与申请文案，最终帮助客户成功移民海外并提供后续相关服务
来收取一定的中介费用。
对于未来各年海外投资及定居服务收入（前端）的预测，新通出入境对未来
各年服务人次、人均单价分别进行了预测，再相乘得到未来各年海外投资及定居
服务收入（前端）的预测数。其中各年服务人次根据市场需求情况及公司的经营
实际预测得到，未来各年服务人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影
响，未来各年服务人数的增长率逐年下降；人均单价参考公司历史单价水平确定，
考虑行业竞争等因素的影响。
本次对未来各年海外投资及定居服务收入（前端）的预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
海外投资和定居
1,443.34 4,023.86 5,378.49 6,922.72 8,223.60 9,607.10
服务收入（前端）
服务人次 593.00 1,308.00 1,766.00 2,296.00 2,755.00 3,251.00
人均单价 2.43 3.08 3.05 3.02 2.98 2.96
收入增长率 - 43.56% 33.66% 28.71% 18.79% 16.82%
B、海外投资及定居服务收入（后端）
新通出入境的海外投资及定居服务收入（后端）系为国内有海外投资需求的
客户，提供专业的财富管理解决方案，即将一些海外的投资项目介绍给国内客户，
从而向海外项目方等收取一定的费用。
对于未来各年海外投资及定居服务收入（后端）的预测，新通出入境首先对
服务的人次进行预测，再对每人次带来的中介费收入单价进行预测，相乘得到海
261
外投资及定居服务收入（后端）的预测结果。对于未来各年新通出入境服务的人
次，根据市场需求情况及公司的经营实际预测得到，未来各年的服务人次将继续
保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年服务人次的增长率逐年下降；
对于每人次带来的中介费收入单价，参考历年数据得出平均佣金，考虑行业竞争
等因素的影响。
本次对未来各年海外投资及定居服务收入（后端）的预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
海外投资和定居
2,168.93 5,760.32 7,077.32 8,651.07 10,067.59 11,463.31
服务收入（后端）
服务人次 459.00 922.00 1,180.00 1,487.00 1,784.00 2,105.00
平均佣金 4.73 6.25 6.00 5.82 5.64 5.45
收入增长率 - 24.84% 22.86% 22.24% 16.37% 13.86%
C、商旅考察业务收入
商旅考察业务收入主要是指由新通出入境提供商务考察及境外团组服务而
取得的营业收入。
对于未来各年商旅考察业务收入的预测，新通出入境对母子公司未来各年团
组的参团人数、人均单价分别进行了预测，再相乘得到未来各年团组中介服务收
入的预测数。其中各年参团人数根据市场需求情况及公司的经营实际预测得到，
未来各年参团人数将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年参
团人数的增长率逐年下降；人均单价参考公司历史单价水平和趋势综合确定，考
虑行业竞争等因素的影响。
本次对未来各年团组中介服务收入的预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
商旅考察收入 854.51 2,297.29 2,956.47 3,512.29 3,998.30 4,552.28
参团人数（人） 746.00 1,527.00 1,985.00 2,382.00 2,739.00 3,150.00
人均单价 1.15 1.50 1.49 1.47 1.46 1.45
262
收入增长率 - 33.66% 28.69% 18.80% 13.84% 13.86%
D、其他业务收入
新通出入境的其他业务收入主要为翻译费收入等，占主营业务收入比重较
小。未来年度预测时，其他业务收入以主营业务收入的一定比例进行预测，该比
例参考历年平均水平。
本次对未来各年其他业务收入的预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
其他业务收入 98.08 65.26 83.25 103.10 120.40 138.41
占主营业务收入
2.20% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54%
比重
综上所述，本次预测得到新通出入境未来各年营业收入构成如以下所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
海外投资及定居
1,443.34 4,023.86 5,378.49 6,922.72 8,223.60 9,607.10
服务前端收入
海外投资及定居
2,168.93 5,760.32 7,077.32 8,651.07 10,067.59 11,463.31
服务后端收入
商旅考察服务 854.51 2,297.29 2,956.47 3,512.29 3,998.30 4,552.28
其他业务收入 98.08 65.26 83.25 103.10 120.40 138.41
合计 4,564.86 12,146.73 15,495.53 19,189.18 22,409.89 25,761.10
②营业成本的分析与预测
新通出入境的营业成本主要包括海外投资及定居服务成本和商旅考察业务
成本。
A、海外投资及定居服务成本
海外投资及定居服务成本由业务人员成本、客户成本、其他经营成本等组成。
业务人员成本包括业务人员的工资、补贴、奖金以及差旅费等。未来年度预
测时，该项成本以预测得到的业务顾问人数乘以单位业务人员成本计算得到。其
263
中各年业务人员人数根据公司业务计划及经营方针实际预测得到，未来各年业务
人员人数随着公司业务规模的扩大而增长，但人数增长率逐年下降；单位业务人
员成本参考公司历年实际水平确定，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
客户成本是指为客户支出的各项服务费，包括资料费用、邮寄费等。未来年
度预测时，该项成本以预测得到的海外投资及定居服务客户人次乘以单位客户成
本计算得到。未来各年客户人次的预测过程详见营业收入科目预测说明，单位客
户成本将参考历年实际水平，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
其他经营成本主要系公司各租赁办公场所的租赁费及物管费，随着公司各项
业务规模的扩大而增长，历年占收入比例较为稳定，故以其占各项业务收入的一
定比例进行预测，预测时上述比例将参考公司历年实际水平。
经预测，未来各年新通出入境海外投资及定居服务收入、成本及毛利率如下
表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
海外投资及定居
3,612.27 9,784.18 12,455.81 15,573.79 18,291.19 21,070.41
服务收入
海外投资及定居
511.40 2,394.70 3,136.62 4,003.05 4,792.17 5,659.74
服务成本
海外投资及定居
85.84% 75.52% 74.82% 74.30% 73.80% 73.14%
服务毛利率
B、商旅考察业务成本
商旅考察业务成本包括团组人力成本和其他团组支出等，该项成本以预测得
到的团组参团人数乘以平均团组成本计算得到。未来各年团组参团人数的预测过
程详见营业收入科目预测说明，平均团组成本将参考历年实际水平，并在此基础
上每年考虑一定幅度的上涨。
经预测，未来各年新通出入境商旅考察业务收入、成本及毛利率如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
264
商旅考察业务收入 854.51 2,297.29 2,956.47 3,512.29 3,998.30 4,552.28
商旅考察业务成本 522.20 1,646.13 2,161.26 2,619.45 3,042.15 3,533.63
商旅考察业务毛利率 38.89% 28.34% 26.90% 25.42% 23.91% 22.38%
综上所述，未来各年新通出入境营业收入、营业成本及毛利率如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
营业收入 4,564.86 12,146.73 15,495.53 19,189.18 22,409.89 25,761.10
营业成本 1,033.60 4,040.83 5,297.88 6,622.50 7,834.33 9,193.37
综合毛利率 77.36% 66.73% 65.81% 65.49% 65.04% 64.31%
③营业税金及附加的预测
新通出入境的营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附
加和地方教育附加。其中营业税税率为 5%，附加税包括城市维护建设税税率为
7%，教育费附加 3%和地方教育附加 2%。
未来年度预测时，营业税以各项应税收入乘以相应的税率计算得出。城市维
护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税
率计算得出。
④期间费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用包括销售人员成本、市场宣传费用及其他费用等。
其中销售人员主要是指负责营销策划、宣传策划的市场人员，与销售收入不
直接挂钩。预测时，未来各年销售人员成本以各期销售人员人数乘以人均薪酬得
出，其中销售人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基
础上每年考虑一定幅度的增长。
市场宣传费用及其他费用等，与销售收入相关度高，未来各年以销售收入的
一定比例进行预测，该比例具体参考公司历年实际水平。
265
B、管理费用的预测
管理费用包括管理人员成本、办公费用、折旧摊销和其他费用等。
其中，未来各年管理人员成本以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中
管理人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年
考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟追加投入的固定资产折旧和装修费的摊销组
成，根据公司固定资产、装修费现状及拟追加投入的规模计算得出。其中固定资
产包括运输工具和办公设备等。
办公费用及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际
水平。
C、财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款
利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计
算得出。其他费用包括银行手续费（主要系客户刷卡手续费）等，与营业收入存
在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
⑤资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。新通出入境从事的
海外投资及定居业务和商旅考察业务，客户与新通出入境签约后一般先预付相关
费用，然后新通出入境再根据《企业会计准则》和相关会计政策，按提供服务的
进度逐步确认收入，因此新通出入境一般少有应收账款。未来年度预测时，出于
谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
⑥补贴收入、公允价值变动收益的预测
因补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑦营业外收入、支出
对于营业外收支，未来预测时主要考虑了水利建设基金的支出。
266
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不
予考虑。
⑧所得税费用
对新通出入境所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
新通出入境未来年度适用的企业所得税率为 25%。
⑨息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理
费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－
所得税费用
⑩折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用的摊销，对基准日现有的装修费（存量资产）按企业会计政策
进行摊销，对基准日后新增的装修费（增量资产），按费用发生的中期开始摊销。
○资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要是为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员
经过与企业管理层的沟通，了解了公司未来的新增固定资产、长期待摊费用计划。
267
未来年度运输工具新增支出根据未来公司实际经营需要预估，电子设备的支
出结合未来人员扩张规模预测。
未来新增办公场所的装修费用通过预测新增办公面积及单方装修标准计算
得到。未来新增办公面积根据未来收入规模及预测得到的单方收入推算得到，未
来各年再每年考虑一定幅度的增长。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新与长期待摊费用更新。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发
生，其金额接近各年的折旧摊销金额。
○12 营运资金增加额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
新通出入境因为海外投资及定居业务和商旅考察业务的特殊性，主要业务均
要求客户先签订合约缴纳相关费用，然后再提供相应服务，故营业收入均为预收
款。因而，新通出入境作为海外投资及定居服务和商旅考察企业具有经营活动产
生的净现金流充裕的特点。
经测算，新通出入境前三年及截至评估基准日的流动资金需求均为负值，并
且随着营业收入规模的扩大，预收款项增多，营运资金有进一步减少的趋势。本
次评估时，出于谨慎性考虑，不再考虑未来新通出入境业务规模进一步扩大从而
带来的营运资金的减少，即预测未来各年公司营运资金增加额为零元。
○13 现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2020 年的
金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述
公式计算得出 2021 年及以后的企业自由现金流量。
268
3、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均
资本结构计算取得。
权益资本成本
K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
评估机构在计算新通出入境企业自由现金流折现率时，相关参数计算如下
269
Rf
目前的无风险利率 取 4.15%
含财务杠杆的系统风险系数 Beta 取 0.7996
市场的风险溢价 ERP 取 7.83%
目标资本结构 D/E 取 0
所得税率 T 取 25%
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.60%
新通出入境上述指标的测算过程参见本章“一、新通国际的评估及定价情况”
之“（三）收益法重要评估参数及相关数据”之“3、折现率的确定”。
新通出入境企业特定风险调整系数 Rc 的确定过程如下：
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。经综合分析，取企业特定风险调整
系数为 4.50%。
（3）加权平均成本的计算
①权益资本成本
K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
＝4.15%＋0.7996×7.83%＋4.50%
＝14.91%
②债务资本成本
K d 计算
债务资本成本
K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.60%。
③加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
270
＝14.91%
4、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，计算企业自由现金流价值。
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
新通出入境的非经营性资产（负债）和溢余资产包括 1 项溢余资产、11 项
非经营性资产和 4 项非经营性负债。各项溢余资产、非经营性资产（负债）的评
估过程如下：
1）溢余资产为溢余的货币资金 5,565.59 万元。
2）非经营性资产包括应收关联方往来款、理财产品、参股子公司的股权投
资等，评估值为 5,250.31 万元。
3）非经营性负债为应付关联方往来款，评估值为 1,408.85 万元。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，公司无付息债务。
5、测算表格
未来五年预测及评估结果如下：
单位：万元
2015 年 2021 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月 及以后
一、营业收入 4,564.86 12,146.73 15,495.53 19,189.18 22,409.89 25,761.10 25,761.10
减：营业成本 1,033.60 4,040.83 5,297.88 6,622.50 7,834.33 9,193.37 9,193.37
营业税金及附加 173.64 615.69 788.48 977.71 1,142.20 1,314.23 1,314.23
销售费用 359.40 1,151.10 1,444.65 1,733.66 2,030.50 2,309.13 2,309.13
管理费用 244.55 836.18 961.58 1,094.47 1,244.32 1,349.09 1,349.09
财务费用（不含利
11.10 28.57 36.25 44.85 52.20 59.90 59.90
息）
271
2015 年 2021 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月 及以后
资产减值损失 4.56 12.15 15.50 19.19 22.41 25.76 25.76
二、营业利润 2,738.01 5,462.21 6,951.19 8,696.80 10,083.93 11,509.62 11,509.62
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 4.56 12.15 15.50 19.19 22.41 25.76 25.76
三、息税前利润 2,733.45 5,450.06 6,935.69 8,677.61 10,061.52 11,483.86 11,483.86
减：所得税费用 686.79 1,371.63 1,745.54 2,183.79 2,532.19 2,890.29 2,890.29
四、息前税后利润 2,046.66 4,078.43 5,190.15 6,493.82 7,529.33 8,593.57 8,593.57
加：折旧摊销 35.76 125.82 144.47 163.12 181.67 196.42 196.42
减：资本性支出 315.76 220.82 239.47 258.12 276.67 271.42 196.42
营运资金补充 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、企业自由现金流 1,766.66 3,983.43 5,095.15 6,398.82 7,434.33 8,518.57 8,593.57
六、折现系数 0.9771 0.8906 0.7751 0.6745 0.5870 0.5108 3.4260
七、现金流现值 1,726.20 3,547.64 3,949.25 4,316.00 4,363.95 4,351.29 29,441.57
八、溢余资产 5,565.59
九、非经营性资产 5,250.31
十、非经营性负债 1,408.85
十一、企业价值 61,102.95
十二、付息负债 0.00
十三、股东全部权益价
61,102.95
值
（四）市场法重要评估参数及相关数据
1、市场法基本模型、交易案例选择、价值比例的选择
新通出入境采用市场法评估的市场法基本模型、交易案例的选择、价值比率
的选择等参见参见本章“一、新通国际的评估及定价情况”之“（四）市场法重
要评估参数及相关数据”之“1、市场法基本模型”、“2、交易案例的选择”、“3、
价值比率的选择与计算”等相关内容。
3、价值比率的计算
272
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，收益能力较好，盈利类指标更
能合理反映企业的市场价值，故本次采用盈利基础价值比率；同时，由于轻资产
公司折旧摊销金额较小、评估对象与可比交易标的适用所得税率相同，结合交易
案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的 P/E 比率乘数作为此次市场
法评估的价值比率。
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故
用未来年度利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
序号 标的公司 调整后交易价格 预测净利润 P/E 比率乘数
案例 1 澄怀科技 61,372.43 4,750.33 12.92
案例 2 昂立教育 53,891.46 3,430.44 15.71
案例 3 继教网 98,685.38 6,800.00 14.51
案例 4 长征教育 68,137.24 4,400.00 15.49
案例 5 海云天 103,339.43 5,390.00 19.17
案例 6 红缨教育 51,999.84 3,300.00 15.76
案例 7 金色摇篮 85,700.00 5,300.00 16.17
平均值 15.68
注：“预测净利润”是指各交易案例评估基准日后下一年度预测归属于母公司股东的净利润；
若评估基准日在上半年，则采用评估基准日当年预测归属于母公司股东的净利润。
（3）价值比率修正
由于选取的案例均于近年发生，距本次评估基准日时间较近，因此不再对交
易时间进行修正；由于选取交易案例的交易标的均为控股股权，与评估对象相同，
因此不对控股权因素进行修正；另外，选取的交易案例均为上市公司并购案例，
与此次经济行为相同，也无需对交易条件、背景等因素进行修正。
另外，本次评估对新通出入境与可比交易案例从资产规模、盈利能力、经营
效率、成长能力及偿债能力等五个方面进行了比较分析并对可比交易案例的价值
比率作相应的修正。
273
根据上述计算得到的各可比案例价值比率及其修正系数，计算得到各可比案
例修正后的价值比率，取其加权平均值作为新通出入境的价值比率，具体计算过
程如下所示：
项目 PE 修正前 PE 修正后 权重 取值
澄怀科技 12.92 11.37 30%
昂立教育 15.71 15.13 20%
继教网 14.51 14.39 10%
长征教育 15.49 15.08 10% 14.31
海云天 19.17 18.65 10%
红缨教育 15.76 14.17 10%
金色摇篮 16.17 16.40 10%
注：由于澄怀科技主营业务为留学服务，昂立教育主营业务为非学历教育，该二家公司与新
通出入境的主营业务相似度最高，故分别赋予其 30%和 20%的权重，其他各公司分别赋予
10%的权重。
3、市场法评估结果的计算
根据本次收益法评估过程，预测得到新通出入境 2016 年归属于母公司股东
的息前税后利润为 4,078.43 万元。由于新通出入境未来年度无需借款，故其息前
税后利润等于净利润，因此新通出入境 2016 年归属于母公司股东的净利润亦为
4,078.43 万元。
另外，根据前述收益法评估说明，可得新通出入境溢余资产、非经营性资产
净额（非经营性资产-非经营性负债）合计为 9,407.05 万元。
故新通出入境股东全部权益价值计算结果如下：
股权价值评估结果＝修正后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经
营性资产净额
＝14.31×4,078.43＋9,407.05
＝67,769.38（万元）
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
274
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股
东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
三、杭州夏恩的评估及定价情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
坤元评估分别采取收益法和市场法对杭州夏恩股东全部权益价值进行了评
估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《评估报告》
（坤元评报〔2016〕109号），在评估基准日2015年8月31日，杭州夏恩在评估假
设基础上，杭州夏恩股东全部权益价值评估结果为15,088.02万元，基准日财务报
表反映的所有者权益账面价值为961.17万元，评估增值14,126.85万元，增值率为
1,469.75%。
2、评估方法的选择
在评估基准日2015年8月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，杭州
夏恩股东全部权益价值采用收益法的评估结果为15,088.02万元，市场法的评估结
果为17,296.64万元，两者相差2,208.62万元，差异率为14.64%。
市场法是从企业经营情况及整体的表现来评定价值，而收益法立足于企业本
身的获利能力来预测价值，两者是相辅相成的，市场法结果是收益法结果的市场
表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业内在价值的合理反映。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，本次收益法评估中综合分析了
杭州夏恩历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对杭州夏恩提
供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算
得到了收益法评估结果。该结果充分体现了杭州夏恩的获利能力，合理反映了杭
州夏恩的股权价值。第二，市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评
275
估单位与可比案例企业财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估
单位自身信息相比，市场法采用的交易案例交易背景、业务信息、财务资料等相
对有限，对价值比率的调整和修正难以完整涵盖所有影响交易价格的因素。因此，
就本次评估而言收益法结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
3、评估增值的原因
杭州夏恩股东全部权益价值评估结果为15,088.02万元，基准日财务报表反映
的 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 961.17 万 元 ， 评 估 增 值 14,126.85 万 元 ， 增 值 率 为
1,469.75%。
杭州夏恩作为教育培训服务公司，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部
反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑杭州
夏恩所拥有的业务资质、服务管理团队、优质的客户群体及渠道关系等因素的价
值。本次评估增值的具体原因如下：
（1）多样化、个性化的服务模式
我国虽然已经普及九年制义务教育，中学的数量和规模也在不断扩大，但是
面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。随
着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，个性化培训作为有别于传
统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的个
性化培训已经为越来越多的家庭所接受。杭州夏恩以多样化、个性化的服务模式
为主。在服务模式方面，杭州夏恩针对每个学生的自身情况和喜好量身定制个性
化辅导方案，其中包括：强化个人优势、填补知识漏洞、激发学习兴趣、挖掘自
身潜能、培养良好习惯以及树立自信心。在教学质量控制方面，杭州夏恩编制《助
教管理》规定，通过课前、课中、课后三个环节实施教学质量控制。杭州夏恩通
过个性化、规范化的服务，帮助学生提高学习成绩、发掘自身学习主动性，在杭
州教育培训业内具有较高的影响力。
（2）口碑出众的K-12教育服务
杭州夏恩开展的K-12教育服务以中小学课外辅导为主要服务内容，致力于为
学生提供个性化学科辅导、帮助学生全面提升学习成绩。杭州夏恩的中小学课外
276
辅导课程的主要特点包括：开设课程全，涵盖小学、初中、高中的全部学科；入
学门槛高，所有学员均需通过严格的入学考试测验，成绩达标者方可入读；授课
过程严，入读学员基础扎实，老师授课过程中注重高效、深度地挖掘，为学员提
供个性化VIP辅导；教学成果佳，2015年中考，杭州夏恩245名（56.45%）的学
员被保送进入杭州市重点高中，共有86.12%的学生通过保送或考入杭州市重点高
中；综合素质强，注重学员人文和素质教育的培养，加大对学员的国学、文学素
质与修养和语言运用方面的培养，帮助学员全面提升综合素质。
（3）以自然学习法为核心的全外教英语培训
杭州夏恩的英语教学理念机遇最根本的原则：那就是100%的英语环境，即
在课堂里自始至终用英语作为课堂的唯一用语。围绕该理念，杭州夏恩打造了系
统规范的全外教英语教学体系。完善的课程规划，以100%外教教学，并从基础
教学开始就由100%合格外教授课，除此之外在课程设计上也持续进行研究并进
行最具效益及实用性地改进。合格的英语师资，杭州夏恩的教师均具有国际公认
的TEFL、TESOL、CELTA教师资质，并设置师资培训课程，所有的老师都由深
具教学经验的教学主任做定期的教学研讨训练。针对性的课程安排，开设的课程
包括从3岁到成人分年龄、分等级的各种课程，能够满足大部分学员的英语学习
目的；同时，针对学生的个性化需求开设个性化VIP课程，针对专业人士开设专
业课程，针对企业设置的商务英语课程。100%英语学习环境，杭州夏恩注重营
造全英语学习环境，通常以小班教学为主，每个班级最多不超过18人，使学生有
更多机会与外教交流；在具体教学中，注重学生的听、说练习，通常不强调语法，
而是运用肢体语言、模仿、手势（TPR）、图片、叙述、上下文联系、实物教具
等方式来实施英语教学，通过启发和诱导的方法教会学生新的语言点。2015年6
月，杭州夏恩英语学员参加全球统一的圣三一口语等级考试（GESE），通过率为
100%，其中A等率达到73%，全外教英语培训成果显著。
（4）注重实用的职业日语培训
杭州夏恩开设的日语课程，采用“直接法”教学模式，大部分课程由日籍教
师面授。杭州夏恩通过创新的直接法教学，专业、严格的考试制度，适合各阶段
的班级设置，日式的小班教学等方式，确保日语教育的优质培训效果。同时，杭
277
州夏恩日语教育提供符合特殊需求的定制课程，并特别开设了日语口语、商务日
语、日本文化拓展课程等特色课程。在2015年的全球统一日本语能力测试中，杭
州夏恩日语学员1级通过率85%，2级通过率100%。
（5）优质的师资和专业化全职服务团队
我国教育培训机构的核心竞争力在于师资资源和服务水平，杭州夏恩建立了
完善的员工培训体系，狠抓员工尤其是教学一线的教师的培训。一方面，杭州夏
恩致力于建立自己的专职教师队伍。经过多年努力，杭州夏恩形成了一支丰富的
教学经验和较高的专业水准的专职教师对外，奠定了杭州夏恩良好的市场口碑的
基石。另一方面，杭州夏恩招募部分兼职外教，帮助学生提高外语口语能力，提
升外语教学水平。杭州夏恩优质、全面的教育服务，为其培养了稳定、忠实的学
生客户群体。
（二）主要评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
278
变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
（2）具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
（3）特殊假设
根据新通国际、浙江学校及杭州夏恩的股东会决议、培训服务协议等经营安
排，从2016年1月1日开始，为了更好促进浙江学校的教辅、日语、少儿英语业务
的有效开展及良好运营管理，由杭州夏恩对浙江学校的上述三项业务提供全方位
的教学管理，具体包括由杭州夏恩进行课程研发和设计、教学团队的培训和管理
等。根据杭州夏恩所提供的业务支持和承担的职责，杭州夏恩按上述业务销售金
额的85%收取咨询培训费，并承担上述业务的课程设计、教学、教辅的人员和教
材等成本费用，浙江学校提供上述业务的教学场地、承担上述业务的招生费用等。
本次评估假设杭州夏恩的上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）收益法重要评估参数及相关数据
279
1、基本模型
参见本章“一、新通国际的评估及定价情况”之“（三）收益法重要评估参
数及相关数据”之“1、基本模型”。
2、未来收益的确定
（1）未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
A、营业收入的分析与预测
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，
公司围绕青少年的外语及K-12教育提供全方位的集课程研发设计、课程输出、师
资培训、教辅教研支持等一体的综合服务。
根据新通国际、浙江学校及杭州夏恩的股东会决议、培训服务协议等最新经
营安排，从2016年1月1日开始，为了更好促进浙江学校的教辅、日语、少儿英语
业务的有效开展及良好运营管理，由杭州夏恩对浙江学校的上述三项业务提供全
方位的教学管理，具体包括由杭州夏恩进行课程研发和设计、教学团队的培训和
管理等。根据杭州夏恩所提供的业务支持和承担的职责，杭州夏恩按上述业务销
售金额的85%收取咨询培训费，并承担上述业务的课程设计、教学、教辅的人员
和教材等成本费用，浙江学校提供上述业务的教学场地、承担上述业务的招生费
用等。
对于未来各年杭州夏恩教育咨询服务收入的预测，首先对浙江学校的上述培
训业务收入进行预测，再根据约定按上述业务收入的85%计算杭州夏恩的教育咨
询服务收入。
对于未来各年浙江学校的上述培训业务收入的预测，需对未来各年培训结业
人次、平均培训单价等分别进行预测，再相乘得到未来各年上述培训业务收入的
预测数。其中2015年9-12月结业人次参考期后实际情况测算，未来各年结业人次
将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年其增长率将逐年下降；
平均培训单价根据市场平均价格水平、学校议价能力，参考历史数据等综合确定，
280
并考虑行业竞争等因素的影响。
本次对未来各年杭州夏恩的营业收入预测如下：
单位：万元
2015年 2021年
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
9-12月 及以后
培训人次 4,500 10,800 13,600 16,700 19,500 21,800 21,800
平均单价 0.34 0.34 0.33 0.33 0.33 0.32 0.32
培训业务收入 1,512.00 3,650.96 4,551.53 5,533.12 6,396.22 7,079.14 7,079.14
杭州夏恩的教育
1,512.00 3,103.32 3,868.80 4,703.15 5,436.79 6,017.27 6,017.27
咨询服务收入
B、营业成本的分析与预测
杭州夏恩未来各年营业成本包括业务人员成本、学生成本及其他经营成本
等。
教育咨询服务人员主要指教育咨询服务培训教师及其助理人员，上述业务人
员的成本与教育咨询服务业务收入挂钩，故未来年度上述业务成本根据未来培训
业务收入的一定比例进行预测，该比例主要参考公司历史水平。
学生成本是指为教育咨询培训学生支出的各项服务费，包括招生费用、资料
费用等。未来年度预测时，该项成本以预测得到的学生人次乘以单位学生成本计
算得到。未来各年学生人次的预测过程详见营业收入科目预测说明，单位学生成
本将参考历年实际水平，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
其他经营成本主要系办公场所的租金及物业费等，随着公司业务规模的扩大
而增长，以其占业务收入的一定比例进行预测，预测时上述比例将参考公司历年
实际水平。
根据新通国际、浙江学校及杭州夏恩的最新经营安排，从2016年1月1日开始，
浙江学校提供上述培训业务的教学场地、承担上述业务的招生费用等。上述招生
费用、教学场地费用以未来培训业务收入的一定比例进行预测，该比例主要参考
公司历史水平。
经预测，未来各年杭州夏恩营业成本构成如下表所示：
281
本次对未来各年海外投资及定居服务收入（后端）的预测如下：
单位：万元
2015 年 2021 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月 及以后
业务人员成本 75.60 1,167.45 1,455.42 1,769.30 2,045.29 2,263.66 2,263.66
学生成本 90.00 367.20 489.60 634.60 780.00 915.60 915.60
其他经营成本 19.86 95.00 118.44 143.98 166.44 184.21 184.21
小计 185.46 1,629.65 2,063.46 2,547.88 2,991.72 3,363.47 3,363.47
减：招生费用 0.00 365.10 455.15 553.31 639.62 707.91 707.91
教学场地费用 0.00 65.72 81.93 99.60 115.13 127.42 127.42
营业成本合计 185.46 1,198.84 1,526.38 1,894.97 2,236.97 2,528.13 2,528.13
毛利率 87.73% 61.37% 60.55% 59.71% 58.85% 57.99% 57.99%
注：未来年度毛利率较以前有所升高，主要原因系①根据前述分析，未来杭州夏恩的单位人
员能效预计将提高，公司于期后已停止租用新的办公场所；②2016 年开始公司执行前述最
新经营计划，营业收入、成本等额减少，毛利率将会有所提高。
②营业税金及附加的预测
杭州夏恩需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附
加和地方教育附加。其中，教育咨询服务收入需缴纳3%的营业税，附加税包括
城市维护建设税税率为7%，教育费附加3%和地方教育附加2%。
未来年度预测时，营业税以应税收入乘以相应的税率计算得出。城市维护建
设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计
算得出。
③期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
A、销售费用的预测
销售费用包括销售人员成本、市场宣传费用、渠道费用及其他费用等。
其中销售人员主要是指负责营销策划、宣传策划的市场人员，与收入不直接
282
挂钩。预测时，未来各年销售人员成本以各期销售人员人数乘以人均薪酬得出，
其中销售人员人数随着公司业务规模的扩大考虑一定数量的增长，人均薪酬由在
历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
市场宣传费用、渠道费用及其他费用等，与培训收入相关度高，未来各年以
培训业务收入的一定比例进行预测，该比例具体参考公司历年实际水平。
B、管理费用的预测
管理费用包括管理人员成本、办公费用、折旧摊销和其他费用等。
其中，未来各年管理人员成本以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中
管理人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年
考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟追加投入的固定资产折旧和长期待摊费用摊
销组成，根据公司固定资产现状及拟追加投入的规模计算得出。其中固定资产包
括运输工具和办公设备等，长期待摊费用主要系装修费等。
办公费用及其他费用以各年业务收入的一定比例预测，该比例参考历史实际
水平。
C、财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款
利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计
算得出。其他费用包括银行手续费（主要系客户刷卡手续费）等，与业务收入存
在一定的比例关系，以各年业务收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
④资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。杭州夏恩从事教育
咨询服务业务，其未来年度应收账款主要系应收关联方浙江学校的教育咨询服务
费，产生坏账损失的概率较小。但未来年度预测时，出于谨慎性考虑，按照当年
收入的一定比例预估了坏账损失。
283
⑤营业外收入、支出
对于营业外收支，未来预测时主要考虑了水利建设基金的支出。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不
予考虑。
⑥所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
杭州夏恩未来年度适用的企业所得税率为25%。
⑦息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理
费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－
所得税费用
⑧折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用由基准日现有的装修费（存量资产）按企业会计政策（直线法）
进行摊销。
⑨资本性支出的预测
284
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要是为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员
经过与企业管理层的沟通，了解到杭州夏恩未来年度追加投资主要为办公电子设
备的新增支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新与无形资产更新。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其
金额接近各年的折旧摊销金额。
⑩营运资金增加额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
杭州夏恩因为教育咨询服务行业的特殊性，主要业务均要求客户先缴纳相关
费用，然后再提供相应服务。因而，杭州夏恩作为具有经营活动产生的净现金流
充裕的特点。
经测算，杭州夏恩前二年及截至评估基准日的营运资金需求均为负值，并且
随着营业收入规模的扩大，预收款项增多，营运资金将持续红字。
本次评估时，出于谨慎性考虑，不考虑未来杭州夏恩业务规模进一步扩大从
而带来的营运资金红字的增大，即预测未来各年公司营运资金增加额为零元。
现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2020年的金
额相等，考虑到2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式
计算得出2021年及以后的企业自由现金流量。
3、折现率的确定
285
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均
资本结构计算取得。
权益资本成本
K e 按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
评估机构在计算杭州夏恩企业自由现金流折现率时，
Rf
目前的无风险利率 取 4.15%
286
含财务杠杆的系统风险系数 Beta 取 0.7996
市场的风险溢价 ERP 取 7.83%
目标资本结构 D/E 取 0
所得税率 T 取 25%
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.60%。
杭州夏恩上述指标的测算过程参见本章“一、新通国际的评估及定价情况”
之“（三）收益法重要评估参数及相关数据”之“3、折现率的确定”。
杭州夏恩企业特定风险调整系数 Rc 的确定过程如下：
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。经综合分析，取企业特定风险调整
系数为4.50%。
（3）加权平均成本的计算
①权益资本成本
K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
＝4.15%＋0.7996×7.83%＋4.50%
＝14.91%
②债务资本成本
K d 计算
债务资本成本
K d 采用基准日适用的一年期贷款利率4.60%。
③加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
＝14.91%
287
4、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，计算企业自由现金流价值。
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
杭州夏恩存在1项溢余资产，5项非经营性资产和1项非经营性负债。其中，
溢余资产为溢余的货币资金802.35万元。非经营性资产包括未来经营不再使用房
屋的预付的房租、物业费和装修费摊余额、应收的租赁押金与保证金等，评估值
为131.03万元。非经营性负债系未来经营不再使用房屋的应付装修质保金，评估
值为14.76万元。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，杭州夏恩无付息债务。
5、测算表格
未来五年预测及评估结果如下：
单位：万元
2015年 2021年
项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
9-12月 及以后
一、营业收入 1,512.00 3,103.32 3,868.80 4,703.15 5,436.79 6,017.27 6,017.27
减：营业成本 185.46 1,198.84 1,526.38 1,894.97 2,236.97 2,528.13 2,528.13
营业税金及附加 50.80 104.27 129.99 158.02 182.67 202.18 202.18
销售费用 3.75 35.46 41.48 48.03 53.60 58.12 58.12
管理费用 81.73 201.09 167.37 184.65 198.07 209.80 209.80
财务费用（不含利息支出） 7.67 18.38 23.01 27.95 32.28 35.68 35.68
资产减值损失 1.51 3.10 3.87 4.70 5.44 6.02 6.02
二、营业利润 1,181.08 1,542.18 1,976.70 2,384.83 2,727.76 2,977.34 2,977.34
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 1.51 3.10 3.87 4.70 5.44 6.02 6.02
三、息税前利润 1,179.57 1,539.08 1,972.83 2,380.13 2,722.32 2,971.32 2,971.32
288
2015年 2021年
项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
9-12月 及以后
减：所得税费用 295.35 385.70 494.37 596.44 682.21 744.64 744.64
四、息前税后利润 884.22 1,153.38 1,478.46 1,783.69 2,040.11 2,226.68 2,226.68
加：折旧摊销 7.88 26.81 29.97 33.14 36.31 39.47 39.47
减：资本性支出 7.88 36.81 39.97 43.14 46.31 49.47 39.47
营运资金补充 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、企业自由现金流 884.22 1,143.38 1,468.46 1,773.69 2,030.11 2,216.68 2,226.68
六、折现系数 0.9771 0.8906 0.7751 0.6745 0.5870 0.5108 3.4260
七、现金流现值 863.97 1,018.30 1,138.21 1,196.36 1,191.67 1,132.28 7,628.61
八、溢余资产 802.35
九、非经营性资产 131.03
十、非经营性负债 14.76
十一、企业价值 15,088.02
十二、付息债务 0.00
十三、股东全部权益价值 15,088.02
（四）市场法重要评估参数及相关数据
本次采用市场法对杭州夏恩股东全部权益价值进行评估，即将评估对象与可
比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
坤元评估采用市场法对杭州夏恩股东全部权益价值进行了评估。杭州夏恩股
东在评估基准日2015年8月31日的市场法下评估值为17,296.64万元，较经审计后
的基准日杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值961.17万元，评估增值
16,335.47万元，增值率1,699.54%。
1、市场法基本模型、交易案例选择、价值比例的选择
杭州夏恩采用市场法评估的市场法基本模型、交易案例的选择、价值比率的
选择等参见参见本章“一、新通国际的评估及定价情况”之“（四）市场法重要
评估参数及相关数据”之“1、市场法基本模型”、“2、交易案例的选择”、“3、
价值比率的选择与计算”等相关内容。
289
2、价值比率的计算
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，收益能力较好，盈利类指标更
能合理反映企业的市场价值，故本次采用盈利基础价值比率；同时，由于轻资产
公司折旧摊销金额较小、评估对象与可比交易标的适用所得税率相同，结合交易
案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的 P/E 比率乘数作为此次市场
法评估的价值比率。
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故
用未来年度利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
序号 标的公司 调整后交易价格 预测净利润 P/E 比率乘数
案例 1 澄怀科技 61,372.43 4,750.33 12.92
案例 2 昂立教育 53,891.46 3,430.44 15.71
案例 3 继教网 98,685.38 6,800.00 14.51
案例 4 长征教育 68,137.24 4,400.00 15.49
案例 5 海云天 103,339.43 5,390.00 19.17
案例 6 红缨教育 51,999.84 3,300.00 15.76
案例 7 金色摇篮 85,700.00 5,300.00 16.17
平均值 15.68
注：“预测净利润”是指各交易案例评估基准日后下一年度预测归属于母公司股东的净利润；
若评估基准日在上半年，则采用评估基准日当年预测归属于母公司股东的净利润。
（3）价值比率修正
由于选取的案例均于近年发生，距本次评估基准日时间较近，因此不再对交
易时间进行修正；由于选取交易案例的交易标的均为控股股权，与评估对象相同，
因此不对控股权因素进行修正；另外，选取的交易案例均为上市公司并购案例，
与此次经济行为相同，也无需对交易条件、背景等因素进行修正。
另外，本次评估对杭州夏恩与可比交易案例从资产规模、盈利能力、经营效
率、成长能力及偿债能力等五个方面进行了比较分析并对可比交易案例的价值比
290
率作相应的修正。
根据上述计算得到的各可比案例价值比率及其修正系数，计算得到各可比案
例修正后的价值比率，取其加权平均值作为杭州夏恩的价值比率，具体计算过程
如下所示：
项目 PE 修正前 PE 修正后 权重 取值
澄怀科技 12.92 10.83 20%
昂立教育 15.71 14.47 30%
继教网 14.51 14.41 10%
长征教育 15.49 14.95 10% 14.20
海云天 19.17 17.67 10%
红缨教育 15.76 13.39 10%
金色摇篮 16.17 16.55 10%
注：由于澄怀科技主营业务为留学服务，昂立教育主营业务为非学历教育，该二家公司与杭
州夏恩的主营业务相似度最高，故分别赋予其 30%和 20%的权重，其他各公司分别赋予 10%
的权重。
3、市场法评估结果的计算
根据本次收益法评估过程，预测得到杭州夏恩 2016年息前税后利润为
1,153.38万元，由于杭州夏恩未来年度无需借款，故其息前税后利润等于净利润，
因此杭州夏恩2016年净利润亦为1,153.38万元。
另外，根据前述收益法评估说明，可得杭州夏恩溢余资产为802.35万元,非经
营性资产为131.03万元，非经营性负债为14.76万元,因此溢余及非经营性资产净
额为918.62万元。
故杭州夏恩股东全部权益价值计算结果如下：
股权价值评估结果＝修正后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经
营性资产净额
＝14.20×1,153.38＋918.62
＝17,296.64万元（已取整）
291
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股
东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
四、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构坤元
资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性分析如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
292
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
（二）标的资产评估合理性分析
1、新通国际的评估合理性
（1）评估依据的合理性
①收入、成本及毛利率分析
从收入核算角度，新通国际的收入分为留学前端收入，留学后端收入，培训
业务收入（含语言培训、国际学术课程），在线培训收入，游学业务收入。新通
国际各项业务收入、成本及毛利率预测合理性分析如下：
A、留学规划业务
留学前端收入和留学后端收入均源于留学规划服务，留学前端收入系向客户
提供留学咨询、申请、代办签证及相关增值服务等留学规划服务而收取的服务费；
留学后端收入系在留学规划服务开展过程中，协助境外合作院校进行宣传推广，
向合作院校推荐优秀学生，向合作院校收取的宣传推广费，系留学规划服务的衍
生收入。
新通国际留学前端 2012 年-2015 年结案人次及单价，以及经预测的未来各年
293
结案人次及平均单价如下所示：
结案人次 平均单价 留学前端收入
项目 人次增长率 收入增长率
（人） （万元/人） （万元）
2012 年 8,632 1.77
2013 年 9,160 6.12% 1.74
2014 年 10,767 17.54% 1.69 18,180.57 13.84%
2015 年 15,091 40.16% 1.59 24,006.83 32.05%
2015 年 E 15,091 40.16% 1.59 24,004.15 32.03%
2016 年 E 19,740 30.81% 1.57 31,027.81 29.26%
2017 年 E 24,065 21.91% 1.55 37,403.13 20.55%
2018 年 E 28,730 19.38% 1.54 44,112.58 17.94%
2019 年 E 33,090 15.18% 1.52 50,199.00 13.80%
2020 年 E 37,450 13.18% 1.50 56,164.69 11.88%
注：上表中标“E”的数据均为评估机构预测数据；2015 年 E 的相关数据系 2015 年 1-8 月
的已实现数据加 2015 年 9-12 月的评估机构预测数据得到；2014 年、2015 年财务数据业经
天健审计，下同。
评估机构对新通国际未来各年留学前端收入的预测，通过对留学业务各分子
公司未来各年留学前端结案人次、服务单价分别进行预测，尔后相乘加总得到未
来各年留学前端业务收入的预测数。其对留学前端结案人次、平均服务单价的预
测是基于市场需求情况和新通国际的历史经营情况作出的。2015 年，新通国际
加大市场开拓力度，推出更多优惠政策，平均服务单价略降至 1.59 万/人，但其
结案人次增长 40.16%，留学前端收入同比增长 32.05%。
未来各年，受益于留学市场需求的持续增长，留学前端结案人次将继续保持
增长，但基于行业竞争因素影响，其增长率将逐渐放缓；平均服务单价结合各业
务区域的市场平均价格水平、各区域公司的议价能力等综合确定，受行业竞争加
剧的影响，留学生服务费的价格将有所下降，但新通国际已建立良好的国际化教
育和国际化服务业务生态系统，拥有产业链闭环优势和品牌优势，其留学生服务
费价格水平下降有限。
新通国际留学后端 2012 年-2015 年结案人次及单价，以及经预测的未来各年
294
结案人次及单价如下所示：
推荐人数 平均收入 留学后端收入 占留学前端收
项目 人次增长率
（人） （万元/人） （万元） 入比重
2012 年 7,532.00 0.81
2013 年 7,729.00 2.62% 0.74
2014 年 8,494.00 9.90% 0.73 6,168.79 33.93%
2015 年 11,318.00 33.25% 0.66 7,493.80 31.22%
2015 年 E 11,318.00 33.25% 0.66 7,496.93 31.23%
2016 年 E 15,200.00 34.30% 0.65 9,880.00 31.84%
2017 年 E 18,000.00 18.42% 0.63 11,340.00 30.32%
2018 年 E 21,300.00 18.33% 0.62 13,150.62 29.81%
2019 年 E 24,200.00 13.62% 0.61 14,642.26 29.17%
2020 年 E 27,000.00 11.57% 0.59 16,009.68 28.50%
新通国际的留学后端收入系在留学规划服务开展过程中向合作院校收取的
宣传推广费，其收入与向合作院校推荐的优秀学生数直接相关，评估机构新通国
际未来各年留学后端收入的预测，通过对推荐的学生数量、推荐学生带来的平均
收入进行预测，尔后相乘得到未来各年留学后端业务收入的预测数。其对推荐学
生数量的预测，是按留学前端结案人次的一定比例预测的，该比例参考历史水平。
未来，随着新通国际业务规模扩大和海外合作院校家数增多，其推荐学生人数将
不断增多。对每位推荐学生带来的平均后端收入，参考历史平均水平。
新通国际留学规划服务业务报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛利
率如下所示：
单位：万元
留学业务收入 留学后端收入 留学业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减 金额 增减
2014 年 18,180.57 13.84% 6,168.79 33.93% 10,999.86 32.83% 54.82%
2015 年 24,006.83 32.05% 7,493.80 31.22% 12,477.69 13.43% 60.39%
2015 年 E 24,004.15 32.03% 7,496.93 31.23% 12,483.69 13.49% 60.37%
295
留学业务收入 留学后端收入 留学业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减 金额 增减
2016 年 E 31,027.81 29.26% 9,880.00 31.84% 16,193.56 29.72% 60.41%
2017 年 E 37,403.13 20.55% 11,340.00 30.32% 19,568.23 20.84% 59.85%
2018 年 E 44,112.58 17.94% 13,150.62 29.81% 23,138.71 18.25% 59.59%
2019 年 E 50,199.00 13.80% 14,642.26 29.17% 26,403.98 14.11% 59.28%
2020 年 E 56,164.69 11.88% 16,009.68 28.50% 29,627.51 12.21% 58.95%
留学规划服务业务毛利率变动趋势及合理性，参见本报告书“第十一章 管
理层讨论与分析”之“二、新通国际行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
新通国际盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“4、毛利和毛利率分析”部
分。
B、培训业务
新通国际培训业务 2012 年-2015 年结业人次及单价，以及经预测的未来各年
结案人次及单价如下所示：
结业人次 单价 培训业务收入
项目 人次增长率 收入增长率
（人） （万元/人） （万元）
2012 年 10,913 0.91
2013 年 20,244 85.50% 0.76
2014 年 27,009 33.42% 0.74 19,921.11 30.31%
2015 年 32,756 21.28% 0.74 24,103.79 21.00%
2015 年 E 32,756 21.28% 0.74 24,089.70 20.93%
2016 年 E 44,720 36.52% 0.73 32,509.25 34.95%
2017 年 E 55,560 24.24% 0.72 40,066.74 23.25%
2018 年 E 67,165 20.89% 0.71 47,852.73 19.43%
2019 年 E 77,120 14.82% 0.70 54,246.62 13.36%
2020 年 E 85,772 11.22% 0.70 59,631.94 9.93%
评估机构对新通国际未来各年培训收入的预测，通过对下属各培训学校（民
办非企业单位）未来各年培训结业人次、平均培训单价分别进行预测，尔后相乘
296
加总得到未来各年培训业务收入的预测数。培训结业人次根据各业务区域的市场
需求及各培训学校（民办非企业单位）的经营实际预测得到；平均培训单价结合
各业务区域的市场平均价格水平、各培训学校（民办非企业单位）的议价能力等
综合确定，并考虑行业竞争等因素的影响。新通国际 2013 年培训人次同比大幅
增长，主要是由于新通国际 2012 年下半年起通过新设或收购培训学校（民办非
企业单位）等方式，积极推行业务网点全国化布局，业务规模快速扩张所致。
未来，其培训业务结业人次的增长将受到留学需求的稳步提升、教育投入的
不断增加、教育需求的持续高涨的支撑；其平均培训单价的相对稳定则受到居民
人均可支配收入的稳定增长、家庭教育支出抵税、新通国际在国际化教育领域的
产业链闭环优势和优质教学品质的有力支撑。
新通国际培训业务报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛利率如下所
示：
单位：万元
培训业务收入 培训业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减
2014 年 19,921.11 30.31% 11,276.22 39.16% 43.40%
2015 年 24,103.79 21.00% 13,206.45 17.12% 45.21%
2015 年 E 24,089.70 20.93% 13,321.15 18.13% 44.70%
2016 年 E 32,509.25 34.95% 18,106.89 35.93% 44.30%
2017 年 E 40,066.74 23.25% 22,475.08 24.12% 43.91%
2018 年 E 47,852.73 19.43% 27,058.26 20.39% 43.46%
2019 年 E 54,246.62 13.36% 30,936.57 14.33% 42.97%
2020 年 E 59,631.94 9.93% 34,309.40 10.90% 42.46%
培训业务毛利率变动趋势及合理性，参见本报告书“第十一章 管理层讨论
与分析”之“二、新通国际行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）新通
国际盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“4、毛利和毛利率分析”部分。
C、游学业务
297
新通国际游学业务 2012 年-2015 年结业人次及单价，以及经预测的未来各年
结案人次及单价如下所示：
结案人次 单价 游学业务收入
项目 人次增长率 收入增长率
（人） （万元/人） （万元）
2012 年 628 3.49
2013 年 890 41.72% 2.98
2014 年 968 8.76% 3.20 3,094.29 16.85%
2015 年 1,783 84.19% 2.49 4,445.37 43.66%
2015 年 E 1,783 84.19% 2.50 4,462.94 44.23%
2016 年 E 2,050 14.97% 2.48 5,073.75 13.69%
2017 年 E 2,296 12.00% 2.45 5,625.77 10.88%
2018 年 E 2,503 9.02% 2.43 6,071.65 7.93%
2019 年 E 2,653 5.99% 2.40 6,371.15 4.93%
2020 年 E 2,786 5.01% 2.38 6,623.65 3.96%
评估机构对新通国际未来各年游学业务收入的预测，通过对未来各年游学结
案人次、平均服务单价分别进行了预测，再相乘得到未来各年收入的预测数。游
学结案人次基于其历史增长情况的基础上，并考虑市场竞争，逐年按一定幅度的
下降预测。平均服务单价是基于游学服务成本加成策略制定的，近年来游学服务
成本有递增的趋势，但考虑到未来市场竞争可能加剧，未来年度游学服务单价考
虑每年小幅下降。2015 年结案人次大幅增长，主要是由于新通国际对游学业务
进行整合，将新通出入境原也开展的游学业务整合入新通国际，由新通国际统一
开展；同时，新通国际加大游学业务市场开拓力度，导致结案人次大幅增长。由
于游学业务潜在竞争者较多，市场竞争加剧；同时，新通国际推出多项优惠活动
扩大市场份额，导致 2015 年平均服务单价有所下降。
未来，随着游学市场空间逐步扩大，新通国际游学业务将稳步增长，但由于
游学市场竞争加剧，新通国际游学业务的增长率和平均服务单价将可能降低。
新通国际游学业务报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛利率如下所
示：
298
单位：万元
游学业务收入 游学业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减
2014 年 3,094.29 16.85% 2,369.81 17.21% 23.41%
2015 年 4,445.37 43.66% 3,558.78 50.17% 19.94%
2015 年 E 4,462.94 44.23% 3,572.84 50.76% 19.94%
2016 年 E 5,073.75 13.69% 4,099.74 14.75% 19.20%
2017 年 E 5,625.77 10.88% 4,592.09 12.01% 18.37%
2018 年 E 6,071.65 7.93% 5,006.56 9.03% 17.54%
2019 年 E 6,371.15 4.93% 5,307.09 6.00% 16.70%
2020 年 E 6,623.65 3.96% 5,573.69 5.02% 15.85%
游学业务毛利率变动趋势及合理性，参见本报告书“第十一章 管理层讨论
与分析”之“二、新通国际行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）新通
国际盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“4、毛利和毛利率分析”部分。
D、在线培训业务
新通国际在线业务 2012 年-2015 年结业人次及单价，以及经预测的未来各年
结案人次及单价如下所示：
结案人次 单价 在线培训业务
项目 人次增长率 收入增长率
（人） （万元/人） 收入（万元）
2015 年 850 0.10 84.82
2015 年 E 850 0.10 84.57
2016 年 E 2,500 194.12% 0.10 240.00 183.79%
2017 年 E 7,000 180.00% 0.09 658.00 174.17%
2018 年 E 18,000 157.14% 0.09 1,656.00 151.67%
2019 年 E 31,000 72.22% 0.09 2,790.00 68.48%
2020 年 E 42,000 35.48% 0.09 3,696.00 32.47%
评估基准日前，新通国际的在线培训业务尚处于前期推广阶段，业务规模较
小。据艾瑞咨询发布的《2015 年中国在线教育平台研究报告》，2014 年中国在线
299
教育市场规模约 998 亿元，同比增长 18.90%；2014 年中国在线教育用户规模达
5,999.20 万人。面对互联网给教育服务产业带来的发展机遇，新通国际在持续拓
展线下传统业务的基础上，布局在线学习和服务业务，自 2014 年 8 月起组建在
线教育运营中心，2015 年成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方
面的局限，快速扩大市场份额，形成线上线下联动发展。未来，借助新通国际现
有的具有明显优势的线下业务，新通国际在线培训业务将实现从无到有的快速发
展，并将迅速形成一定规模。基于此，评估机构对新通国际未来各年在线培训业
务收入进行预测，通过对未来各年在线培训结案人次、平均培训单价分别进行预
测，再相乘得到未来各年收入的预测数。
新通国际在线培训业务报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛利率如
下所示：
单位：万元
在线培训业务收入 在线培训业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减
2015 年 84.82 140.75 -65.94%
2015 年 E 84.57 9.38 88.91%
2016 年 E 240.00 183.79% 57.21 509.91% 76.16%
2017 年 E 658.00 174.17% 161.76 182.75% 75.42%
2018 年 E 1,656.00 151.67% 420.38 159.88% 74.61%
2019 年 E 2,790.00 68.48% 732.42 74.23% 73.75%
2020 年 E 3,696.00 32.47% 1,004.89 37.20% 72.81%
综上所述，新通国际报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛利率如下
所示：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减
2014 年 47,364.76 19.64% 24,645.90 33.90% 47.97%
2015 年 60,134.61 26.96% 29,383.67 19.22% 51.14%
300
主营业务收入 主营业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减
2015 年 E 60,138.29 26.97% 29,386.05 19.23% 51.14%
2016 年 E 78,730.81 30.92% 38,457.40 30.87% 51.15%
2017 年 E 95,093.64 20.78% 46,797.16 21.69% 50.79%
2018 年 E 112,843.58 18.67% 55,623.91 18.86% 50.71%
2019 年 E 128,249.03 13.65% 63,380.06 13.94% 50.58%
2020 年 E 142,125.96 10.82% 70,515.49 11.26% 50.39%
②期间费用分析
新通国际报告期内及经预测的未来各年期间费用如下所示：
单位：万元
三项费用占营
项目 销售费用 管理费用 财务费用 合计 增减
业收入比例
2014 年 10,642.66 7,637.77 247.11 18,527.55 38.96%
2015 年 11,561.17 14,152.89 396.03 26,110.09 40.93% 43.21%
2015 年 E 11,540.34 8,947.30 408.69 20,896.33 12.79% 34.59%
2016 年 E 15,589.06 10,622.31 711.99 26,923.36 28.84% 34.06%
2017 年 E 18,413.13 12,508.46 858.61 31,780.20 18.04% 33.28%
2018 年 E 21,475.13 14,450.63 1,018.76 36,944.52 16.25% 32.61%
2019 年 E 24,246.35 16,146.12 1,156.90 41,549.37 12.46% 32.26%
2020 年 E 26,792.29 17,747.79 1,281.31 45,821.39 10.28% 32.11%
新通国际 2015 年期间费用占营业收入比例较高，系因股份支付而确认管理
费用 5,225.18 万元，如扣除该因素影响，新通国际 2015 年期间费用占营业收入
比例为 34.56%。教育服务行业具有一定的规模效应，当收入规模扩大到一定规
模后，费用增长将会有所放缓。预测期内，新通国际期间费用随营业收入的增长
而增长，但其占营业收入比例将保持相对稳定，并会略有降低。
（2）评估结果敏感性分析
①营业收入的敏感性分析
301
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素不
变，营业收入变动对新通国际估值的敏感性分析如下（营业收入在各期的变动率
均一致）：
单位：万元
营业收入变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 104,436 -18,743 -17.95%
-15% 109,121 -14,058 -12.88%
-10% 113,807 -9,372 -8.23%
-5% 118,493 -4,686 -3.95%
0% 123,179 0 0.00%
5% 127,865 4,686 3.66%
10% 132,551 9,372 7.07%
15% 137,236 14,057 10.24%
20% 141,922 18,743 13.21%
②毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素不
变，毛利率变动对新通国际估值的敏感性分析如下（毛利率在各期的变动率均一
致）：
单位：万元
毛利率变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 53,424 -69,755 -130.57%
-15% 70,863 -52,316 -73.83%
-10% 88,302 -34,877 -39.50%
-5% 105,740 -17,439 -16.49%
0% 123,179 0 0.00%
5% 140,618 17,439 12.40%
10% 158,056 34,877 22.07%
15% 175,495 52,316 29.81%
302
20% 192,934 69,755 36.15%
③折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素不
变，折现率变动对新通国际估值的敏感性分析如下（折现率在各期的变动率均一
致）：
单位：万元
折现率变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 147,510 24,331 16.49%
-15% 140,324 17,145 12.22%
-10% 133,955 10,776 8.04%
-5% 128,274 5,095 3.97%
0% 123,179 0 0.00%
5% 118,584 -4,595 -3.87%
10% 114,420 -8,759 -7.66%
15% 110,631 -12,548 -11.34%
20% 107,169 -16,010 -14.94%
④敏感性分析结论
综上，前述 3 个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：毛
利率、营业收入、折现率；其中，毛利率的变动对收益法评估值影响较显著。若
考虑前述 3 个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至 53,424
万元至 192,934 万元。
2、新通出入境的评估合理性分析
（1）评估依据的合理性
①收入、成本及毛利率分析
从收入核算角度，新通出入境的业务可分为海外定居及投资服务-前端服务
收入、海外定居及投资服务-后端服务收入（即向海外投资合作方、律师及会计
303
师收取的协助服务收入）、商旅考察服务收入。其各项业务的收入、成本及毛利
率预测合理性分析如下：
A、海外定居和投资服务-前端收入
新通出入境海外定居和投资服务-前端收入 2012 年-2015 年结案人次及单价，
以及经预测的未来各年结案人次及单价如下所示：
平均单价（万
项目 服务人次（人） 人次增长率 前端收入（万元） 收入增长率
元/人）
2012 年 339 - 3.13 - -
2013 年 342 0.88% 4.28 - -
2014 年 461 34.80% 3.85 1,773.08 21.23%
2015 年 902 95.66% 3.11 2,802.89 58.08%
2015 年 E 902 95.66% 3.11 2,802.89 58.08%
2016 年 E 1,308 45.01% 3.08 4,023.86 43.56%
2017 年 E 1,766 35.02% 3.05 5,378.49 33.66%
2018 年 E 2,296 30.01% 3.02 6,922.72 28.71%
2019 年 E 2,755 19.99% 2.98 8,223.60 18.79%
2020 年 E 3,251 18.00% 2.96 9,607.10 16.82%
注：上表中标“E”的数据均为评估机构预测数据；2015 年 E 的相关数据系 2015 年 1-8 月
的已实现数据加 2015 年 9-12 月的评估机构预测数据得到；2014 年、2015 年财务数据业经
天健审计，下同。上表中的服务人次含代为办理短期签证人次。
评估机构对新通出入境未来各年海外定居和投资服务-前端收入进行预测，
通过对未来各年服务人次、人均单价分别进行预测，尔后相乘得到未来各年海外
定居和投资服务-前端收入的预测数。其对服务人次、人均单价的预测是基于市
场需求情况和新通出入境的历史经营情况作出的。受中国海外定居和投资需求不
断增加，新通出入境大力完善绩效考核体系，加大品牌提升和团队建设投入，加
强异业 B2B 的合作模式，提升品牌影响力，扩大市场份额，2015 年，新通出入
境海外定居和投资服务-前端收入结案人次和收入均有大幅度增长。
未来各年，服务人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，服务
304
人数的增长率、人均单价将逐年下降。
新通出入境海外定居和投资服务-后端收入 2012 年-2015 年结案人次及单价，
以及经预测的未来各年结案人次及单价如下所示：
项目 服务人次（人） 人次增长率 佣金（万元/人） 后端收入（万元） 收入增长率
2012 年 274 - 5.23 - -
2013 年 258 -5.84% 8.64 - -
2014 年 361 39.92% 9.04 3,262.05 46.42%
2015 年 709 96.40% 6.51 4,614.14 41.45%
2015 年 E 709 96.40% 6.51 4,614.14 41.45%
2016 年 E 922 30.04% 6.25 5,760.32 24.84%
2017 年 E 1,180 27.98% 6.00 7,077.32 22.86%
2018 年 E 1,487 26.02% 5.82 8,651.07 22.24%
2019 年 E 1,784 19.97% 5.64 10,067.59 16.37%
2020 年 E 2,105 17.99% 5.45 11,463.31 13.86%
海外定居和投资服务-后端服务收入系在海外定居及投资服务开展过程中，
向海外投资合作方、律师及会计师收取的协助服务收入，其收入与海外定居和投
资服务办理成功的人数直接相关。评估机构对新通出入境未来各年海外定居和投
资服务-后端服务收入进行预测，首先对服务的人次进行预测，再对每人次带来
的平均佣金进行预测，相乘得到海外定居和投资服务-后端服务收入的预测结果。
其对海外定居和投资服务办理成功的人数的预测，是基于市场需求情况和新通出
入境的历史经营情况作出的。
未来各年，服务人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，服务
人次的增长率逐年下降；对每人次带来的佣金收入，参考历年数据得出平均佣金，
考虑行业竞争等因素的影响，未来各年平均佣金有逐渐下降的趋势。
新通出入境留学规划服务业务报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛
利率如下所示：
单位：万元
305
前端收入 后端收入 海外定居和投资服务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减 金额 增减
2014 年 1,773.08 21.23% 3,262.05 46.42% 1,578.17 24.49% 68.66%
2015 年 2,802.89 58.08% 4,614.14 41.45% 1,607.46 1.86% 78.33%
2015 年 E 2,802.89 58.08% 4,614.14 41.45% 1,628.45 3.19% 78.04%
2016 年 E 4,023.86 43.56% 5,760.32 24.84% 2,394.70 47.05% 75.52%
2017 年 E 5,378.49 33.66% 7,077.32 22.86% 3,136.62 30.98% 74.82%
2018 年 E 6,922.72 28.71% 8,651.07 22.24% 4,003.05 27.62% 74.30%
2019 年 E 8,223.60 18.79% 10,067.59 16.37% 4,792.17 19.71% 73.80%
2020 年 E 9,607.10 16.82% 11,463.31 13.86% 5,659.74 18.10% 73.14%
海外定居和投资服务业务毛利率变动趋势及合理性，参见本报告书“第十一
章 管理层讨论与分析”之“三、新通出入境行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（四）新通出入境盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“4、毛利和毛
利率分析”部分。
B、商旅考察服务
新通出入境商旅考察服务业务 2012 年-2015 年结案人次及单价，以及经预测
的未来各年结案人次及单价如下所示：
结案人次 单价 商旅考察服务
项目 人次增长率 收入增长率
（人） （万元/人） 收入（万元）
2012 年 1,186 - 2.89 - -
2013 年 1,416 19.39% 2.64 - -
2014 年 1,026 -27.54% 2.29 2,350.90 -37.18%
2015 年 1,131 10.23% 1.52 1,718.72 -26.89%
2015 年 E 1,131 10.23% 1.52 1,718.72 -26.89%
2016 年 E 1,527 35.01% 1.50 2,297.29 33.66%
2017 年 E 1,985 29.99% 1.49 2,956.47 28.69%
2018 年 E 2,382 20.00% 1.47 3,512.29 18.80%
2019 年 E 2,739 14.99% 1.46 3,998.30 13.84%
306
结案人次 单价 商旅考察服务
项目 人次增长率 收入增长率
（人） （万元/人） 收入（万元）
2020 年 E 3,150 15.01% 1.45 4,552.28 13.86%
评估机构对新通出入境未来各年商旅考察服务业务收入的预测，通过对新通
出入境及其子公司未来各年商旅考察团组的结案人次、人均单价分别进行预测，
再相乘得到未来各年商旅考察服务收入的预测数。其对结案人次、人均单价的预
测是基于市场需求情况和新通出入境的历史经营情况作出的。新通出入境 2014
年、2015 年商旅考察服务收入和结案人次均有下降，主要是由于新通国际、新
通出入境近年来业务板块调整，将其中与中小学生冬令营、夏令营等有关的游学
业务调整至新通国际，新通出入境则专注于商旅考察服务，导致新通出入境商旅
考察服务业务收入整体下降。预计相关业务剥离整合后，新通出入境未来商旅考
察服务收入和相应结案人次将在目前的业务基础上，保持一定的增长趋势。
未来各年，商旅考察服务结案人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素
影响，未来各年结案人次的增长率将逐年下降；人均单价参考历史单价和趋势综
合确定，并考虑行业竞争等因素的影响，未来各年人均单价有逐渐下降的趋势。
新通出入境商旅考察服务报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛利率
如下所示：
单位：万元
商旅考察服务收入 商旅考察服务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减
2014 年 2,350.90 -37.18% 1,833.84 -38.37% 21.99%
2015 年 1,718.72 -26.89% 1,196.51 -34.75% 30.38%
2015 年 E 1,718.72 -26.89% 1,186.16 -34.17% 30.99%
2016 年 E 2,297.29 33.66% 1,646.13 36.36% 28.34%
2017 年 E 2,956.47 28.69% 2,161.26 31.29% 26.90%
2018 年 E 3,512.29 18.80% 2,619.45 21.20% 25.42%
2019 年 E 3,998.30 13.84% 3,042.15 16.14% 23.91%
2020 年 E 4,552.28 13.86% 3,533.63 16.16% 22.38%
307
商旅考察服务业务毛利率变动趋势及合理性，参见本报告书“第十一章 管
理层讨论与分析”之“二、新通出入境行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
新通出入境盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“4、毛利和毛利率分析”
部分。
综上所述，新通出入境报告期内及经预测的未来各年主营业务收入、成本及
毛利率如下所示：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
项目 毛利率
金额 增减 金额 增减
2014 年 7,386.03 3,412.01 53.80%
2015 年 9,135.75 23.69% 2,803.97 -17.82% 69.31%
2015 年 E 9,135.75 23.69% 2,814.61 -17.51% 69.19%
2016 年 E 12,081.47 32.24% 4,040.83 43.57% 66.55%
2017 年 E 15,412.28 27.57% 5,297.88 31.11% 65.63%
2018 年 E 19,086.08 23.84% 6,622.50 25.00% 65.30%
2019 年 E 22,289.49 16.78% 7,834.32 18.30% 64.85%
2020 年 E 25,622.69 14.95% 9,193.37 17.35% 64.12%
②期间费用分析
新通出入境报告期内及经预测的未来各年期间费用如下所示：
单位：万元
三项费用占营
项目 销售费用 管理费用 财务费用 合计 增减
业收入比例
2014 年 732.69 448.20 7.35 1,188.25 16.02%
2015 年 905.66 685.87 -75.41 1,516.12 27.59% 16.38%
2015 年 E 916.73 691.65 -10.56 1,597.83 34.47% 17.26%
2016 年 E 1,151.10 836.18 28.57 2,015.85 69.65% 16.60%
2017 年 E 1,444.65 961.58 36.25 2,442.48 21.16% 15.76%
2018 年 E 1,733.66 1,094.47 44.85 2,872.98 17.63% 14.97%
308
2019 年 E 2,030.50 1,244.32 52.20 3,327.02 15.80% 14.85%
2020 年 E 2,309.13 1,349.09 59.90 3,718.12 12.68% 14.43%
预测期内，新通出入境期间费用随营业收入的增长而增长，但其占营业收入
比例将保持相对稳定，并会略有降低。
综上，标的公司的财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续
盈利能力相符。
（2）评估结果敏感性分析
①营业收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素不
变，营业收入变动对新通出入境估值的敏感性分析如下（营业收入在各期的变动
率均一致）：
单位：万元
营业收入变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 50,646 -10,457 -17.11%
-15% 53,260 -7,843 -12.84%
-10% 55,874 -5,229 -8.56%
-5% 58,489 -2,614 -4.28%
0% 61,103 0 0.00%
5% 63,717 2,614 4.28%
10% 66,332 5,229 8.56%
15% 68,946 7,843 12.84%
20% 71,560 10,457 17.11%
②毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素不
变，毛利率变动对新通出入境估值的敏感性分析如下（毛利率在各期的变动率均
一致）：
单位：万元
309
毛利率变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 46,012 -15,091 -24.70%
-15% 49,785 -11,318 -18.52%
-10% 53,557 -7,546 -12.35%
-5% 57,330 -3,773 -6.17%
0% 61,103 0 0.00%
5% 64,876 3,773 6.17%
10% 68,648 7,545 12.35%
15% 72,421 11,318 18.52%
20% 76,194 15,091 24.70%
③折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素不
变，折现率变动对新通出入境估值的敏感性分析如下（折现率在各期的变动率均
一致）：
单位：万元
折现率变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 75,119 14,016 22.94%
-15% 70,981 9,878 16.17%
-10% 67,315 6,212 10.17%
-5% 64,042 2,939 4.81%
0% 61,103 0 0.00%
5% 58,452 -2,651 -4.34%
10% 56,048 -5,055 -8.27%
15% 53,860 -7,243 -11.85%
20% 51,858 -9,245 -15.13%
④敏感性分析结论
综上，前述 3 个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：毛
利率、营业收入、折现率；其中，毛利率的变动对收益法评估值影响较显著。若
310
考虑前述 3 个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至 46,012
万元至 76,194 万元。
3、杭州夏恩评估合理性分析
（1）评估依据的合理性
①收入、成本及毛利率分析
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨询服
务，杭州夏恩围绕青少年的外语及 K-12 教育提供全方位的集课程研发设计、课
程输出、师资培训、教辅教研支持等一体化综合服务。
杭州夏恩 2012 年-2015 年培训人次及单价，以及经预测的未来各年培训人次
及单价如下所示：
平均单价（万
项目 培训人次（人） 人次增长率 培训收入（万元） 咨询培训费
元/人）
2013 年 7,176 0.32 -
2014 年 7,380 2.84% 0.32 2,341.13
2015 年 7,914 7.24% 0.34 2,702.64
2015 年 E 7,914 7.24% 0.34 2,702.36
2016 年 E 10,800 36.47% 0.34 3,650.96 3,103.32
2017 年 E 13,600 25.93% 0.33 4,551.53 3,868.80
2018 年 E 16,700 22.79% 0.33 5,533.12 4,703.15
2019 年 E 19,500 16.77% 0.33 6,396.22 5,436.79
2020 年 E 21,800 11.79% 0.32 7,079.14 6,017.27
注：上表中标“E”的数据均为评估机构预测数据；2015 年 E 的相关数据系 2015 年 1-8 月
的已实现数据加 2015 年 9-12 月的评估机构预测数据得到；2014 年、2015 年财务数据业经
天健审计，下同。
根据新通国际及其下属的浙江学校、杭州夏恩的股东会决议，以及三方签署
的培训服务协议等最新经营安排，杭州夏恩自 2016 年 1 月 1 日起将致力于为新
通国际的下属的浙江学校开展教辅、日语、英语业务，提供全方位的教学管理，
具体包括课程研发和设计、教学团队的培训和管理等。根据杭州夏恩在其中承担
311
的业务支持和服务的职责，杭州夏恩按上述业务销售金额的 85%收取咨询培训
费，并承担上述业务的课程设计、教学、教辅的人员和教材等成本和费用，浙江
学校提供上述业务的教学场地、承担上述业务的招生费用等。
评估机构对杭州夏恩未来各年收入的预测，首先对浙江学校的培训收入进行
预测，再根据协议约定按上述培训收入的 85%计算杭州夏恩的咨询培训费。对未
来各年浙江学校的培训业务收入的预测，是通过对未来各年培训结业人次、平均
培训单价等分别进行预测，再相乘得到未来各年浙江学校培训收入的预测数。其
中 2015 年 9-12 月结业人次参考期后实际情况测算。未来各年，结业人次将继续
保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，其增长率将逐年下降；平均培训单价
根据市场平均价格水平、学校议价能力，参考历史数据等综合确定，并考虑行业
竞争等因素的影响。
杭州夏恩报告期内及经预测的未来各年收入、成本及毛利率如下所示：
单位：万元
培训收入 主营业务成本
项目 咨询培训费 毛利率
金额 增减 金额 增减
2014 年 2,341.13 2.25% - 1,228.77 19.74% 47.51%
2015 年 2,702.64 15.44% - 1,161.36 -5.49% 57.03%
2015 年 E 2,702.36 15.43% - 1,152.67 -6.19% 57.35%
2016 年 E 3,650.96 35.10% 3,103.32 1,534.65 33.14% 50.55%
2017 年 E 4,551.53 24.67% 3,868.80 1,945.02 26.74% 49.73%
2018 年 E 5,533.12 21.57% 4,703.15 2,403.90 23.59% 48.89%
2019 年 E 6,396.22 15.60% 5,436.79 2,825.29 17.53% 48.03%
2020 年 E 7,079.14 10.68% 6,017.27 3,179.26 12.53% 47.16%
杭州夏恩毛利率变动趋势及合理性，参见本报告书“第十一章 管理层讨论
与分析”之“三、杭州夏恩行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）杭州
夏恩盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“4、毛利和毛利率分析”部分。
②期间费用分析
312
杭州夏恩报告期内及经预测的未来各年期间费用如下所示：
单位：万元
三项费用占营
项目 销售费用 管理费用 财务费用 合计 增减
业收入比例
2014 年 25.39 88.98 11.15 125.52 5.36%
2015 年 6.44 116.98 11.02 134.44 7.11% 4.97%
2015 年 E 10.19 176.60 16.21 203.00 61.73% 7.51%
2016 年 E 35.46 201.09 18.38 254.93 89.62% 8.21%
2017 年 E 41.48 167.37 23.01 231.86 -9.05% 5.99%
2018 年 E 48.03 184.65 27.95 260.63 12.41% 5.54%
2019 年 E 53.60 198.07 32.28 283.95 8.95% 5.22%
2020 年 E 58.12 209.80 35.68 303.60 6.92% 5.05%
综上，标的公司的财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续
盈利能力相符。
（2）评估结果敏感性分析
①营业收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素不
变，营业收入变动对新通出入境估值的敏感性分析如下（营业收入在各期的变动
率均一致）：
单位：万元
营业收入变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 12,247 -2,841 -18.83%
-15% 12,957 -2,131 -14.12%
-10% 13,668 -1,420 -9.41%
-5% 14,378 -710 -4.71%
0% 15,088 0 0.00%
5% 15,798 710 4.71%
10% 16,508 1,420 9.41%
313
15% 17,219 2,131 14.12%
20% 17,929 2,841 18.83%
②毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素不
变，毛利率变动对新通出入境估值的敏感性分析如下（毛利率在各期的变动率均
一致）：
单位：万元
毛利率变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 11,743 -3,345 -22.17%
-15% 12,579 -2,509 -16.63%
-10% 13,416 -1,672 -11.08%
-5% 14,252 -836 -5.54%
0% 15,088 0 0.00%
5% 15,924 836 5.54%
10% 16,760 1,672 11.08%
15% 17,597 2,509 16.63%
20% 18,433 3,345 22.17%
③折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素不
变，折现率变动对新通出入境估值的敏感性分析如下（折现率在各期的变动率均
一致）：
单位：万元
折现率变动幅度 变动后收益法评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
-20% 18,742 3,654 24.22%
-15% 17,665 2,577 17.08%
-10% 16,709 1,621 10.74%
-5% 15,855 767 5.08%
314
0% 15,088 0 0.00%
5% 14,396 -692 -4.59%
10% 13,768 -1,320 -8.75%
15% 13,195 -1,893 -12.55%
20% 12,672 -2,416 -16.01%
④敏感性分析结论
综上，前述 3 个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：毛
利率、营业收入、折现率；其中，毛利率的变动对收益法评估值影响较显著。若
考虑前述 3 个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至 11,743
万元至 18,433 万元。
4、与同行业上市公司比较
根据新通国际主营业务及所处行业，选取在国内 A 股上市的新南洋、全通
教育、立思辰、科大讯飞，以及在美股上市的新东方、好未来、学大教育作为同
行业上市公司进行比较。
（1）销售收入增长率对比
与国内同行业上市公司 2011 年至 2014 年销售收入增长率对比如下：
销售收入增长率
证券名称 类别 平均值
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
新南洋 A股 - - - 206.23% 206.23%
全通教育 A股 42.15% 9.87% 10.00% 11.80% 18.45%
立思辰 A股 20.36% -3.39% 18.22% 37.11% 18.07%
科大讯飞 A股 27.74% 40.74% 59.92% 41.60% 42.50%
新东方 美股 44.41% 38.33% 24.38% 18.65% 22.71%
学大教育 美股 43.85% 32.21% 18.38% -2.52% 22.98%
好未来 美股 58.91% 60.52% 27.27% 38.93% 42.25%
同行业上市公司 2011 年至 2014 年销售收入平均增长率 29.98%
315
销售收入增长率
证券名称 类别 平均值
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
新通国际 2016 年至 2020 年销售收入平均增长率 18.97%
新通出入境 2016 年至 2020 年销售收入平均增长率 20.03%
杭州夏恩 2016 年至 2020 年销售收入平均增长率 17.47%
注：新南洋于 2014 年完成对昂立教育的重组，在计算同行业上市公司 2011 年至 2014 年销售收入平均增长
率时剔除新南洋。以上同行业上市公司数据取自 Wind 资讯。
鉴于新南洋于 2014 年完成发行股份及支付现金购买昂立科技股权的全部股
东权益，其销售增长率不具代表性，比较时予以剔除。剔除新南洋后，其余 6 家
同行业上市公司 2011 年至 2014 年销售收入平均增长率为 29.98%，评估机构预
测的新通国际 2016 年至 2020 年销售收入平均增长率为 18.97%，新通出入境 2016
年至 2020 年销售收入平均增长率为 20.03%，杭州夏恩 2016 年至 2020 年销售收
入平均增长率为 17.47%，处于合理区间。
（2）毛利率对比
与国内同行业上市公司 2011 年至 2014 年毛利率对比：
毛利率
证券名称 类别 平均值
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
新南洋 A股 - - - 41.27% 41.27%
全通教育 A股 52.82% 53.78% 50.61% 47.85% 51.27%
立思辰 A股 38.74% 35.25% 40.83% 41.93% 39.19%
科大讯飞 A股 57.24% 53.74% 53.01% 55.63% 54.91%
新东方 美股 60.09% 60.60% 59.98% 60.34% 60.25%
学大教育 美股 29.55% 25.07% 30.86% 24.74% 27.56%
好未来 美股 49.23% 46.15% 48.77% 51.72% 48.97%
同行业上市公司 2011 年至 2014 年毛利率平均值 46.20%
新通国际 2016 年至 2020 年毛利率平均值 50.72%
新通出入境 2016 年至 2020 年毛利率平均值 65.29%
杭州夏恩 2016 年至 2020 年毛利率平均值 59.69%
316
注：以上同行业上市公司数据取自 Wind 资讯。
上述 7 家同行业上市公司 2011 年至 2014 年毛利率平均值为 46.20%，评估
机构预测的新通国际 2016 年至 2020 年毛利率平均值为 50.72%，大致合理；新
通出入境 2016 年至 2020 年毛利率平均值为 65.29%，高于同行业水平，主要是
由于其开展海外定居和投资服务、商旅考察服务，面向高净值人群，经营模式具
有一定的特殊性；杭州夏恩 2016 年至 2020 年毛利率平均值为 59.69%，也高于
同行业水平，主要是由于杭州夏恩开展 K-12 教育、英语、职业日语培训业务，
用户价值高，同时，杭州夏恩在杭州品牌知名度较高，具有明显的区位优势。
（3）期间费用率对比
与国内同行业上市公司 2011 年至 2014 年期间费用率对比：
期间费用率
证券名称 类别 平均值
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
新南洋 A股 - - - 35.35% 35.35%
全通教育 A股 18.89% 19.55% 19.03% 21.16% 19.66%
立思辰 A股 20.64% 26.23% 26.23% 27.56% 25.17%
科大讯飞 A股 35.81% 35.65% 33.39% 36.83% 35.42%
新东方 美股 40.64% 42.17% 44.07% 39.05% 41.48%
学大教育 美股 26.27% 24.18% 24.41% 26.51% 25.34%
好未来 美股 25.08% 32.46% 32.78% 30.78% 30.28%
同行业上市公司 2011 年至 2014 年期间费用率平均值 29.56%
新通国际 2016 年至 2020 年期间费用率平均值 32.86%
新通出入境 2016 年至 2020 年期间费用率平均值 15.35%
杭州夏恩 2016 年至 2020 年期间费用率平均值 6.00%
注：以上同行业上市公司数据取自 Wind 资讯。
上述 7 家同行业上市公司 2011 年至 2014 年期间费用率平均值为 29.56%，
评估机构预测的新通国际 2016 年至 2020 年期间费用率平均值为 32.86%，略高
于行业平均值，大致合理；新通出入境 2016 年至 2020 年期间费用率平均值为
15.35%，低于同行业水平，主要是由于其开展海外定居和投资服务、商旅考察服
317
务，面向高净值人群，经营模式具有一定的特殊性；杭州夏恩 2016 年至 2020 年
期间费用率平均值为 6.00%，低于同行业水平，主要是由于杭州夏恩开展 K-12
教育，客户口碑良好，服务的延续性较强，且在杭州品牌知名度较高，其新增客
户主要为老客户介绍，因而其销售费用较少，期间费用率较低。
（4）折现率对比
选取近期发生的业务相同或类似、交易股权比例相同或相似且信息公布较为
充分的上市公司重组案例，与标的公司折现率进行比较。以下案例均选用收益法
进行估值，其中，案例6、案例7系以上市公司自有资金购买标的公司股权，未披
露折现率。
与可比交易案例的折现率对比分析如下：
序号 收购方 标的公司 首次公告日 标的公司主营业务 折现率
案例 1 华闻传媒 澄怀科技 2013 年 2 月 28 日 留学服务 13.95%
案例 2 新南洋 昂立教育 2013 年 8 月 27 日 非学历教育培训 14.82%
案例 3 全通教育 继教网 2015 年 1 月 28 日 中小学教师继续教育培训 11.43%
案例 4 拓维信息 长征教育 2015 年 4 月 18 日 现代化幼儿教育解决方案 11.63%
教育评价技术和服务提供
案例 5 拓维信息 海云天 2015 年 4 月 18 日 11.63%
商
幼儿园一体化系统解决方
案例 6 威创股份 红缨教育 2015 年 2 月 4 日 -
案提供商
案例 7 威创股份 金色摇篮 2015 年 9 月 8 日 幼儿教育 -
可比交易案例收益法估值时选用的折现率的平均值 12.69%
新通国际收益法估值时选用的折现率 14.41%
新通出入境收益法估值时选用的折现率 14.91%
杭州夏恩收益法估值时选用的折现率 14.91%
近年来，可比交易案例以收益法估值时选用的折现率平均值为 12.69%，新
通国际以收益法估值时选用的折现率为 14.41%，新通出入境以收益法估值时选
用的折现率为 14.91%，杭州夏恩以收益法估值时选用的折现率为 14.91%，均高
于可比交易案例选用的折现率的平均值，相对谨慎。
318
综上，标的公司的财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续
盈利能力相符。
5、后续经营环境变化对评估结果的影响
在可预见的未来发展时期，新通国际后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
6、与上市公司的协同效应
本次收购标的公司后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的制造业向生产
制造与教育服务并行的双主业转变。本次交易完成后，新通国际将成为上市公司
的全资子公司，其资产、业务将保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分
的自主性与灵活性。上市公司将为新通国际业务开拓和维系提供足够的支持，加
强双方在产业与资本等方面的合作，巩固和增强其市场地位和竞争优势。就目前
而言原主营业务与新通国际主营业务相关性不大，尚无法产生协同效应。
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其
他对交易作价产生影响的重要事项。
8、交易定价与评估结果差异分析
坤元评估对新通国际股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论。以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，新
通国际股东全部权益价值的评估值为 123,178.93 万元；经交易双方协商，新通国
际 100%股权的最终交易价格确定为 123,179 万元，本次交易定价与评估结果基
本相同。
坤元评估对新通出入境股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评
估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，
新通出入境股东全部权益价值的评估值为 61,102.95 万元，因而，新通出入境 60%
股权的评估值为 36,661.77 万元；经交易双方协商，新通出入境 60%股权的最终
319
交易价格确定为 36,650 万元，本次交易定价略低于评估结果。
坤元评估对杭州夏恩股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论。以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，杭
州夏恩股东全部权益价值的评估值为 15,088.02 万元，因而，杭州夏恩 45%股权
的评估值为 6,789.61 万元；经交易双方协商，杭州夏恩 45%股权的最终交易价格
确定为 6,750 万元，本次交易定价略低于评估结果。
（三）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率情况
市盈率是企业价值与企业盈利水平的比值，是衡量企业价值的重要指标之
一，在很大程度上反映了企业价值和盈利能力的关系，该指标能较好的反映企业
的盈利能力和盈利增长能力，也是较为常见的估值指标。教育服务行业为轻资产
运营模式，净利润是判断企业可持续经营能力和盈利能力，与市净率相比，市盈
率可更为恰当地比较教育服务行业企业的公司价值。因而，在进行本次交易的定
价公允性分析时，采用市盈率（PE）指标作为比较标准。
单位：万元
标的公司 项目 2015 年度 2016 年度 E 2017 年度 E 2018 年度 E
新通国际（含新 评估值 123,178.93
通出入境 40% 扣非后归属于母公
2,459.13 8,417.70 10,539.69 13,150.55
股权、杭州夏恩 司所有者的净利润
55%股权） 交易市盈率（倍） 50.09 14.63 11.69 9.37
评估值 61,090
新通出入境 扣非后归属于母公
3,241.79 4,078.43 5,190.15 6,493.82
（100%股权） 司所有者的净利润
交易市盈率（倍） 18.84 14.98 11.77 9.41
评估值 15,080
杭州夏恩 扣非后归属于母公
932.81 1,153.38 1,478.46 1,783.69
（100%股权） 司所有者的净利润
交易市盈率（倍） 16.17 13.07 10.20 8.45
注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司 201X 年扣非后归属于母公司所有者的净利润的预
测数。新通国际收益预测以合并报表口径进行，且因新通国际直接持有新通出入境 40%股
320
权，对该长期股权投资价值，评估机构以新通出入境经评估后的股东权益中新通国际所占份
额来确定，未再预测投资收益。为统一口径，上表中，新通国际扣非后归属于母公司所有者
的净利润=新通国际 201X 年息前税后净利润预测数（合并报表口径）+新通出入境 201X 年
息前税后净利润预测数*40%-杭州夏恩 201X 年息前税后净利润预测数*45%。
2、2016 年度、2017 年度及 2018 年度息税前净利润均取自坤元评估出具的《评估报告》中
收益法下归属于母公司所有者的净利润预测数。2015 年度扣非后归属于母公司所有者的净
利润取自天健会计师出具的《审计报告》。
本次交易，对标的公司的交易定价参考评估值，与评估值较为接近。总体而
言，本次交易的交易市盈率属于合理区间。新通国际 2015 年度因对其核心管理
团队实施股权激励而构成股份支付，计入管理费用 5,225.18 万元，影响当年净利
润 3,918.89 万元。如扣除该因素影响，则新通国际 2015 年扣非后归属于母公司
所有者的净利润为 6,378.02 万元，2015 年交易市盈率为 19.31 倍。
2、与同行业公司对比分析
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩从事国际化教育和国际化服务相
关业务，属于教育服务行业。经查询 WIND 资讯，主营业务涉及教育服务行业，
经营模式与标的公司较为接近的上市公司主营包括：新南洋、全通教育、立思辰
和科大讯飞。根据 2015 年 8 月 31 日的市场行情，上述公司的市盈率指标如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（P/E，倍）
1 600661 新南洋 64.89
2 300359 全通教育 137.37
3 300010 立思辰 197.15
4 002230 科大讯飞 87.54
同行业可比上市公司市盈率平均值 121.74
新通国际（含新通出入境 40%股权、 2015 年已实现 50.09
杭州夏恩 55%股权） 2016 年预测数 14.63
2015 年已实现 18.84
新通出入境（100%股权）
2016 年预测数 14.98
2015 年已实现 16.17
杭州夏恩（100%股权）
2016 年预测数 13.07
注：以上同行业上市公司数据取自 Wind 资讯。
321
2015 年 8 月 31 日，中国同行业可比上市公司市盈率平均值为 121.74 倍，新
通国际以 2015 年已实现净利润计算的市盈率为 50.09 倍（扣除股份支付影响后
为 19.31 倍），若以 2016 年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 14.63 倍，
均显著低于可比上市公司平均市盈率；新通出入境以 2015 年已实现净利润计算
的市盈率为 18.84 倍，若以 2016 年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 14.98
倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率；杭州夏恩以 2015 年已实现净利润计
算的市盈率为 16.17 倍，若以 2016 年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为
13.07 倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
3、可比交易案例对比分析
由于近期上市公司关于教育服务行业的并购重组案例较多，按照上述选择标
准，从中筛选了近期发生的、业务相同或类似、交易股权比例相同或相似且信息
公布较为充分的上市公司重组案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情
况如下表：
收购股
序号 收购方 标的公司 首次公告日 标的公司主营业务
权比例
案例 1 华闻传媒 澄怀科技 2013 年 2 月 28 日 100% 留学服务
案例 2 新南洋 昂立教育 2013 年 8 月 27 日 100% 非学历教育培训
案例 3 全通教育 继教网 2015 年 1 月 28 日 100% 中小学教师继续教育培训
案例 4 拓维信息 长征教育 2015 年 4 月 18 日 100% 现代化幼儿教育解决方案
案例 5 拓维信息 海云天 2015 年 4 月 18 日 100% 教育评价技术和服务提供商
幼儿园一体化系统解决方案提
案例 6 威创股份 红缨教育 2015 年 2 月 4 日 100%
供商
案例 7 威创股份 金色摇篮 2015 年 9 月 8 日 100% 幼儿教育
因交易案例均为上市公司重组项目，且标的公司股东均对标的公司未来净利
润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，
故用未来年度利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体对比如下：
单位：万元
序号 标的公司 调整后交易价格 预测净利润 市盈率（P/E，倍）
案例 1 澄怀科技 61,372.43 4,750.33 12.92
322
序号 标的公司 调整后交易价格 预测净利润 市盈率（P/E，倍）
案例 2 昂立教育 53,891.46 3,430.44 15.71
案例 3 继教网 98,685.38 6,800.00 14.51
案例 4 长征教育 68,137.24 4,400.00 15.49
案例 5 海云天 103,339.43 5,390.00 19.17
案例 6 红缨教育 51,999.84 3,300.00 15.76
案例 7 金色摇篮 85,700.00 5,300.00 16.17
可比交易案例市盈率平均值（评估基准日后下一年度预测数） 15.68
新通国际（含新通出入境 40%股权、杭州夏恩 55%股权，2016 年预测数） 14.63
新通出入境（100%股权，2016 年预测数） 14.98
杭州夏恩（100%股权，2016 年预测数） 13.07
注：“预测净利润”是指各交易案例评估基准日后下一年度预测归属于母公司股东的净
利润；若评估基准日在上半年，则采用评估基准日当年预测归属于母公司股东的净利润。
近年来，可比交易案例以评估基准日后下一年度净利润预测数计算的市盈率
平均值为 15.68 倍，标的公司评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，新通国际以 2016
年净利润预测数计算的市盈率为 14.63 倍，低于可比上市公司平均市盈率；新通
出入境以 2016 年净利润预测数计算的市盈率为 14.98 倍，低于可比上市公司平
均市盈率；杭州夏恩以 2016 年净利润预测数计算的市盈率为 13.07 倍，低于可
比上市公司平均市盈率。
可比交易案例的具体情况参见本章“一、新通国际的评估及定价情况”之
“（四）市场法重要评估参数及相关数据”部分。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
就本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
323
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
324
第八章 本次交易发行股份情况
一、本次交易发行股份具体情况
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试
院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹
合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、
宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权，购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%
股权。同时，宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向
资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资
合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，
投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。发行
股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组成部分，且
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
（1）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议
决议公告日。本公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日
的交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20日交易均价 12.88 11.59
定价基准日前60日交易均价 15.27 13.74
325
定价基准日前120日交易均价 13.53 12.18
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总金/额定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，以
本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均
价12.88元股为市场参考价，按其90%即11.59元股确定。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：
①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作
意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书
“第十一章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”的相关内容。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第七条规定，定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
326
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行
价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格
调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交
易。
3、可调价期间
327
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相
比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）
跌幅超过10%；或
B、保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘
价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会
议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价
格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董
事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
（三）拟发行股份的面值和种类、上市交易所
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（四）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
328
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下
方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-
标的资产以现金支付的对价金额）发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上
市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经中
国证监会核准的发行数量为准。
根据交易标的的评估交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司拟向交
易对方发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次购买资产发行股数的比例
1 麻亚炜 39,621,619 30.06%
2 交流协会 22,923,374 17.39%
3 考试院 15,501,775 11.76%
4 吴凡 10,479,196 7.95%
5 滕文峥 7,830,309 5.94%
6 王秋琴 7,830,309 5.94%
7 王琳玲 5,854,293 4.44%
8 鑫通投资 5,630,124 4.27%
9 王峥 5,297,773 4.02%
10 宋绍丽 3,653,120 2.77%
11 黄烨 2,158,036 1.64%
12 胡嘉西 2,158,036 1.64%
13 李莹 2,008,469 1.52%
14 王海苹 865,351 0.66%
合计 131,811,784 100.00%
从定价基准日至本次股票发行日期间（若上市公司董事会依据调价机制调整
本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上
市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，则发行数量将作相应调整。
329
2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配
套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股
份数量不超过60,711,184股。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的
成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况
及自身发展需求以自由资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
拟向配套募资的认购对象发行股份的具体金额及数量如下：
认购金额 发行股份数
序号 认购对象
（万元） （股）
1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,346,053
2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,744,145
3 王丽珍 9,500.00 8,239,375
4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,372,072
5 麻亚炜 8,000.00 6,938,421
6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,071,118
合计 70,000.00 60,711,184
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应
调整。
（五）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发
行方式均为非公开发行。
本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：
交易类型 交易标的 发行对象
330
交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、
发行股份及支 新通国际100%股权 王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王
付现金购买资 海苹
产 新通出入境60%股权 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽
杭州夏恩45%股权 王琳玲
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金
员工持股定向资产管理计划、王丽珍、杭州褚康投
募集配套资金
资合伙企业（有限合伙）、齐鲁资管9826号定向资管
计划、麻亚炜
（六）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买
资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
（1）麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情
况锁定：
①以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%
股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权
所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12
个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比
例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册
会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
331
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
（2）鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（3）王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股
份登记日起36个月内不得转让或交易。
（4）其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍
丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份
登记日起 12 个月内不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺
的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册
会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
332
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股
票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金占交易总金额的比例
本次交易，保龄宝拟募集资金总额预计不超过70,000万元，占本次交易总金
额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为31.53%。
二、本次交易前后每股收益对比
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
项目 交易完成前 交易完成后
扣除非经常性损益前 0.11 0.33
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.08 0.31
扣除非经常性损益前 0.11 0.33
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.08 0.31
注：1、假设本次交易于 2016 年 6 月完成（最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准）。
2、假设公司 2016 年净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平，标的公司
完成 2016 年业绩承诺。
3、按本次交易发行总股数 192,522,968 股计算（含配套募资发行股份数）。
4、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，
333
亦未考虑可能存在的 2015 年度分红情况。
本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，不存在交易完成后摊薄上市
公司当年每股收益的情形。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。
1、不考虑募集配套资金的情形
按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为
131,811,784股，在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易前后本公司的股权结
构变化情况如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 19.72%
麻亚炜 39,621,619 7.91%
交流协会 22,923,374 4.57%
考试院 15,501,775 3.09%
吴凡 10,479,196 2.09%
滕文峥 7,830,309 1.56%
王秋琴 7,830,309 1.56%
王琳玲 5,854,293 1.17%
鑫通投资 5,630,124 1.12%
王峥 5,297,773 1.06%
宋绍丽 3,653,120 0.73%
黄烨 2,158,036 0.43%
胡嘉西 2,158,036 0.43%
李莹 2,008,469 0.40%
王海苹 865,351 0.17%
334
其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 53.97%
合计 369,256,000 100.00% 501,067,784 100.00%
如上表所示，不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公
司股本总额为501,067,784股，社会公众股持股数量超过25%。上市公司的股权分
布仍符合上市条件。
2、考虑募集配套资金的情形
按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为
131,811,784股，假定本次配套募集资金7亿元人民币全部募集到位，配套融资的
股份发行价格以11.53元/股计算，配套融资的股份发行数量为60,711,184股，以此
计算，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.59%
麻亚炜 46,560,040 8.29%
交流协会 22,923,374 4.08%
上承投资 17,346,053 3.09%
考试院 15,501,775 2.76%
浙商聚金员工持股定向资产
14,744,145 2.62%
管理计划
吴凡 10,479,196 1.87%
王丽珍 8,239,375 1.47%
滕文峥 7,830,309 1.39%
王秋琴 7,830,309 1.39%
齐鲁资管 9826 号定向资管计
7,372,072 1.31%
划
褚康投资 6,071,118 1.08%
王琳玲 5,854,293 1.04%
鑫通投资 5,630,124 1.00%
王峥 5,297,773 0.94%
335
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
宋绍丽 3,653,120 0.65%
黄烨 2,158,036 0.38%
胡嘉西 2,158,036 0.38%
李莹 2,008,469 0.36%
王海苹 865,351 0.15%
其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.14%
合计 369,256,000 100.00% 561,778,968 100.00%
如上表所示，在考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公
司股本总额为561,778,968股，社会公众股持股数量超过25%。上市公司的股权分
布仍符合上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的运用计划
本公司拟募集配套资金总额预计不超过 70,000 万元，扣除发行费用后的净
额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国
际化教育在线服务平台项目。
扣除相关中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟使用募集资金投资金额
1 新通教育中心（Learning Mall）项目 34,700.00 34,700.00
2 国际化教育在线服务平台项目 18,000.00 18,000.00
3 支付本次交易现金对价 14,600.00 14,600.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资
金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
336
换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）募集配套资金占交易总金额的比例
本次交易，保龄宝拟募集资金总额预计不超过70,000万元，占本次交易总金
额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为31.53%。
（三）募集配套资金的用途
本公司拟募集配套资金总额预计不超过 70,000 万元，扣除发行费用后的净
额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国
际化教育在线服务平台项目。
1、新通教育中心（Learning Mall）项目
（1）项目基本情况
杭州作为经济发展快速的城市，亦是中国经济发展的领头羊，对终身学习教
育与建构特色学习有着前瞻性意识。为此，新通国际拟创建一家 Learning Mall
教育中心，首置于杭州，在努力建设创新与智能一体一流教育服务中心的同时，
将最大限度地充分利用现有场地资源，打破时空的学习限制，串连实体与在线的
教学网络，发展符合国际化趋势的多元课程、先进的学习科技，提供学习者丰富、
便利的进修服务，建立终身教育体系和“教育综合体——乐学城”。
传统的教育机构通常以学习培训基本机能为主，Learning Mall 期望扩大生活
功能，透过课堂与非课堂方式，提供有教育意义的集学习、研究、休闲为一体的
服务中心。新通国际将以自身资源优势自带流量进驻 Learning Mall，另外一部分
采用引流方式，引流对象主要来自于有教育专家或者有特殊专长但应为成本原因
未能找寻到合适场地之主体。
LearningBetter,LifeBetter。学习，让生活更美好！
（2）项目背景介绍
Mall 概念源于 20 世纪 50 年代的美国，属于一种新型的复合行商业业态，
现已成为欧美国家商场的主流，满足 Mall 的三大特性:大-占地大；多-种类多、
337
功能多；高-档次高、环境要求高，建构一个完善具有多功能型的 Mall，将为当
地带来周边效应与提升。
Learning Mall 的教育中心理念，即由传统商业 Mall 的模式，转变成为以教
育为核心，集合智能空间、文化创意、创新设计、智能运营、绿色环保等理念，
整体规划出具有多元学习、智能办公、休闲服务与社会公益的优质空间，并规划
丰富终身学习课程与继续教育，营造复合多元创新智能教育新平台，成就国内首
个高质量 Learning Mall 概念旗舰馆。
（3）项目发展目标
①提供专业的回流教育：规划职场导向的专业证照与学位课程；满足市场导
向的学习需求，提供专业导向的课程设计；致力实务导向的教学内容，力行支持
导向的学习服务；落实绩效导向的质量系统。
②建立全龄教育中心：开发全龄人口多元化的学习需求，设计全龄民众兴趣
导向的学习活动；规划多元变化的上课方式，提供友善亲切的个人服务，设计活
泼有趣的校园活动，组织情感联谊的同学社群；实体与虚拟学习双重并进，积极
拓展市场。
③推广终身学习行动：深耕并建构全民参与的终身学习型模式；贴近各阶层、
各地域民众的学习需求；鼓励培养职场第二专长能力，推广终身学习具体方案；
观察社会风向，提供符合时代需求的教学课程，引领终身学习风潮。
④发展延伸永续校园：运用创新力，开拓跨越国界的终身学习网络；营造富
有创意、愉悦、健康的学习场所；建置科技创新的教学环境；营造健康节能的永
续环境。
（4）项目投资概算
项目 支出（万元）
第一年房租及不可预见费 1,600.00
场地、智能空间规划设计与装修 6,600.00
智能综合管理平台，教学资源管理系统平台，智能 7,900.00
338
化空间管理系统等软件开发费用
设备购置费用 8,200.00
品牌推广建设费用 6,000.00
铺底流动资金 4,400.00
合计 34,700.00
（5）项目选址
新通教育中心（Learning Mall）项目拟租用杭州市下城区中山北路地铁商务
大厦作为项目建设地点，2016年3月28日，新通国际已与出租方签订了《租赁合
同》，租赁期限为十年。
（6）资质审批情况
2016年4月6日，本项目已经取得杭州市下城区发展和改革局备案。
（7）项目经济效益分析
新通教育中心（Learning Mall）项目将于 2016 年 4 月开始建设，预计于 2016
年 12 月完工。项目完成后每年将新增销售收入 14,700 万元，新增净利润 2,646
万元，项目回收期（税后）7.5 年（含建设期），财务内部收益率（税后）10.49%。
2、国际化教育在线服务平台项目
（1）项目基本情况
国际化教育在线服务平台项目将一个基于移动互联网主要以通关服务、学校
服务、就业置业三方面通过线上和线下相结合的方式建设全程通服务平台。
学生可以通过学校服务平台在线辅导系统、在线测评、在线考试系统等为未
来开展留学后学习辅导服务业务夯实基础，通关服务平台可以为学生获得签证、
机票、保险、租房等提供服务，通过就业置业服务平台为海外投资移民对象提供
移民及海外定居咨询服务。
（2）项目背景介绍
近年来，教育在中国呈现的两个趋势日益明显。第一，得益于国内经济高速
339
发展，国民收入快速提高，生活质量不断上升，国际化视野逐渐开阔，高净值人
群日益倾向于让子女赴国外留学，接受国际化教育。第二，得益于国内科技高速
发展和国家政策大力支持，教育信息化的进程不断加速。
据统计，我国在线教育未来发展空间巨大。一方面，我国教育行业支出与
GDP 比值不到美国的一半、仅为印度的 3/4，未来教育支出仍有巨大的提升空间；
另一方面，我国互联网渗透率由 2008 年的 23%提升至 2013 年的 45%，随着互
联网的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。目前，我国在
线教育市场规模在 1,000 亿人民币左右，预计未来五年，我国在线教育行业年复
合增长率达 31.7%，其中，移动端在线教育年复合增长 52%。
新通国际目前已拥有“抢考位”、“毕老师”和“X-TEAM”等在线教育服
务平台。其中，有超过约 25%的中国托雅考生使用“抢考位”服务平台，这为全程
通在线服务平台提供了大量的潜在客户资源。另外，“X-TEAM”作为学生海外
学习在线辅导平台，为日后更好地开展留学生学习辅导服务打下了基础。同时，
新通国际目前已与美国、英国、加拿大、法国、德国、日本等 30 多个国家 2000
多家海外院校建立了战略合作关系，也为留学生学习辅导业务的开展提供了大量
资源，可以满足学生各个专业的辅导需求。
（3）项目发展目标
国际化教育在线服务平台将有助于公司借助互联网平台充分挖掘、整合现有
国际化教育资源，提高线上业务盈利能力。通过投资开发国际化教育在线服务平
台，可整新通国际现有资源，促进标的公司线上业务发展，把握“留学互联网+”
带来的机遇。
①学术指导服务平台搭建
服务平台将通过在线辅导系统、在线测评、在线考试系统为用户提供服务，
同时用户也可将自己的专业、需求等信息提供至服务平台。项目组受理用户的申
请后，将与用户联系，进一步了解学术方面的细节。另一方面，新通国际已与一
些国外高校签署了合作协议。服务平台将使用新通国际在学术方面的资源，根据
用户特有的需求，联系并安排国外高校的教授对用户进行学术指导。
340
②职业发展规划服务平台搭建
服务平台与专业就业辅导机构合作，打包职业规划课程和实习机会，与留学
生需求相匹配，提高留学生就业竞争力。合作机构也将安排专人前往当地开授培
训课程，使留学生获得就近的面对面辅导机会。另外，服务平台也将提供简历润
色、职业规划、面试培训、实习机会推荐等一系列有关留学生职业发展的服务。
③留学生交流平台搭建
新通国际将建立与管理新通学生大数据库，留学生资源将应用于服务平台。
服务平台将设立专门留学生论坛，组织新通校友网络，留学生可在论坛上自行解
决交友、交流等需求。另外，服务平台工作人员也将推送各种留学、旅游、就业
等资讯于论坛上，为用户提供更多信息。
④海外投资移民平台搭建
服务平台将利用新通国际现有资源，获取各个国家的投资移民信息，并将优
质项目推送于平台上，为有移民意向的用户提供更多资讯。
⑤24 小时紧急联系服务平台搭建
服务平台安排项目组 24 小时监控服务平台信息。留学生在任何时间将所遇
问题申请提交服务平台，项目组将即时受理申请。一方面，若用户身处新通国际
所设服务点地区，项目组将与当地服务人员联系，当地服务人员将直接与用户进
行沟通解决问题；若用户身处其他地区，项目组将与当地留学生联系，请求提供
帮助。目前，新通国际已在英国、澳大利亚设置服务点，未来新通国际计划在世
界更多地区设置服务点。另一方面，项目组根据用户要求将所遇问题公布于服务
平台上，通过平台上其他用户资源，提供解决意见。
（4）项目投资概算
收费项目 支出（万元）
在线教育平台系统及软件开发 6,600.00
设备费用 6,000.00
其他 5,400.00
341
合计 18,000.00
（5）资质审批情况
2016年4月5日，本项目已经取得杭州市西湖区发展和改革和经济局备案。
（6）项目实施计划
国际化教育在线服务平台项目建设期为 2016 年 4 月-2017 年 6 月，2017 年
第三季度开始运营。
（四）募集配套资金的必要性
在综合考虑上市公司及标的公司的财务状况、资金使用安排等基础上，上市
公司决定募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投
入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。具体原
因如下：
1、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可【2009】738 号）核准，本公司发行人民币普通股（A 股）2,000
万股（每股面值 1 元），扣除发行费用后的净额为 385,286,150.00 元。本公司于
2009 年 8 月 24 日收到募集资金，募集资金到位情况业经山东汇德会计师事务所
有限公司验证，并由其出具（2009）汇所验字第 7-004 号《验资报告》。根据上
市公司《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号
2015-052），截至 2015 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，
相应的募集资金专户已销户。
经中国证监会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2013】183 号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）4,942.80 万股（每股面值 1 元），扣除发行费用后的净额为 599,992,789.05
元。本公司于 2013 年 4 月 3 日收到募集资金，募集资金到位情况业经山东汇德
会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第 7-002 号《验资报
告》。
342
根据山东和信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字(2016)
第 000129 号），截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司向特定对象非公开发行股票
募集资金余额、使用进度、效益及剩余资金安排如下：
（1）前次募集资金余额及剩余资金安排
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司 2013 年向特定投资者非公开发行普通股
募集资金余额为 20,502.43 万元去，其中以闲置募集资金暂时补充流动资金余额
8,000.00 万元，购买短期理财产品余额 5,000.00 万元, 募集资金专用账户存储余
额 7,502.43 万元。募投项目仍需投入 17,554.07 万元，募集资金余额仍需继续投
入募投项目。
（2）前次募集资金使用进度
上市公司承诺用募集资金投资建设的项目为“年产 5 万吨果糖（固体）综合
联产项目”、“年产 5000 吨结晶海藻糖项目”、“年产 5000 吨低聚半乳糖项目”、
“糊精干燥装置项目”和“技术中心建设项目”，截至 2015 年 12 月 31 日，前
次募集资金实际投资项目未发生变更，亦未发生对外转让或置换。
上市公司前次募集资金使用进度如下：
单位：万元
实际投资金额 项目达到预定可使
承诺投资 实际投资
承诺投资项目 与承诺投资金 用状态日期（或截止
金额 金额
额的差额 日项目完工程度）
年产 5 万吨果糖（固体）综
23,000.00 22,553.87 -446.13 2015 年 12 月
合联产项目
年产 5000 吨结晶海藻糖项目 14,000.00 2,569.22 -11,430.78 2016 年 9 月
年产 5000 吨低聚半乳糖项目 11,000.00 9,137.47 -1,862.53 2015 年 12 月
糊精干燥装置项目 8,600.00 7,148.19 -1,451.81 2015 年 3 月
技术中心建设项目 3,400.00 1,037.18 -2,362.82 2016 年 9 月
合计 60,000.00 42,445.93 -17,554.07
注：实际投资金额包含募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额的差异金额及其原因为：
“年产 5 万吨果糖（固体）综合联产项目”差异金额-446.13 万元，“年产
343
5000 吨低聚半乳糖项目”差异金额-1,862.53 万元，“糊精干燥装置项目” 差异
金额-1,451.81 万元，差异原因为：上述项目于 2015 年已经投入使用，实际投资
与承诺投资的差额主要是由于工程款和设备款的支付进度低于该项目的实际完
工进度（供应商给予公司一定的账期），募集资金后续将继续用于支付设备尾款。
“年产 5000 吨结晶海藻糖项目”差异金额-11,430.78 万元，“技术中心建设
项目”差异金额-2,362.82 万元，差异原因为：上述项目正在建设期，尚未达到预
定可使用状态，募集资金后续将继续投入使用。“年产 5000 吨结晶海藻糖项目”
系为统筹做好募集资金投资项目的效益与资金使用安全，满足结晶海藻糖产品在
食品、医药等领域的应用升级，公司对项目工艺进行了创新改进，导致项该目实
施进度延缓。“技术中心建设项目”系为满足公司在健康服务、终端消费品、医
药原辅料、生物医药等战略业务发展的需要，兼顾公司产业化转化效益与资金使
用安全，按照公司的技术发展规划，满足供给侧改革下公司创新发展的需求，公
司放缓了该项目的实施进度。
（3）前次募集资金效益
上市公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
累计实
承诺投资项目 承诺效益 是否达到预计效益
现效益
年产 5 万吨果糖（固体）综 2015 年 12 月完工转资，2015 年尚未
41,396.00 -
合联产项目 形成效益。
年产 5000 吨结晶海藻糖项目 12,954.00 - 正在建设，尚未达到预定可使用状态
2015 年 12 月完工转资，2015 年尚未
年产 5000 吨低聚半乳糖项目 13,818.00 -
形成效益。
糊精干燥装置项目 11,879.00 7,068.01 否
技术中心建设项目 未承诺 - 正在建设，尚未达到预定可使用状态
2015 年 12 月完工转资，2015 年尚未
合计 41,396.00 -
形成效益。
“技术中心建设项目”的研发成果不直接产生经济效益，其效益将从公司的
产品和技术服务等方面得以间接体现。通过实施该项目，公司能够提升自主研发
能力和产品质量检测水平，推动产品升级，增强产品的市场竞争力，保证食品安
全水平，增加产品的市场占有率，为公司的持续发展提供了重要的技术保证。
344
“糊精干燥装置项目”累计实现收益低于承诺的 20%(含 20%)，主要是由
于：该项目于 2015 年 3 月设备全部调试完毕并正式投产，截至 2015 年 12 月 31
日，该项目累计新增销售收入 7,068.01 万元，未达到承诺效益，主要原因是该项
目投产时间较短，相关设备处于磨合阶段，产能未完全有效释放，承诺效益未完
全实现。
2、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
根据上市公司经审计的 2015 年财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公
司的货币资金余额为 27,433.01 万元，其他流动资产中银行理财产品 5,000.00 万
元，合计 32,433.01 万元。其中，非公开发行普通股募资资金 20,502.43 万元，其
他货币资金 6,118.96 万元（含保函保证金 817.70 万元，承兑保证金 3,000.00 万
元，存出投资款 2,301.26 万元），尚可动用的货币资金为 5,811.62 万元。尚可动
用货币的资金在满足公司日常生产经营的同时，尚需满足公司套期保值业务（对
原材料的套保）资金需求。本次交易，需支付现金对价 14,600.00 万元、募投项
目 52,700.00 万元以及中介机构费用。上市公司货币资金在满足前述需要后，所
剩余金额远不足以满足本次交易支付现金对价、支付中介机构费用和项目投资需
要。因而，从上市公司的货币资金情况考虑，本次配套募集资金是必要的。
根据新通国际经审计的 2015 年度财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，新通
国际的货币资金余额为 18,338.91 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产 2,474.89 万元，其他流动资产 8,537.02 万元（其中理财产品 8,444.36
万元），合计金额 29,347.82 万元。但是其货币资金主要来源于预收客户款项，截
至 2015 年 12 月 31 日，新通国际的预收款项为 24,931.47 万元，其他应付款 3,322.35
万元，合计金额 28,253.82 万元，预收账款、其他应付款合计金额占货币资金、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产合计金额的比
例为 96.27%。新通国际开展的业务具有预收款特点，需根据服务进度确认所提
供服务的收入，其预收款项规模较大，占比较高，且存在一定退款可能。因而，
虽然新通国际货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其
他流动资产合计金额较高，但可用于长期项目投资的资金有限，标的公司无法完
全用自有资金满足长期项目投资需要。
345
3、上市公司资产负债率等财务状况
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，与同
行业上市公司资产负债率对比如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
龙力生物 27.19% 31.83% 31.37%
量子高科 4.26% 6.02% 4.79%
保龄宝 22.76% 17.94% 15.02%
平均值 18.07% 18.60% 17.06%
注：龙力生物 2015 年年度报告尚未公布，其 2015 年末的资产负债率以 2015 年 9 月 30 日代
替，该数据取自龙力生物《发行股份及支付现金并募集配套资金暨管理交易报告书（草案）》。
上市公司资产负债率与同行业上市公司平均水平较为接近，其 2015 年 12 月
31 日的资产负债率已略高于同行业上市公司平均水平。且标的公司新通国际、
新通出入境 2015 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 75.61%、76.45%，均处于较
高水平。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率将上升至 25.04%。因而，
本次交易同时募集配套资金，既有利于本次交易的顺利完成，为上市公司及标的
公司的未来发展奠定良好基础，又可降低上市公司及标的公司的资产负债率，进
一步改善上市公司的财务状况。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次募集配套资金扣除发行
费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）
项目和国际化教育在线服务平台项目。本次募集配套资金金额、用途与上市公司
及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。
标的公司新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。其管
标的公司新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。其管理团
队长期服务于教育服务行业，在国际化教育和国际化服务领域具有丰富的经验，
对行业发展趋势、经营模式和盈利增长点有较为全面和深入地理解。通过本次募
集配套资金的运用，可进一步提供标的公司在国际化教育和国际化服务领域的竞
争力，并进而带动上市公司盈利能力的提高。因而，本次募集配套资金的数额与
346
上市公司财务状况及管理能力相匹配。
5、募集配套资金有利于提升本次交易的整合绩效
本次募集配套资金投资项目初步确定为新通教育中心（Learning Mall）项目
和国际化教育在线服务平台项目，符合上市公司实现从单一的以功能糖为主的制
造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变的战略布局，有利于提高上市公司
盈利能力，有利于提升本次交易的整合绩效。
投资新通教育中心（Learning Mall）项目项目，有利于上市公司创新教育形
式，提升盈利能力。本次募集的部分配套资金拟用于建设新通教育中心（Learning
Mall），创新教育形式，打造以教育为核心，集合智能空间、文化创意、创新设
计、智能运营、绿色环保等理念，整体规划出具有多元学习、智能办公、休闲服
务与社会公益的优质空间，并规划丰富的继续教育课程，为学习者提供丰富、便
利地进修服务，营造复合多元创新智能教育新平台，推动终身教育体系和学习型
社会的建设。该项目的设施，创新性地打造以教育为核心，融教育、办公、休闲
为一体的多元复合空间，是上市公司积极落实“大众创业、万众创新”的重要举措，
有利于上市公司盈利能力的提升。
投资国际化教育在线服务平台项目，有利于上市公司借助互联网平台充分挖
掘、整合现有国际化教育资源，提高线上业务盈利能力。标的公司目前已拥有“抢
考位”、“X-TEAM”、“毕老师”等在线服务平台。其中，“抢考位”在留学生者
群体中品牌知名度较高，拥有广泛的客户群体；“X-TEAM”作为海外在线学习
辅导平台，通过在线辅导系统、在线测评、在线考试系统为未来开展留学后学习
辅导服务业务夯实了基础。此外，标的公司拥有广发的境外内院校合作网络。通
过投资开发国际化教育在线服务平台，可整合标的公司现有资源，促进标的公司
线上业务发展，把握“留学互联网+”带来的机遇。
（五）上市公司募集配套资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保
障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
347
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《保龄宝生物
股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，公
司制定了《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容如下：
1、募集资金存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并按照相关规定及时公告。
2、募集资金使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
②公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告；
④募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当
348
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
B、募投项目搁置时间超过 1 年；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
D、募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
（2）公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续。
（3）本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资
金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（4）本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公
司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总
经理签批、会计部门执行的程序。
（5）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
④违反募集资金管理规定的其他行为。
（6）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
349
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（7）公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不
得超过十二个月，且必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规
则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（8）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告。
（9）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
350
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（10）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（11）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证
券交易所并公告。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动
资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应
当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》第九章、
第十章的要求履行信息披露义务。
（13）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
351
露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（14）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（15）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金，应当符合以下要求：
①募集资金到账超过一年；
②不影响其他募集资金项目的实施；
③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财
务资助；
⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公
司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
352
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
353
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深
圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳
证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 70,000 万元，扣除发行费用后的净额拟用
于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教
育在线服务平台项目。若本次募集配套资金未全额募足，已募集的部分将优先用
于支付本次交易的现金对价。若本次实际募集金额低于本次交易的现金对价，上
市公司将自筹资金支付相应款项。
（七）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估时是基于标的公司评估基准日的业务规模和未来业务发展
计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募
354
集配套资金投入为前提，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
355
第九章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月2日，上市公司与考试院、交流协会、鑫通投资、麻亚炜、滕文峥、
王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年4月11日，上述主体又共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》（以下将《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其《补充协议》一并简称为“协议”）。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的股份发行价格调整为11.53元/股。为便于理解，在摘录时对交易
合同中所涉及的股份发行价格和发行股份数进行了除权除息调整。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2015 年 8 月
31 日为基准日、浙江省财政厅备案的标的资产评估报告结果为定价依据，由各
方协商确定。
根据《购买资产协议》约定的定价依据，经各方协商一致，标的资产的最终
交易价格为 166,579 万元，其中：新通国际 100%股权的交易价格为 123,179 万元，
其中以股份支付 108,579 万元，以现金支付 14,600 万元；新通出入境 60%股权的
交易价格为 36,650 万元，全部以股份支付；杭州夏恩 45%股权的交易价格为 6,750
万元，全部以股份支付。
（三）支付方式
1、作为本次交易的一部分，保龄宝通过非公开发行股份方式购买新通国际
股东合计持有的新通国际 100%股权，支付的对价情况如下：
序 转让方 持有新通 交易对价（元） 股份对价 现金对价（元）
356
号 国际股权 发行股份数
股份对价（元）
比例（%） （股）
1 交流协会 28.52 351,306,508.00 264,306,508.00 22,923,374 87,000,000.00
2 麻亚炜 24.69 304,128,951.00 304,128,951.00 26,377,185 0.00
3 考试院 19.30 237,735,470.00 178,735,470.00 15,501,775 59,000,000.00
4 鑫通投资 5.27 64,915,333.00 64,915,333.00 5,630,124 0.00
5 滕文峥 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00
6 王秋琴 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00
7 吴凡 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00
8 黄烨 2.02 24,882,158.00 24,882,158.00 2,158,036 0.00
9 胡嘉西 2.02 24,882,158.00 24,882,158.00 2,158,036 0.00
10 李莹 1.88 23,157,652.00 23,157,652.00 2,008,469 0.00
11 宋绍丽 0.94 11,578,826.00 11,578,826.00 1,004,234 0.00
12 王海苹 0.81 9,977,499.00 9,977,499.00 865,351 0.00
合计 100.00 1,231,790,000.00 1,085,790,000.00 94,170,853 146,000,000.00
2、作为本次交易的一部分，保龄宝通过非公开发行股份方式购买新通出入
境股东合计持有的新通出入境 60%股权，支付的对价情况如下：
持有新通出 股份对价
序
转让方 入境股权比 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
例（%） （股）
1 麻亚炜 25.00 152,708,333.33 152,708,333.33 13,244,434 0.00
2 王峥 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,297,773 0.00
3 吴凡 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,297,773 0.00
4 滕文峥 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00
5 王秋琴 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00
6 宋绍丽 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00
合计 60.00 366,500,000.00 366,500,000.00 31,786,638 0.00
3、作为本次交易的一部分，保龄宝通过非公开发行股份方式购买杭州夏恩
股东合计持有的杭州夏恩 45%股权，支付的对价情况如下：
357
持有杭州夏 股份对价
序
转让方 恩股权比例 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
（%） （股）
1 王琳玲 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,854,293 0.00
合计 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,854,293 0.00
4、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
5、本次发行股份购买资产的发行对象为新通国际、新通出入境、杭州夏恩
股东。
6、本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告
日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。经双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即11.59元/股。最终发行价格尚须经上市公
司股东大会批准。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
7、各方同意，上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会
核准本次交易前（该等期间以下简称“可调价期间”），若出现下述情形的，则上
市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否
对本次发行的发行价格进行调整，调整后的本次发行的发行价格为调价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少 30 个交易
日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 8 月 3 日收盘点数（即
11,904.46 点）跌幅超过 10%；或
358
（2）上市公司股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少 30 个交易日
的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 10%。
为免疑义，（1）调价基准日为触发前述调价机制的任一交易日；（2）本条所
述调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发
行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，但标的资产的交易价格不进
行调整。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 日内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，若上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行价格相应进行调整，
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对本次
发行的发行价格进行调整。
价格调整方案的生效条件为：①上市公司股东大会审议通过本次价格调整方
案；②浙江省财政厅批准本次交易。
（四）股份锁定期限安排
1、鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自新增股份登记日起
36 个月内不得转让或交易。
2、麻亚炜就本次交易中所取得的上市公司股份，应按照如下约定进行锁定：
（1）其以于 2015 年受让滕文峥持有的新通国际 78 万元出资额（即新通国际 6.5%
股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得交易或转让；
（2）其以持有的前述第（1）点以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入
境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，
前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及
解锁比例为： a）自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度业绩承诺，
在会计师事务所出具 2016 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30
个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿
的股份数额后计算）的 15%；（b）以履行了其至 2017 年度的业绩承诺为前提，
在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30
359
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 15%；（c）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺以及利润补偿
期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2018 年度标的资
产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告
后（以孰后为准）30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应
补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 100%。
3、除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次非公开发行中
认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。前述 12 个
月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（a）自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度业绩承诺，在会计师
事务所出具 2016 年度标的资产业绩承诺实现情明的专项审核报告后 30 个工作日
起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数
额后计算）的 15%；（b）以履行了其至 2017 年度的业绩承诺为前提，在会计师
事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日
起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后
计算）的 15%；（c）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满
时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2018 年度标的资产业绩承
诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后
为准）30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计
已补偿的股份数额后计算）的 100%。
（五）资产交付安排
1、在保龄宝收到中国证监会关于本次交易的核准后，标的公司原股东应尽
快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给保龄宝的一切必要事项，并完成
标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后3个
月。
2、自标的资产交割日起，保龄宝作为标的公司股东、持有标的公司股权，
并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。”
3、自工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商变更登记之
360
日起 20 个工作日内，保龄宝应负责办理如下事项以完成本次发行的具体发行事
宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司
办理将本次发行股票登记至标的公司原股东名下的手续、向工商登记主管机关办
理保龄宝注册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至标的公司原股东名下之日起，标的公司原股东即合法拥
有所认购股份并享有相应的股东权利。
4、现金对价的支付进度如下：本次交易取得证监会核准批复后、完成标的
资产交割后（于以募集配套资金支付现金对价的情形，则尚待募集配套资金到位）
10 个工作日内向相关标的公司原股东支付全部现金对价。
（六）过渡期的损益安排
1、自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由保龄宝享有，
标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由新通国际、新通出入境、杭州夏恩
股东按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。
2、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一
个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资
格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费用由保龄宝
承担。
（七）人员安置及债务处理
1、各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
2、各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其
现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
361
（3）浙江省财政厅批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
3、终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
（2）若王琳玲未能在《购买资产协议》签署之日起 30 个工作日内办理完毕
其受让杭州夏恩 45%股权的工商变更登记手续并足额完税。，则本协议对王琳玲
自动终止，该等终止不影响本协议对其他各方的法律效力。
（3）本协议签署后 12 个月内如签署协议生效条件未能全部成就，除非各方
同意延长，则本协议终止
4、各方同意，上述本次购买资产与募集配套资金构成保龄宝的重大资产重
组的组成部分，但本次购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否，不影响本次购买资产行为的实施。如果本次购买资产获得批准但
募集配套资金方案未获批准或经批准后未能及时募得资金的，则保龄宝以自有资
金或其它方式筹集的资金支付本次交易项下的现金对价部分。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《利润补偿协议》及其《补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月2日，上市公司与考试院、交流协会、鑫通投资、麻亚炜、滕文峥、
王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲共同签署
362
了《利润补偿协议》，2016年4月11日，上述主体又共同签署了《利润补偿补充协
议》（以下将《利润补偿协议》及其《补充协议》一并简称为“协议”）。
（二）业绩承诺
1、经各方进一步协商，《利润补偿协议》项下的利润承诺，将按新通国际、
新通出入境和杭州夏恩三个交易标的分别作出业绩承诺，并按本协议第五条约定
的相关具体利润补偿义务人及利润补偿具体措施进行补偿。其中：
（1）新通国际 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润分别不低于 8,500
万元、10,605 万元、13,190 万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润作为计算依据；
（2）新通出入境 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润分别不低于
4,100 万元、5,200 万元、6,500 万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据；
（3）杭州夏恩 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润分别不低于 1,200
万元、1,500 万元、1,800 万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
2、新通国际、新通出入境和杭州夏恩三个交易标的各自于 2016 年度、2017
年度和 2018 年度承诺净利润的具体情况如下表：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
合计
承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润
新通国际（含新通出入境 40%
8,500 10,605 13,190 32,295
股权、杭州夏恩 55%股权）
新通出入境（100%股权） 4,100 5,200 6,500 15,800
杭州夏恩（100%股权） 1,200 1,500 1,800 4,500
注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国
际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应
损益。
（三）利润补偿义务人及补偿措施
363
1、关于新通国际的利润补偿义务人及利润补偿具体措施
各方同意，交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、
黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至
当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际
100%股权的交易对价－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
各方同意，各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补
偿比例。补偿比例如下：
序 利润补偿义务 持有新通国际
交易对价（元） 补偿比例（%）
号 人 股权比例（%）
1 交流协会 28.52 351,306,508.00 28.52
2 麻亚炜 24.69 304,128,951.00 24.69
3 考试院 19.30 237,735,470.00 19.30
4 鑫通投资 5.27 64,915,333.00 5.27
5 滕文峥 4.85 59,741,815.00 4.85
6 王秋琴 4.85 59,741,815.00 4.85
7 吴凡 4.85 59,741,815.00 4.85
8 黄烨 2.02 24,882,158.00 2.02
9 胡嘉西 2.02 24,882,158.00 2.02
10 李莹 1.88 23,157,652.00 1.88
11 宋绍丽 0.94 11,578,826.00 0.94
12 王海苹 0.81 9,977,499.00 0.81
合计 100.00 1,231,790,000.00 100.00
各方同意，利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿
不足的，不足部分应以现金补偿。
364
2、关于新通出入境的利润补偿义务人及利润补偿具体措施
各方同意，麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的
利润补偿义务人。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境
截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新通
出入境 60%股权的交易对价－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
各方同意，各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补
偿比例。补偿比例如下：
持有新通出入境股
序号 利润补偿义务人 交易对价（元） 补偿比例（%）
权比例（%）
1 麻亚炜 25 152,708,333.33 41.67
2 王峥 10 61,083,333.33 16.67
3 吴凡 10 61,083,333.33 16.67
4 滕文峥 5 30,541,666.67 8.33
5 王秋琴 5 30,541,666.67 8.33
6 宋绍丽 5 30,541,666.67 8.33
合计 60 366,500,000.00 100.00
各方同意，利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿
不足的，不足部分应以现金补偿。
3、关于杭州夏恩的利润补偿义务人及利润补偿具体措施
各方同意，王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至
当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩
365
45%股权的交易对价－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
各方同意，利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比
例。补偿比例如下：
持有杭州夏恩股
序号 利润补偿义务人 交易对价（元） 补偿比例（%）
权比例（%）
1 王琳玲 45.00 67,500,000.00 100.00
合计 45.00 67,500,000.00 100.00
各方同意，利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿
不足的，不足部分应以现金补偿。
4、各方同意，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，
则按 0 取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该利润补偿义务
人已经补偿的股份不冲回。
5、补偿数额的调整
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（四）减值测试补偿及计算
1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减
值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限
内利润补偿义务人已补偿总额（分别按照上述补偿措施计算且实际进行补偿的金
额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，
补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应
当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价
格。
2、为免疑义，（1）各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：新通国际
补偿金额=新通国际 100%股东权益减值额－新通国际补偿期限内利润补偿义务
人已补偿总额；新通出入境补偿金额=新通出入境 60%股东权益减值额－新通出
366
入境补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩 45%
股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；（2）该等减
值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；（3）股份
数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。前述减值额为标的资产交易作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
（五）超额业绩奖励
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总
额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的 30%
以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如
下：
1、新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额
-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%；
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际 100%股权交易对价总额的 20%。
2、新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润
总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%；
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境 60%股权交易对价总额的
20%。
3、杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额
-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%；
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩 45%股权交易对价总额的 20%。
各方同意，超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管
理人员，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时
由标的公司董事会自行确定。
各方同意，超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支
付。
367
各方同意，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额业绩奖励会计处理方式：由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立
在利润补偿期间届满时标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累
计承诺净利润总额，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上
市公司将在利润补偿期间届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管
理费用。
三、《股份认购协议》及其《补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月2日，上市公司与宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商
聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚
炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《股份认购协议》，2016年4
月11日，上述主体又分别签署了《股份认购补充协议》（以下将《股份认购协议》
及其《补充协议》一并简称为“协议”）。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。为便于理解，在摘录时对交易合同
中所涉及的股份发行价格和发行股份数进行了除权除息调整。
（二）认购金额及股数
序号 认购对象 认购金额（万元） 发行股份数（股）
1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,346,053
2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,744,145
3 王丽珍 9,500.00 8,239,375
4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,372,072
5 麻亚炜 8,000.00 6,938,421
6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,071,118
合计 70,000.00 60,711,184
368
（三）生效条件
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次重大资产重组及本次配套融资经上市公司的董事会和股东大会批
准；
（3）本次重大资产重组及本次配套融资取得中国证监会核准。
双方特别确认，保龄宝发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金构成保龄宝重大资产重组的组成部分，且发行股份募集配套资金以发行股份及
支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响保龄
宝发行股份及支付现金购买资产的实施。
369
第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的交易标的为新通国际 100.00%的股权、新通出入境 60.00%
的股权及杭州夏恩 45%的股权。新通国际作为境外留学服务机构，拥有自费出国
留学中介服务机构资质，为客户提供出国留学咨询、申请和相关服务，以及出国
语言培训服务。新通出入境作为移民服务机构，拥有因私出入境机构资质，为客
户出国定居提供信息服务、法律咨询和帮助申办签证及境外联络、安排等中介服
务。杭州夏恩作为教育服务咨询机构，主要从事英语、日语、K-12 课程研发、
设计、培训和教育咨询服务。
（1）本次交易符合国家自费出国留学服务政策
通过留学工作培养汇聚人才是国家重要的软实力建设。1981 年 1 月 14 日，
国务院发布《关于自费出国留学的暂行规定》（国发【1981】13 号），自费出国
留学正式放开。此后，国务院相继于 1982 年 7 月 16 日发布《国务院批转教育部、
公安部、外交部、劳动人事部制定的〈自费出国留学的规定〉的通知》（国发【1982】
101 号）、1984 年 12 月 26 日发布《关于自费出国留学的暂行规定》（国发【1984】
185 号），对进一步做好自费出国留学人员的审批和管理工作进行具体规定，并
放宽了自费出国留学的限制。至此，自费出国留学中介机构逐渐开始发展。
1992 年，邓小平同志视察珠海留学人员高科技企业时对鼓励出国留学做出
指示。同年 8 月 12 日，国务院办公厅发布由国家教委起草的《关于在外留学人
员有关问题的通知》，明确提出了“支持留学”的意见。1993 年，“支持留学，
鼓励回国，来去自由”的出国留学方针被写进中共十四届三中全会文件。教育部、
公安部、国家工商行政管理总局相继于 1999 年 6 月 17 日联合发布《自费出国留
学中介服务管理规定》（教育部、公安部、国家工商行政管理局令第 5 号）、同年
370
8 月 24 日联合发布《自费出国留学中介服务管理规定实施细则（试行）》（教育
部、公安部、国家工商行政管理局令第 6 号），对自费出国留学中介服务管理做
出明确规定，并陆续分批对自费出国留学机构进行资格认定。自费留学中介市场
发展中渐显混乱，于 2000 年 9 月暂缓审批。后经规范整顿，教育部经征求公安
部意见，于 2002 年 3 月重启自费出国留学中介机构的资格认定工作，先后核定
了 42 家自费出国留学中介机构服务资格。在国家支持留学的政策鼓励下，自费
出国留学中介迎来了规范发展的新阶段。
此后，国家采取多项措施，促进自费留学中介服务机构更好地服务于出国留
学人员。一方面，国家逐渐放宽对自费出国留学中介机构跨地区经营的限制。2004
年，国务院发布《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（国发
【2004】16 号），取消自费出国留学中介服务机构跨省开展业务活动审批。2009
年，教育部与天津、山东、江苏、江西等实施审批权下方的试点，签署《共建共
管自费留学中介服务机构协议》。2013 年，教育部发布《教育部关于做好自费出
国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综【2013】50 号），对
以设立分支机构方式在本地区开展中介服务的机构，允许其到工商行政部门办理
分支机构登记，并凭已取得的中介服务资格认定书在省级教育行政部门备案后即
可在本地区开展业务。
另一方面，国家实施简政放权，逐渐简化自费出国留学中介服务机构的审批
程序。2012 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于第六批取消和调整行政审
批项目的决定》（国发【2012】52 号），自费出国留学中介服务机构资格认定项
目的审批实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。2013 年 7 月，
教育部下发《关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，
彻底下放审批权。目前，按照统一部署，各省级教育行政部门正在会同有关部门
制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法，已有部分省
份颁布了相应的监管办法。2014 年 8 月 12 日，国务院发布《关于取消和调整一
批行政审批项目等事项的决定》（国发【2014】27 号），将原作为工商登记前置
审批事项的自费出国留学中介服务机构资格认定改为后置审批，为更多优质企业
进入行业提供了便利，有利于出国留学中介行业的进一步发展。
371
2014 年 12 月 12 日至 13 日，首届全国留学工作会议在北京召开。国家主席
习近平同志作出指示“新形势下，留学工作要适应国家发展大势和党和国家工作
大局，统筹谋划出国留学和来华留学，综合运用国际国内两种资源，培养造就更
多优秀人才，努力开创留学工作新局面”。首届全国留学工作会议的召开，将积
极推动留学事业的发展，对提高留学服务水平提出了更高的要求。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》指出，要“加强对
自费出国留学的政策引导，加大对优秀自费留学生资助和奖励力度。坚持‘支持
留学、鼓励回国、来去自由’的方针，提高对留学人员的服务和管理水平”。自
费出国留学中介机构为自费出国留学人员提供留学咨询、学校及签证申请等服
务，有利于提高留学工作的服务水平，有利于我国留学事业的发展。
教育部、外交部、财政部、公安部和人力资源社会保障部于 2015 年 7 月 1
日联合发布《2015-2017 年留学工作行动计划》（教外【2015】52）提出了“实现
自费出国留学有序规范发展”、 支持社会力量和高校发展留学事业”等工作原则，
明确引导自费出国留学有序发展的任务，指出了加强自费出国留学法治建设、发
挥行业组织协同治理作用、完善自费出国留学监管体系、加强自费出国留学服务
引导的具体工作方向，将有力地推动留学服务市场的发展。
本次交易标的之一新通国际及其子公司开展自费出国留学中介服务业务，已
按规定取得自费出国留学中介服务机构资格认定，符合国家自费出国留学中介服
务管理的相关规定。
（2）本次交易符合国家鼓励和发展民办非学历培训机构的相关政策
民办教育是教育事业发展的重要增长点和促进教育改革的重要力量。《国家
中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》提出，要调动全社会参与的积极
性，进一步激发教育活力，满足人民群众多层次、多样化的教育需求，引导社会
资金以多种方式进入教育领域。《国务院办公厅关于开展国家教育体制改革试点
的通知》（国办发【2010】48 号）指出，要促进社会力量多种形式兴办教育，积
极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。《教育部关于鼓励和引导民间资金
进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（教发【2012】10 号）提出，
要鼓励和引导民间资金以多种方式进入教育领域。上述政策，有利于提高社会力
372
量兴办教育的积极性，促进民间资金以多种方式进入教育领域。
随着社会经济发展，出国语言培训的社会需求日益旺盛。出国语言作为非学
历教育，是终身教育体系的重要组成部分。《国家中长期教育改革和发展规划纲
要（2010-2020）》提出要构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调
发展。同时要加大投入力度，以加强人力资源能力建设为核心，大力发展非学历
继续教育，发展和规范教育培训服务。相较于学历教育，非学历教育产业可利用
的各项社会资源远远不能满足其需求。充分利用社会力量和社会资金以多种形式
进入非学历教育行业，有利于促进体系完备的终身教育体系的构建。
教育相关法规的修订为营利性民办教育的发展营造了良好的法律环境。2015
年 12 月 27 日，《教育法律一揽子修正案（草案）》中的《教育法修正案》、《高等
教育法修正案》经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通
过，其中将《教育法》原第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的
举办学校及其他教育机构”修改为第二十六条第四款“以财政性经费、捐赠资产
举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织。”2016 年 1 月
8 日，《民办教育促进法修正案（草案二次审议稿）》在中国人大网公布，向社会
公开征求意见，其中将第十八条修改为：“民办学校的举办者可以自主选择设立
非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，
学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学
校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定分配。民办学校依法取得
办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”
随着民办教育相关法律修订，国家亦积极推动民办教育分类管理改革。2016
年 3 月 17 日，国家“十三五”规划纲要正式发布，其中明确提出要“建立分类
管理、差异化扶持的政策体系，鼓励社会力量和民间资本提供多样化教育服务。”
教育部将落实民办教育分类管理政策作为其 2016 年重点工作，在《教育部 2016
年工作要点》中指出要“推进民办教育分类改革。进一步修改并出台鼓励社会力
量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见。研究制订民办学校分类登记实施
细则、营利性民办学校监督管理实施细则等，有序实施民办学校分类管理。”民
办教育的发展得到国家层面有力的政策支持。
373
随着留学规划服务业务的不断发展，本次交易标的之一新通国际及其子公司
开展面向留学生的出国语言培训服务，拥有 16 家民办非学历培训机构。通过本
次交易，上市公司借助资本市场开拓非学历教育产业，符合我国完善现代教育体
系、办好人民满意的教育、建设人力资源强国的总体要求，也符合教育行业的整
体发展趋势。
（3）本次交易符合国家境外研学旅行有关政策
随着对外交往的不断扩大，越来越多的在校学生走出国门，参加内容丰富的
国际交流活动，有利于促进中小学的对外交流与合作，丰富中小学的课程内容和
社会实践，培养具有国际视野和对外交往能力的人才。教育部、公安部于 1998
年 7 月 21 日联合发布《关于加强对中小学生赴境外开展夏（冬）令营等有关活
动管理的通知》（教外综【1998】41 号，已于 2004 年 9 月 20 日失效），对在校
中小学生利用假期赴境外活动予以规范，相关活动由各省、自治区和直辖市教育
主管部门统一归口审核后报送教育部外事司从严审批，并抄送公安部出入境管理
局备案。教育部、公安部后又于 1999 年 5 月 13 日联合发布《关于下放中小学生
赴境外夏（冬）令营等活动审批权限的通知》（教外综【1999】31 号），将中小
学校组织赴境外夏（冬）令营活动的审批，改由各省、自治区、直辖市教委、教
育厅负责。国务院于 2004 年 5 月 19 日颁布《国务院关于第三批取消和调整行政
审批项目的决定》（国法【2004】16 号），取消组织中小学生赴境外开展夏（冬）
令营等活动审批。
2014 年 7 月 15 日，教育部颁布《中小学学生赴境外研学旅行活动指南》（试
行），中小学学生赴境外研学旅行活动是指根据中小学学生的特点和教育教学需
要，在学期中或者假期以集体旅行和集中住宿方式，组织中小学学生到境外学习
语言和其他短期课程、开展文艺演出和交流比赛、访问友好学校、参加夏（冬）
令营等开拓学生视野、有益学生成长的活动。中小学学生赴境外研学旅行须遵守
安全、文明和效率的原则，教育教学内容和学习时长所占比例一般不少于在境外
全部行程计划的 1/2。境外研学旅行的举办者可选择与境外学校、夏冬令营营地
等机构合作，亦可选择委托旅行社办理出境手续、安排境外食宿等事项，但应当
同拟合作的境外机构、旅行社签订具有法律效力的合同或者协议。境外研学旅行
374
的举办者事先要以书面形式将活动内容、境外食宿安排、所需费用（含保险费用）
等事项告知学生和家长，并与学生家长就监护权委托等事宜依法签订协议。
本次交易标的之一新通国际及其子公司开展境外研学旅行业务，委托旅行社
办理出境手续、安排境外食宿等事宜，并已与旅行社签订具有法律效力的合同，
本次交易符合国家境外研学旅行有关政策。
（4）本次交易符合国家因私出入境中介活动有关政策
随着我国对外开放的不断深入，公民因私出境探亲、留学、定居和从事商务
等活动的人数逐年增多。为了规范和加强出入境中介活动管理，国务院于 2000
年 9 月 11 日颁布《国务院关于加强出入境中介活动管理的通知》（国法【2000】
25 号），各有关部门应积极支持出入境中介机构的正常经营活动，同时要切实加
强监督检查。出入境中介机构除具备一般法人条件外，应具有一定数量按国家规
定取得资格的专业人员。同时，还应具有一定数量的备用金，用于其服务对象合
法权益受到损害时的赔偿。
公安部和国家工商行政管理总局于 2001 年 6 月 6 日联合颁布《因私出入境
中介活动管理办法》（公安部令第 59 号），根据该规定，因私出入境中介活动系
指为中国公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、
法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关服务的活动。设立中介机构应
当向机构所在地的地、市级公安机关出入境管理部门提出申请，经省级公安机关
资格认定后报公安部备案。获得资格认定的，由省级公安机关颁发有效期为 5 年
的《因私出入境中介机构经营许可证》。
本次交易标的之一新通出入境及其子公司开展因私出入境中介业务，具有符
合规定的专业人员和备用金，相应机构取得了《因私出入境中介机构经营许可
证》，本次交易符合国家因私出入境中介活动有关政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
交易标的新通国际、新通出入境所从事的业务不属于高耗能、高污染的行业，
不涉及环境保护问题，亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处
罚的情形。
375
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
交易标的新通国际及其控股子公司、新通出入境及其控股子公司及杭州夏恩
均不拥有土地使用权；除新通国际拥有 16 项自有房产外，交易标的的经营场所
均以租赁方式取得，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形
目前我国教育服务行业相对分散，集中度较低。本次交易不构成《中华人民
共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断。根据山东和信
出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字【2016】第 000128
号），保龄宝 2015 年度营业收入 188,846.28 万元（备考合并财务报表口径），未
达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无
须向国务院商务主管部门申报。
5、本次交易不存在违反《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管
理规定》等相关规定的情形
根据《中华人民共和国消防法》（中华人民共和国主席令第 6 号）相关规定，
除国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程外，建设单位
在竣工验收后应当报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查。
经依法抽查不合格的，应当停止使用。公安部于 2009 年 4 月 30 日颁布的《建设
工程消防监督管理规定》（中华人民共和国公安部令第 106 号）对此进行具体规
定，除大型的人员密集场所和特殊建设工程外，建设单位应当在取得施工许可、
工程竣工验收合格之日起 7 日内，通过省级公安机关消防机构网站的消防设计和
竣工验收备案受理系统进行消防设计、竣工验收备案。该规定同时明确了大型的
人员密集场所和特殊建设工程的界定标准。根据相关规定，如建设单位未依照相
关规定报公安机关消防机构备案，可能会被责令限期改正，并处五千元以下罚款。
交易标的新通国际下属的培训机构涉及培训场所，属于人员密集场所，但不
属于公安部门规定的大型的人员密集场所，按规定应通过省级公安机关消防机构
网站的消防设计和竣工验收备案受理系统进行消防设计、竣工验收备案。截至本
376
报告书签署日，新通国际下属 16 家培训学校共拥有 24 处租赁物业，均已办理消
防验收或备案手续。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在因违反国家环境保护相关法规而
遭受处罚的情形，不存在违反土地管理、反垄断、消防安全等法律法规的情形。
据此，本公司认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、消费安全等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以拟发行股份上限 191,526,309 股计算（包括发行股份购买资产和发行股份
募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 369,256,000 股增至
561,778,968 股，其中社会公众股为 270,437,339 股，占本次发行后上市总股本的
比例为 48.14%，不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。
据此，本公司认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次重大资产重组涉及的交易标的定价以资产评估结果为依据，上市公司已
聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估，坤元评估及其经办评估师与本公司
及控股股东刘宗利先生、新通国际、新通出入境以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立
的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转
让价格，定价公允。
2、发行股份的定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
377
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第七条规定，定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行
价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份
发行价格的具体确定方式参见本报告书“第八章 发行股份情况”之“一、发行
股份的价格、定价原则及合理性”。
3、本次交易程序合法合规
本次交易严格按照《重组管理办法》规定的程序进行。
上市公司采取了必要且充分的保密措施。经向深交所申请，公司股票于 2015
年 8 月 3 日（星期一）开市起停牌；公司及时修订了《内幕信息知情人登记管理
制度》，严格限定相关敏感信息的知悉范围；按规定及时发布重大资产重组的进
展公告。
上市公司已聘请中介机构就本次重大资产重组出具意见。上市公司聘请了独
378
立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构就本次重大资产重组出具意见。
本次重大资产重组已由董事会审议通过。本次重大资产重组经本公司独立董
事发表事前认可意见后，于 2016 年 4 月 12 日经第三届董事会第二十二次会议审
议通过。董事会就重大资产重组是否构成关联交易作出了明确判断，并作为董事
会决议事项予以披露。独立董事在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组
发表了独立意见。
本次重大资产重组尚未经股东大会审议通过。本次重大资产重组过程中，上
市公司严格按照相关规定履行信息披露义务。
4、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易中，交易标的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，交易标的
定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交
易严格履行了必要程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
据此，本公司认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易标的产权清晰，不存在债权债
务纠纷的情况。交易对方对交易标的拥有合法的权利，不存在产权纠纷或潜在争
议。交易标的所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规
定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
379
据此，本公司认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理
合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有新通国际 100%的股权、新通出入境 100%
及杭州夏恩 100%股权。新通国际从事语言培训、国际学术课程、游学课程、留
学规划服务业务，新通出入境从事海外投资及定居服务，杭州夏恩从事英语、日
语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨询服务。通过本次交易，上市公司将
进入国际教育服务和移民服务行业，抓住非学历教育快速发展、留学需求持续旺
盛带来的市场机遇，实现业务多元化，分散经营风险，有利于增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本公司认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，
上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
据此，本公司认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
380
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不断完善法人治理结
构，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，确
保独立董事依法履职，健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。本次交易
完成后，本公司的业务规模将进一步扩大，分子公司数量将进一步增多，对经营
管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执行《上市公司治理准则》等有关规
定，规范运作，优化决策机制和监督机制，完善治理结构，切实维护广大投资者
的利益，
据此，本公司认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，刘宗利先生均为公司实际控制人，保龄宝的实际控制权未发
生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发
生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字
【2016】第 000128 号），交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考
资产总额将增至 411,950.01 万元，比重组前增长 220,594.97 万元，上市公司资产
规模将得到提升；2015 年度，上市公司备考营业收入将增至 188,846.28 万元，
比重组前增长 69,218.11 万元，归属于上市公司所有者净利润将增至 9,854.95 万
元，比重组前增长 5760.35 万元，上市公司持续盈利能力将得增强。
因而，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
381
本次交易实施前，交易标的新通国际、新通出入境与上市公司及其控股股东
刘宗利先生不存在关联关系，双方亦未发生业务往来。本次交易完成后，上市公
司的控股股东未发生变更，其控股股东刘宗利先生不经营与上市公司相同或类似
的业务。同时，本次交易完成后，交易对方均不拥有或控制与上市公司或新通国
际、新通出入境存在竞争关系的企业或经营性资产。
为进一步规范后重组完成后上市公司与控股股东的关联交易，避免同业竞
争，刘宗利先生及交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》。
因而，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，本公司认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第四十三条第（七）项之规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司 2015 年度财务会计报告业经山东和信审计，并出具标准无保留意
见审计报告和信审字【2016】第 000163 号。
据此，本公司认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项
之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本公司认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项
之规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为省考试院等十二名股东所持有的新
382
通国际 100.00%股权、麻亚炜等 6 名自然人所持有的新通出入境 60.00%股权、
王琳玲持有的杭州夏恩 45.00%股权，交易对方对其持有的新通国际、新通出入
境、杭州夏恩的相应股权具有合法、完整的权利。本公司拟购买的资产权属清晰，
不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，本公司认为，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项之规定。
（五）本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升
级可能面临的风险和应对措施
1、本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易后公司的经营发展战略
公司将立足大健康主业，进军教育服务业，构建双主业发展模式。
本次交易后，公司将围绕股东价值最大化，实施“大健康+教育服务”为核
心的大健康、大服务战略，构建产业融合、价值实现、追求卓越的双主业组合；
在健康制造主业领域，进一步强化稳定的高质量、稳定的高效率、品牌+资本三
大核心能力，在功能配料领域深耕细作；通过进军教育服务领域，围绕国际化教
育和国际化服务产业链进行整合与延伸，打造中国教育服务优势品牌；持续推动
业务+资本的双轮驱动战略，在制造与服务双业务层面打造完善大健康产业体系，
服务于国民体质与素质的共同提升。
（2）本次交易后公司的业务管理模式
本次交易后，公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式。
在现有业务发展方面，本公司以“为耕者谋利，让食者健康，以生物技术创
造美好生活”为使命，在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、
产能的规模化、技术的创新性、市场的前瞻性等多个方面处于行业的领先地位，
形成了优势鲜明的核心竞争力。本次交易后，公司将通过调整产品结构、拓展市
383
场领域、强化产品品质、加大工艺创新、多层次合资合作等多种措施促进现有主
营业务的发展，巩固功能糖主业的领先优势
在标的公司经营管理方面，本次交易后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩
将纳入上市公司体系，应遵守上市公司子公司的管理制度，完善公司治理结构，
但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活
性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，
发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
优质的人力资源是促进企业发展的核心要素。公司现有业务板块与标的公司
所处的教育服务行业分属不同的行业领域，双方管理层及业务骨干团队在知识构
成、专业背景、行业经历等方面具有较大差异。本次交易后，公司将继续保留标
的公司原有管理团队，继续保持原有业务骨干团队的稳定。
强大的融资能力将有利于提升标的公司的行业地位。本次交易后，公司的融
资能力将大幅提高，公司将综合运用多种融资手段，促使标的公司抓住教育服务
行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和
国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游
学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业
的领航者地位。
2、本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为本公司的全资
子公司。本公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖
浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学
术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服
务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文
化等方面存在较大差异，因此，业务整合存在一定风险。
本次交易完成后，公司将发挥经营管理层丰富的经营管理经验，不会对标的
公司组织架构、经营策略、业务骨干人员进行重大调整，并将保持标的公司原有
经营管理团队的稳定，充分发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，实现公司
384
资本平台与标的公司资产经营优势互补，促进各方资源的充分融合；通过明确未
来发展战略，加强标的公司的公司治理、财务管理和运营管理，在保障标的公司
管理层稳定的同时，全力促进原业务与新业务板块的整合，实现公司业务中长期
的稳定和快速发展。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套
资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易，保龄宝拟募集资金总额预计不超过70,000万元，占本次交易总金
额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为31.53%，未超过100%，
应由并购重组审核委员会予以审核。
据此，本公司认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见之规定。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定
本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟募集配套资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次
会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
90%，即 11.59 元/股。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
385
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体
股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
本次募集配套资金未超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不是持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于募集资金专项账户。
据此，本公司认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八
条之规定。
（二）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之
情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本公司认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得发行证券的情形。
386
六、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定
的意见
经核查，独立财务顾问和君合律师认为：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定；
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见；
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定，且不
存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的
情形；
387
第十一章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 62,496.51 65,745.64
非流动资产 128,858.53 110,749.59
总资产 191,355.04 176,495.22
流动负债 40,273.72 28,048.34
非流动负债 3,269.83 3,621.01
负债合计 43,543.55 31,669.35
所有者权益 147,811.49 144,825.87
归属于母公司所有者权益 147,811.49 144,825.87
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 119,628.17 91,071.03
营业利润 3,675.38 1,279.45
利润总额 4,780.85 2,620.91
净利润 4,094.60 2,277.78
归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 2,277.78
注：本章节涉及保龄宝财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
其中 2014 年、2015 年财务数据业经山东和信审计。
（一）本次交易前公司财务状况分析
本公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日总资产分别为 191,355.04 万
元、176,495.22 万元，2015 年末同比增长 8.42%；所有者权益分别为 147,811.49
万元、144,825.87 万元，2015 年末同比增长 2.06%。
1、流动资产构成及其变化
388
本公司流动资产构成及其变化情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,433.01 14.34% 12,326.56 6.98%
应收账款 11,438.12 5.98% 8,955.14 5.07%
预付款项 862.95 0.45% 732.23 0.41%
其他应收款 747.80 0.39% 126.24 0.07%
存货 13,193.64 6.89% 13,050.73 7.39%
其他流动资产 8,820.98 4.61% 30,554.73 17.31%
流动资产合计 62,496.51 32.66% 65,745.64 37.25%
资产总计 191,355.04 100.00% 176,495.22 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司货币资金为 27,433.01 万元，较期初增加
122.55%，主要是由于银行理财产品到期所致；应收账款为 11,438.12 万元，较期
初增加 27.73%，主要是由于销售收入增加导致应收账款增加所致；存货为
13,193.64 万元，较期初增加 1.10%，变动较小；其他流动资产为 8,820.98 万元，
较期初减少 71.13%，主要是由于期末银行理财产品余额减少所致。
2、非流动资产构成及其变化
本公司非流动资产构成及其变化情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
非流动资产：
可供出售金融资产 500.00 0.26% 500.00 0.28%
持有至到期投资 625.80 0.33% - -
389
长期股权投资 5,658.52 2.96% 5,086.10 2.88%
投资性房地产 181.43 0.09% 190.79 0.11%
固定资产 99,402.98 51.95% 58,382.84 33.08%
在建工程 7,634.22 3.99% 34,048.26 19.29%
无形资产 13,300.01 6.95% 11,032.02 6.25%
递延所得税资产 133.18 0.07% 96.10 0.05%
其他非流动资产 1,422.39 0.74% 1,413.47 0.80%
非流动资产合计 128,858.53 67.34% 110,749.59 62.75%
资产总计 191,355.04 100.00% 176,495.22 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程构成。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产为 99,402.98 万元，较期初增加
70.26%，主要是由于部分在建工程转为固定资产所致；无形资产为 13,300.01 万
元，较期初增加 20.56%，主要是由于土地使用权增加所致；在建工程为 7,634.22
万元，较期初减少 77.58%，主要是由于部分在建工程转为固定资产所致。
3、负债构成及其变化
本公司负债构成及其变化情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 13,165.70 6.88% 7,615.70 4.31%
以公允价值计量且其变动计
23.47 0.01% - -
入当期损益的金融负债
应付票据 6,000.00 3.14% 3,800.00 2.15%
应付账款 17,911.56 9.36% 13,743.53 7.79%
预收款项 1,222.03 0.64% 1,404.99 0.80%
应付职工薪酬 1,003.27 0.52% 548.03 0.31%
应交税费 299.64 0.16% 308.18 0.17%
390
应付利息 17.11 0.01% 10.91 0.01%
其他应付款 180.79 0.09% 174.14 0.10%
其他流动负债 450.16 0.24% 442.86 0.25%
流动负债合计 40,273.72 21.05% 28,048.34 15.89%
非流动负债：
递延收益 3,269.83 1.71% 3,621.01 2.05%
非流动负债合计 3,269.83 1.71% 3,621.01 2.05%
负债合计 43,543.55 22.76% 31,669.35 17.94%
负债和股东权益总计 191,355.04 100.00% 176,495.22 100.00%
公司负债主要由应付账款、短期借款构成。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司应付账款为 17,911.56 万元，较期初增加
30.33%，主要是由于应付工程款和材料款增加所致；短期借款为 13,165.70 万元，
较期初增加 72.88%，主要是由于业务发展需要增加了银行借款。
3、资本结构与偿债能力分析
本公司资本结构与偿债能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 22.76% 17.94%
流动资产/总资产 32.66% 37.25%
非流动资产/总资产 67.34% 62.75%
流动负债/总负债 92.49% 88.57%
非流动负债/总负债 7.51% 11.43%
偿债能力：
流动比率（倍） 1.55 2.34
速动比率（倍） 1.22 1.88
注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
391
公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，偿债能力较强。但资产负
债率呈逐渐增高趋势，流动比率、速动比率呈递减趋势，主要是由于公司使用募
集资金购建在建工程。
（二）本次交易前公司经营成果分析
本公司 2015 年、2014 年分别实现营业收入 119,628.17 万元、91,071.03 万元，
2015 年同比增长 31.36%；分别实现净利润 4,094.60 万元、2,277.78 万元，2015
年同比增长 79.76%。
1、利润构成分析
本公司报告期内利润表主要项目如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 119,628.17 100.00% 91,071.03 100.00%
减：营业成本 103,202.41 86.27% 80,187.48 88.05%
营业税金及附加 365.97 0.31% 452.02 0.50%
销售费用 8,910.97 7.45% 6,254.80 6.87%
管理费用 4,588.66 3.84% 4,444.83 4.88%
财务费用 305.57 0.26% -113.58 -0.12%
资产减值损失 351.91 0.29% 114.64 0.13%
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -23.47 -0.02% - -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,796.16 1.50% 1,548.61 1.70%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,675.38 3.07% 1,279.45 1.40%
加：营业外收入 1,116.96 0.93% 1,360.08 1.49%
减：营业外支出 11.49 0.01% 18.62 0.02%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,780.85 4.00% 2,620.91 2.88%
减：所得税费用 686.25 0.57% 343.13 0.38%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,094.60 3.42% 2,277.78 2.50%
其中：归属于母公司股东的净利润 4,094.60 3.42% 2,277.78 2.50%
392
少数股东损益
本公司 2015 年实现主营业务收入 119,143.38 万元，占营业收入的 99.59%，
比上年同期增长 31.63%；实现净利润 4,094.60 万元，比上年同期增长 79.76%，
主要是由于：
（1）受益于传统饮料市场规模的持续增加和消费者需求的多元化及个性化，
公司功能配料业务强势增长。低聚果糖作为一种优质益生元，主要应用于功能食
品、保健品、健康饮品、婴幼儿营养强化食品、特膳食品等，应用领域非常广泛。
随着消费者追求健康及消费升级，促进了高品质、高价值健康食品及保健食品增
长，越来越多的大型企业采用功能糖，推动公司功能配料业务的发展。2015 年，
公司主要产品低聚糖、果葡萄糖浆、糖醇类的销售额分别同比增长 5.27%、
42.07%、80.88%，带动公司业绩大幅增长。此外，公司低聚糖中的主要产品低
聚异麦芽糖在用于功能食品配料的同时，已进一步拓展至动物饲料领域。
（2）终端业务持续推进。报告期内，公司进一步发力 C 端业务，线上线下
渠道并行发展，其中线上渠道围绕益生元核心产品，丰富和完善产品组合，相继
推出了针对中老年、孕产妇、婴幼儿不同消费人群的产品，服务进一步聚焦；线
下渠道在有选择性的发展代理基础上，试点向药店渠道转移。公司积极推进终端
品牌策略项目，目前效果初显，对公司业绩增长县城有效支撑。
（3）技术创新驱动发展。公司围绕生物技术与生命科学，聚焦强化营养、
休闲营养、临床营养及动物营养，持续加强技术创新，实施多项技改项目，降低
了生产成本，提高了生产效率；结晶果糖、高纤聚葡萄糖、抗性糊精、变性淀粉
技改等多项新工艺新技术取得新进展，并相继投入运行，提高了企业市场竞争力。
2、盈利能力和收益质量分析
项目 2015 年 2014 年
毛利率 13.73% 11.95%
净利率 3.42% 2.50%
加权平均净资产收益率 2.80% 1.58%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
393
净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%
公司 2015 年加权平均净资产收益率为 2.80%，较上年同期上升 1.22 个百分
点；毛利率、净利率分别为 13.73%、3.42%，较上年同期分别上升 1.78 个百分
点、0.92 个百分点。
2015 年，公司盈利能力增强、毛利率上升主要是由于：
（1）2015 年原材料价格同比下降。2014 年，公司受主要原材料玉米、玉米
淀粉价格阶段性大幅上涨的影响，毛利率下降；同时，果葡糖浆等部分产品为了
扩张市场份额，采取了市场竞价策略，导致毛利率下滑较大。2015 年，原材料
玉米及玉米淀粉价格大幅下滑，使得公司 2015 年毛利率和业绩大幅提高。
（2）通过技术创新降低成本。公司积极推动技术创新，实施多项技改项目，
降低了生产成本，提高了生产效率；加强新产品研发，多项新工艺新技术，结晶
果糖多项新工艺新技术取得进展，并相继投入运行，推动毛利率的提升。
（3）通过管理变革挖潜增效。2015 年，公司围绕战略与经营提升，对组织
结构进行优化调整，初步实现了组织管理的去部门化、去行政化，建立起了服务
平台和业务板块架构。通过全价值链管理的推行与实施，进一步完善和强化了激
励机制，提高内生动力；通过能力组织构建，围绕各自的核心客户设计方案、搞
好对接，让每个小的团队都成为经营的平台，达到重心下移，管理前移；在考核
上变“相关性考核”为“直接挂钩考核”，建立内部生发机制，对于全年任务目
标的实现提供了组织支撑，促进公司盈利能力提升。
二、新通国际行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）新通国际所属行业的基本情况
1、新通国际所属行业概况
新通国际主要从事留学规划服务、语言培训、国际学术课程、游学课程业务，
属于教育服务业，按照行业分类来看，教育服务业从属于现代服务业。根据《国
民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，新通国际所属行业为“L72 商务服务
394
业”大类--“L7239 其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、留学服务行业发展趋势
（1）留学服务行业竞争日趋激烈，集中度将逐渐提高
随着留学服务行业监管政策的逐步放开以及更多留学中介机构的涌入，留学
中介行业的竞争与分布将出现新一轮洗牌。自费出国留学中介属于特许服务行
业，其开展经营需取得国家自费出国留学中介服务机构资格认定并进行工商注册
登记。教育部陆续实施放开留学服务机构跨区域经营限制，留学服务机构资格认
定审批权下放到省教育厅，将留学服务机构资格认定改为工商登记后置审批事项
三项改革。预计将有更多机构获得留学中介资质，留学中介服务市场的竞争将更
加激烈，跨地区经营机构将付出更大经营成本及客户获取成本，对中小留学服务
机构的生存环境产生了很大冲击。专业、诚信的大型中介机构将逐步发展壮大，
形成品牌效应；独立咨询顾问或小型工作室因其成本优势和自身口碑，将专注于
细分领域或地域；而中小型留学服务机构在品牌和规模方面无法与大型留学服务
机构竞争，在成本控制方面又无法与独立咨询顾问或小型工作室竞争，其业务将
会逐步萎缩，甚至可能被无情淘汰。未来，留学服务行业竞争将日趋激烈，集中
度将逐渐提高。
（2）留学低龄化趋势愈加明显，赴海外就读本科、高中人数占比提高
近几年，出国留学人员的年龄层次有所变化，低龄化的趋势愈加明显。以往，
出国攻读研究生学位的学生一直是中国留学生占比最大的人群，也一直保持了持
续增长的态势。但是，近年来，中国留学生的年龄越来越小，低龄留学生的人数
增速加快，出国就读本科和中学的学生人数增长迅速。
美国是中国留学生的第一留学目的国，据《2014 美国门户开放报告》数据
显示，中国赴美读研人数占中国赴美留学生总人数的比例从 2005-2006 学年的
76.1%降至 2012-2013 学年的 43.9%，而同期中国赴美读本科人数占中国赴美留
学生总人数的比例由 14.90%增至 39.8%。中国赴美读高中的人数则从 65 人增加
至 23,795 人。
395
据中国教育在线组织的《低龄留学调查问卷》数据显示，超过三分之二的被
调查者在高中及高中以下阶段就已经有了出国留学的意向，而在拥有出国留学意
向的学生中，初中以下阶段学生占比 22.58%，初中阶段学生占比 32.26%，高中
阶段学生占比 22.58%。
（3）自费出国留学者选用留学中介的意愿较强
留学信息不对称促使自费出国留学人员倾向选用留学服务机构。中外招生体
系有较大差异，申请境外学校流程相对复杂，所需提交的申请材料较多，且有一
定的时间要求，因而专业性较强。同时，受限于语言，且缺乏可供借鉴的经验，
申请者往往不能较好处理申请文书。此外，自费出国留学本身花费不菲，申请者
所在家庭多具有一定的经济基础，因而，虽然留学中介费用较高，但申请者依然
愿意选择“购买服务”以节省时间和精力。根据中国教育国际交流协会自费出国
留学中介服务分会《2015 留学中介机构调查（个人版）》结果显示，84.85%的用
户在留学申请时选择了留学中介机构进行服务。调查结果显示，出国人员选择中
介服务的原因主要是节约时间，相信中介能提供更准确的信息以及更专业的服
务。
（4）留学咨询和语言培训一体化发展成为趋势
传统留学服务机构市场里以留学中介与考试机构为主体，为留学人员提供留
学咨询以及考试培训相关服务。行业内大公司往往都是依靠单一业务发展起来后
再逐步介入到另一业务，如新东方作为语言培训机构延伸留学咨询服务，启德教
育、新通国际作为留学咨询服务机构延伸语言培训服务。留学服务行业的一体化
发展成为趋势。
3、留学服务行业市场驱动力
留学服务市场空间主要取决于留学人数基数，其增长主要取决于留学人数的
增长，而留学人数增长的驱动力主要源于：人均可支配收入不断提升，留学生占
适龄人口比例的提升，以及国民教育观念转变。
（1）教育支出占家庭支出逐渐提升为出国留学奠定经济基础
随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出逐渐提
396
升，为境外留学市场的持续快速增长奠定了坚实的经济基础。改革开放以来，我
国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实现从低收入国家向上中等收
入国家跨越。2010 年，我国经济总量超过日本，居世界第二位，成为仅次于美
国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡居民收入和财富的快速
增长，2014 年，城镇居民人均可支配收入 28,844 元，比 1978 年增长 75.7 倍，
年复合增长率达 12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居民人均存款余
额达 8.8 万元。随着经济快速增长，人民生活水平普遍提高，人们对教育更加重
视，教育支出占家庭支出逐渐提升，为境外留学市场的持续快速增长奠定了坚实
的经济基础。
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
城镇居民人均可支配收入（万元） 19,109 21,810 24,565 26,955 28,844
增长率 11.26% 14.13% 12.63% 9.73% 7.01%
注：上表中城镇居民人均可支配收入数据来自国家统计局网站，增长率系计算得出。
（2）留学生占适龄人口（15-25 岁人口）的比例不断提升
随着国际间的人才流动、教育合作日益密切，留学生占适龄人口（15-25 岁
人口）的比例不断提升。出国留学人员主要来自于 15-25 岁人口群体。2014 年，
留学生占 15-25 岁人口比例为 0.21%。随着国家实施新型城镇化战略，根据《国
家新型城镇化规划（2014—2020 年）》，到 2020 年城镇人口比例将提升至 60%，
未来 15-25 岁人口中城镇人员比例也将随之提升，加之人均可支配收入的提高，
留学需求也将更为强烈，留学生占比将进一步提升。
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
15-25 岁人口（万人） 24,723.53 24,319.54 23,576.17 22,546.53 21,492.68
留学生（万人） 28.47 33.97 39.96 41.39 45.98
留学生占适龄人口的比例 0.12% 0.14% 0.17% 0.18% 0.21%
注：上表中 15-25 岁人口数据来自国家统计局网站，留学生来自教育部网站，比例系计算得出。
（3）国民教育意识转变促使出国留学增多
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，
397
出国留学成为国内学历教育的重要补充。中国人有重视教育的传统，而随着人民
生活水平提高，家长对教育更为重视，送孩子出国留学已成为家庭消费的重要选
项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。发达国家教育
质量优良，尤其是其高等教育和科研实力具有领先优势，因而学术提升是主要的
留学动机。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型
人才的需求更为强烈。留学生在境外不同的文化制度环境中学习，可扩大视野，
培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此
外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。
（4）留学需求不断增强，留学人数持续增长
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民
教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2006 年以来，中国留
学生的人数持续增加。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数 2000 年仅为
3.9 万人，2006 年增长至 13.4 万人，2015 年增长至 52.37 万人，2000 年至 2015
年期间的年均复合增值率达 18.91%。从 1978 年到 2015 年底，各类出国留学人
员总数已达 358.23 万人。据中国教育在线与教育优选联合发布的《2015 年出国
留学发展状况调查报告》，中国已经成为了世界第一大留学生输出国。
4、影响行业的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
398
①留学服务行业迎来更多政策支持
国家教育部采取多项措施推动留学服务行业健康快速发展，进一步提高留学
服务水平。教育部下放自费出国留学中介服务机构资格审批权至省教育厅，简化
自费出国留学中介服务机构跨地区经营的相关审批程序，资格认定由工商登记事
前事项调整为事后事项，积极发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进留学服
务机构更加充分地参与市场竞争和提供更加优质的服务。各省级教育行政部门制
定管理办法着力优化公共服务，保障公平竞争，加强市场监管，维护市场秩序，
弥补市场失灵，推动留学服务机构可持续发展。根据国家教育部的部署，中国教
育国际交流协会成立了自费出国留学中介服务分会，发挥社会组织协同管理的作
用，推动行业自律，提升行业整体服务水平，促进留学服务中介行业规范发展。
教育部依托教育涉外监管信息网（www.jsj.edu.cn），进一步完善全国自费出国留
学中介服务和监管信息平台，在整合信息的基础上，还将开通自费出国留学中介
服务机构投诉跟踪系统，促进留学服务机构诚信经营。
②多国出台吸引留学生的政策
中国赴美国、英国、澳大利亚、加拿大留学的人数所占比重最大，而包括美
国、英国在内的多个国家放宽了对华签证政策，无疑给留学生提供了诸多便利。
如美国将中国公民赴美留学签证（F，M，J）由 1 年延长至 5 年，并将中国公民
赴美旅游或短期商务签证期限（B1，B2）由 1 年延长至 10 年。英国宣布，频繁
访英的中国访客，签证可在 24 小时内处理完毕；另外，访问签证费用下调至 70
英镑，有效期 6 个月且可多次入境英国。加拿大推出多次往返签证，最长达 10
年内无需每次重新申请。此外，法国、日本、荷兰等多个中国留学生的主要留学
目的地国家推出了放宽签证申请的措施。上述放宽对华签证政策的措施为中国留
学生赴海外提供便利，将可能吸引更多中国留学生赴境外留学。
③留学服务机构的高成功率进一步刺激服务需求
凭借丰富经验以及专业化服务，留学服务机构的较高成功率也是促进该行业
发展的重要因素；对于自主申请存在迷惑和较强不确定性的学生来说，留学咨询
机构的无数历史成功案例能够给出清晰和明确的申请方向，帮助其及时弥补不
足，最大化的发挥自身能力，完成精准和准备充分的申请。
399
④信息技术的应用促进了留学服务行业的发展
留学咨询是人与人之间的微妙互动，是一种双方面对面深度合作、参与的过
程，其中蕴含着理念碰撞、情感交流、兴趣爱好发掘等，而互联网无法彻底替代
面对面的交流。但是，随着信息技术进步，互联网拉近了世界的距离，留学信息
更为透明，信息不对称现象逐渐减弱；同时，信息技术有助于提升企业管理水平、
帮助客户分类，有利地促进留学服务行业的转型。因而互联网对留学咨询行业是
一种促进的关系，而非替代的关系。现代信息技术具有智能化、移动化、宽平台、
社会化的特点，在留学咨询行业的应用包括两个层面：服务层面和营销层面。一
方面，大型的留学服务机构建设完善 CRM 系统、财务系统和其他业务管理系统，
建立客户申请进程跟踪系统，实现服务流程的可视化，将客户监督纳入服务过程，
提升管理和服务水平。另一方面，众多留学服务机构纷纷借助互联网进行营销模
式变革，自媒体的发展为企业品牌宣传提供了极大的便利，“互联网+留学”概念
也一定程度上改变了企业的营销模式。
（2）影响行业发展的不利因素
①中外合作办学吸引了部分有留学意向的学生
中外合作办学模式，因其招生纳入国内高考体系、手续相对简单，实现不出
国留学等优势，吸引了部分有留学意向的学生，对有留学市场有一定分流作用。
据第六届全国中外合作办学年会统计5，截至 2015 年 10 月，中外合作办学机构
和项目 2,371 个，在校生规模约 56 万人，每年招生人数超过 10 万人，对留学服
务行业有一定影响。
②留学归国人员就业问题突出
留学生的专业选择过于集中，导致某一专业的就业竞争压力增大。据中国（教
育部）留学服务中心发布的《万名留学人员回国就业报告》显示，在学科分布上，
管理学、经济学、理学和工学最热门，这四个学科的留学回国人数占到总留学回
国人数的 80%。
5
《2015 年中外合作办学新常态：规模质量效益须协调推》，http://edu.yjbys.com/hezuo/9040.html。
400
留学生期望薪酬高于实际起薪。出国留学付出的资金成本远高于国内的学习
成本，绝大多数留学生对于就业收入的期待比较高，但实际情况并不乐观。在国
内，留学生的就业优势逐渐减弱，海归不再意味着高薪水、高回报，在竞争日益
激烈的就业市场中，留学生需要与本土毕业生进行公平竞争。
③中国留学生屡屡发生诚信问题，影响留学申请者的通过率
目前中国留学生在国外的学术诚信遇到考验，已日益引起关注。考试作弊现
象、申请材料作假等事件，已影响到了中国留学生群体在西方高等教育领域的整
体印象。目前，境外主要高校学校已开始更为严谨地审阅中国留学生的申请资料，
防止作弊造假等行为的发生。因此，作弊造假不但对作弊者不利，也对整体申请
海外留学的中国学生造成了不良影响。
④国内高等院校教育质量逐渐提高
随着我国教育领域综合改革逐步深入，教育经费不断增加，高端科研人才持
续引入，高等院校教育质量明显提高。改革开放以来，国家实施了多项教育领域
综合改革举措，注重人才培养与时代变化的全方位适应，注重高等教育与经济社
会的深度融合，注重提升高等教育国际化水平。从 2005 年至 2015 年，入选世界
前 200 名的大学，中国大学数量由 2 所上升至 10 所。国内高等院校教育质量提
升，且部分高校施行学生赴境外交流交换一至半年的教学模式，吸引一批原计划
赴国内就读的学生选择在国内就读。
5、进入行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
留学服务行业是一个“口碑”相传的市场。留学服务企业的品牌主要植根于
留学咨询、申请及其他增值服务，以及提供服务的载体-留学顾问这两个要素。
高标准的服务流程和留学顾问高水准的服务水平，会持续地帮助留学服务企业赢
得良好的口碑和信誉，而其结果是感到满意的老客户会源源不断、不求回报地向
其熟人推荐提供留学服务的企业和留学顾问，从而为企业带来新客户。对于留学
服务行业的新进入者来说，短期内难以积累起相关的品牌知名度和客户信任感，
形成一定进入壁垒。
401
（2）人才壁垒
留学服务需要专业的留学顾问团队。留学顾问作为留学咨询规划服务的具体
提供者，需要与客户深入沟通，了解其申请需求、资质现状，帮助其进行分析，
并提供选校指导、文书写作指导、签证辅导、行前咨询等咨询服务，专业性要求
较高。留学顾问需要 2-3 个学年的业务训练后方能为客户提供专业的留学咨询和
留学方案规划服务，培养时间长。优秀的留学顾问团队对于企业的影响是非常深
远的，也是新进入者很难在短期内超越的壁垒。
6、行业经营模式及特点、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业经营模式及特点
①为留学生提供留学咨询、申请及其他增值服务而获取利润
随着时代的发展，留学申请者的要求逐步提高，已不再满足于仅仅能到境外
院校就读，院校排名、职业发展、个人兴趣等均成为其考虑的重要因素。大型留
学服务机构进一步延伸服务链，提供从职业规划、留学测评、学校和专业选择指
导等在内的咨询服务，文书指导、材料准备、递交申请等在内的申请服务，机票
预定、接机住宿、行前培训等行前服务和升学转学、境外生活指导等境外后续服
务，通过所提供的各项增值服务获取利润。
②轻资产运营模式
留学服务企业主要是为留学生提供留学咨询、申请及其他增值服务。留学服
务行业具有服务与消费同步性特点，不存在存货；其所发生的成本主要包括留学
顾问薪酬、办公场所租金和宣传推广费用，办公场所通常以经营租赁的方式取得
并使用，不需要购置生产型固定资产。因而，留学服务企业具有“轻资产”的运
营特点。
（2）周期性
留学服务行业不存在明显的周期性。
（3）地域性
留学服务行业具有一定地区域性。受全国不同地区经济、文化和教育理念不
402
同等因素影响，自费出国留学人员主要集中在大中型城市，经济较为发达的东部
沿海城市自费出国留学人数较多，中西部地区自费出国留学人数较少。
（4）季节性
出国留学的周期与境外院校的录取时间有关，一般来说，留学服务企业的销
售高峰一般出现在境外院校报名申请截止日的前半年。此外，国内的中考、高考
毕业季后一段时间，以及春节前后也会出现销售高峰。
7、留学服务行业竞争状况
截至 2015 年 10 月 31 日，教育部门已颁发《自费出国留学中介服务机构资
格认定书》的留学中介机构共 441 家（不含证书已注销、已过期机构）。据多知
网（专注于教育观察的网站）统计，中国留学中介 2013 年收入前四名分别是（以
下数据仅为留学中介业务收入，不含语言培训及境外营业收入）：
序
留学服务机构 经营特点
号
拥有 37 家分支机构；境外合作院校约 1,600 所，
1 覆盖 32 个国家和地区；顾问团队约 2,000 人；语
言预科与培生教育集团合作。
新东方旗下公司，拥有 32 家分支机构；境外合作
2 院校覆盖美国、英国、加拿大、澳门；语言预科
与新东方教育合作。
拥有 28 家分支机构，并设澳大利亚分站；境外合
3 作院校约 1,000 所；顾问团队约 1,000 人；语言预
科与其旗下启德学府合作。
4 参见本报告书“第四章 新通国际基本情况”
注：上表中排名根据多知网统计，经营特点内容根据各公司网站及互联网资料整理。
8、所处行业与上、下游行业的关系
（1）留学服务行业与上游行业的关系
403
留学服务行业的上游是境外院校，其招收国际学生有招生名额限制，并施行
不同于国内招生体系的筛选规则。其中，部分境外院校为提高生源质量，会选择
境内留学服务机构（应具备自费出国留学中介服务机构资质）协助宣传推广。
（2）留学服务行业与下游行业的关系
留学服务行业的下游是选用留学服务机构的留学生。随着人均可支配收入不
断提高，国际间的人才流动、教育合作日益密切，出国留学人数持续增长，且留
学低龄化趋势渐为明显，选用留学服务机构的意愿逐渐提高。
（二）新通国际核心竞争力及行业地位
1、服务链完整，业务生态系统良好，具有产业链闭环优势
新通国际、新通出入境服务链完整。新通国际作为国际教育服务全案供应商，
协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具
特色，发展均衡，成长潜力大，业务间高效交叉销售，客户相互转化，打造了良
好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成独特的竞争优势。
360°
服务体系
语言培训方面，新通国际具有如下优势：培训学校覆盖面广，截至本报告书
签署日，新通国际共拥有 16 所民办教育非企业单位，覆盖全国主要城市；课程
设置全面，新通国际推出留学考试培训课程、综合语言类课程、海外学术衔接课
404
程，基本满足中国学子语言学习需求；教学标准化，新通国际搭建了由资深教学
专家组成教学管理团队，开发标准化教学体系，保证了教学质量；注重教学实效，
新通国际坚持“教得好、管得严，提分快”的教学宗旨，不仅向课堂要效率，而
且课后督导全天候跟进，确保提升学生语言竞争力。
留学规划服务方面，新通国际具有如下优势：留学服务网点覆盖面广，新通
国际在立足浙江的同时，持续实施全国化战略布局，截至本报告书签署日，新通
国际拥有 6 家留学业务类子公司，33 家留学分公司（含办事处）；坚持国际化教
育理念，提倡理性留学，为中国学子提供留学咨询、申请和其他增值服务；实施
首问负责制，由一名资深教育规划顾问负责，带领包括翻译、文件审理、签证准
备、后续服务等数人组成的团队为一名学生服务，量身定制留学方案。
游学业务方面，新通国际具有如下优势：新通国际游学网络覆盖广，借助其
长期积累的境外合作院校资源和国际化服务经验丰富的优势，新通国际提供服务
的游学目的地国家覆盖美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、欧洲、新加坡、日本
等国家；坚持寓教于游的理念，新通国际具有国际化教育的业务基因，针对不同
年龄段的学生，设置语言、素质、文体专门的游学课程，实现海外游学学有所获；
充分保障游学安全，游学群体具有低龄化特点，新通国际领队老师全程陪同，实
施 24 小时实时联络监控、提供行前培训和境外游学实况报告，保障游学安全。
国际学术课程方面，新通国际致力于国际学术课程研发和教学，获英国爱德
思*（EDEXCEL）国家职业学历与学术考试机构官方授权，拥有教授 A-Level 课
程的资质，且是 A-Level 中国区正式考点之一（考点号：92982），开设了覆盖初
高中、大学、研究生等各阶段的国际学术课程。
海外发展方面，新通国际参股公司新通出入境（本次交易标的之一）为客户
提供海外定居和投资服务，具体情况请参见本章“三、新通出入境行业特点和经
营情况的讨论与分析部分”。
华文教育方面，新通国际通过下属的华文学校为来自世界各地的外国留学生
和华裔学生提供汉语和中国文化教学服务，任课培训师均具有对外汉语学历背
景，并实施个性化教学、小班授课、循环执教。
405
新通国际不断优化国际化教育和国际化服务业务生态体系，围绕国际化教育
和国际化服务打造产业链闭环，促进各业务线客户互相转化，推动业务协同发展。
2、服务链延伸性强，跨越整个学习生命周期
新通国际立志成为“中国青少年国际化最佳成长伙伴”，为客户量身定制跨
越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长
过程中的全部教育需求，成为他们的最佳成长伙伴。新通国际受益于中国出国留
学总人数快速增长，且为客户提供全方位服务和针对各学生特点的量身定制方
案，新通出入境受益于高净值人群不断增长的推动，均可获得持续且快速增长的
收入源。
新通国际实施首问负责制和服务流程标准化，保证服务品质。实施首问负责
制，由一名资深教育规划顾问负责，带领包括翻译、文件审理、签证准备、后续
服务等数人组成的团队为一名学生服务，为学生量身定制海外求学方案。留学服
务业务中，美国留学程序较为复杂，新通国际在美国留学业务方面专门推出“新
西游 81 关”，将美国留学全过程细化为 6 个部分 81 项关键点，实现服务流程标
准化，提高留学顾问对服务内容、服务节点的掌控度。
应用信息技术系统持续监控服务进度和服务质量。新通国际建立了质量监控
系统，包括基本信息、签约、入学申请、签证申请、成行信息、进展总览、接机
住宿等模块，使服务进度可跟踪、透明化，从而保证服务品质。
3、区位优势明显
新通国际、新通出入境、杭州夏恩均创立于浙江。浙江省2014年城镇居民人
均可支配收入为40,393元，远远高于全国平均水平，全国位居第3名；且仍保持
快速增长，2014年比上年增长8.90%。浙江省2013年城镇居民教育支出占城镇居
民人均服务消费支出的12.6%。浙江省高净值人群不断增加，浙江2015年高净值
人群数量全国排名第4，千万资产富裕人士14万6000人，占全国12%；亿元资产
富裕人士8790人，占全国11%。浙江省2015年义务教育在校生505万人，高中段
在校生142万人，高等教育在学总规模为148万人。新通国际、新通出入境围绕着
中国学生国际化成长所开展的各项核心业务发育完整，均具有良好的竞争优势和
406
成长基础，在浙江具有明显的领先优势，语言培训、国际学术课程、游学课程、
留学规划服务等业务已在浙江市场居于主导地位。不断增加的人均可支配收入、
较高的教育支出占比以及庞大的高净值人群和在校生群体，为标的公司提供了巨
大的发展空间。
在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际、新通出入境立足浙江、辐射
全国，积极推进全国化战略布局。截至本预案签署日，新通国际共设有11家子公
司（其中10家控股子公司，1家参股子公司），以及33家分公司（含办事处），出
资举办了16家民办教育非企业单位；新通出入境共有6家子公司（其中控股子公
司5家，参股子公司1家）。新通国际、新通出入境在浙江省外的32个主要城市（含
香港）设立了业务网点，已基本完成了业务网点全国化布局。经过近年来的培育、
成长，新通国际、新通出入境的新设公司在当地的品牌影响不断提升，人才优势
陆续凸显，盈利能力逐渐增强，即将迎来业务快速发展期。
4、拥有广泛而紧密的国内外合作网络
新通国际、新通出入境拥有广泛而紧密的国内外合作网络，进一步提升了其
收入来源的广度。在国际化教育和国际化服务领域，拥有大型合作伙伴网络可为
教育服务机构带来广泛的收入来源。基于商业信誉、业务规模、合作成本等因素
考虑，一般而言，国内外合作伙伴并不愿与太多的小企业开展业务，而会选择与
已具有一定规模和优势的大型机构进行合作。同时，对客户而言，庞大的国内外
合作网络能够显著提升他们对服务机构的信赖度。
新通国际是国际院校长期信赖的合作伙伴。目前，新通国际与众多高校、学
院及中学建立合作关系，其中高校中世界排名前100名大学15家，前200名大学30
家。新通国际并协助境外合作院校和机构进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学
生，从而向合作院校收取服务费。与境外院校的密切联系为中国学子提供了与国
际一流院校直接联系的机会，也带给了客户更大的选择空间。同时，新通国际也
可清楚掌握海外院校的招生程序，从而提高客户留学申请的成功率。
新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为
客户进行资产的全球配置，实现财富增值。而相关项目方也会支付给新通出入境
一定的服务费用。
407
5、具有良好的品牌效应
作为中国国际化教育和国际化服务的提供者之一，新通国际具有良好的品牌
形象，尤其是在留学服务、移民服务和出国语言培训领域较具优势。2014 年，
在新浪教育主办的“指尖上的中国教育—2014 中国教育盛典”评选中，新通国
际荣获“2014 年度最具社会影响力教育集团”、“2014 年度最具口碑影响力出国
留学机构”、“2014 年度最具品牌知名度外语教育机构”称号。
新通国际采取线上、线下相结合的方式推进品牌营销。线上采取以百度广告
投放为主的宣传方式，结合新媒体（微信、微博、豆瓣、人人、YY 等）平台和
内容的建设、传播，建立品牌与客户之间更良性的互动机制，吸引更多的潜在客
户；线下加大户外广告投入及校园宣传活动，同时还通过组织国际教育展、专题
展会、讲座面试会、视频面试会等多种形式帮助中国学子获得最新鲜的教育资讯
和最快捷的录取途径，并签约知名艺人作为品牌代言人并拍摄宣传广告，加大在
学生群体的号召力，挖掘年轻人中的潜在客户。
6、积极布局前瞻性新业务
新通国际在持续拓展线下传统业务的基础上，积极开拓线学习和服务业务。
面对互联网给教育服务产业带来的新机遇，新通国际、新通出入境积极推行OTO
战略，布局在线学习和服务业务，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015
年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方面的局限，快
速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区与会
员进行互动，已有项目及团队已经包括：在线学校、在线学习管理系统、标准化
考试报名服务（托福、雅思、GMAT、SAT等）、中小学答疑服务等多个项目，为
新通国际、新通出入境未来成长提供更多资源及产品。
7、拥有一流的管理和运营团队
新通国际拥有经验丰富且高效务实的管理团队。新通国际的管理团队拥有国
际化教育和国际化服务领域的长期从业经验，对整个行业特点、经营模式和未来
趋势有较为全面的认识和深入的理解。新通国际总经理麻亚炜女士拥有浙江大学
本科、中欧国际工商学院EMBA教育背景，先后就职于浙江省教育厅和新通国际，
408
对教育服务行业有独到而深刻的认识。
新通国际的核心管理团队已由“创业者”升级转型为“创业者+职业经理人”，
部分核心管理人员已成为新通国际股东。在本次交易完成后，上述核心管理人员
将成为上市公司股东，与上市公司利益密切联系。新通国际核心管理团队价值观
统一、拥有业内一流的战略眼光和业务执行能力，将有力地推动新通国际快速发
展。
新通国际核心业务运营团队专业且经验丰富。新通国际的留学顾问大多具有
海外工作和求学经历，熟悉留学申请全过程，了解海外院校和专业情况。一方面，
新通国际实施多项措施加强业务骨干人员的培养，实施业务单元标准化复制计
划，对业绩大团队进行细分，增设新的区域和管理岗位，既让有潜质的员工获得
管理提升，又使细分团队更聚焦，提高专业度；开辟业务人员的成长新通道，为
资深留学顾问和语言培训师设计和规划职业成长通道；同时，改进新员工培养模
式，将培训模式标准化、模块化，加快人才培养速度、晋升速度，提升新员工成
就感。另一方面，新通国际建立“阳光家园”，通过组织和开展好书共赏、Brainstorm
（“头脑风暴”）、零距离、Familycare（员工关爱）、星光灿烂、Funclub（俱乐部
活动）等各项业余活动，让员工在紧张的工作之余放松心情，提高自身综合素质，
增强团队的凝聚力。在 2015 年新浪教育五星金牌教师评选中，新通国际有 5 名
语言培训师被评为语言培训领域“五星金牌教师”，7 名留学顾问被评为出国领
域“五星金牌教师”，显示新通国际专业且经验丰富的人才优势。
（三）新通国际财务状况分析
新通国际报告期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 32,291.84 67.70% 29,798.97 79.08%
非流动资产 15,403.83 32.30% 7,881.72 20.92%
资产合计 47,695.67 100.00% 37,680.69 100.00%
流动负债 35,434.11 74.29% 32,836.35 87.14%
409
非流动负债 627.72 1.32% 1,609.44 4.27%
负债合计 36,061.83 75.61% 34,445.79 91.41%
归属于母公司所有者权益 11,031.54 23.13% 2,821.25 7.49%
少数股东权益 602.30 1.26% 413.65 1.10%
所有者权益合计 11,633.84 24.39% 3,234.90 8.59%
负债和所有者权益总计 47,695.67 100.00% 37,680.69 100.00%
注：本章节涉及新通国际财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
其中 2014 年、2015 年财务数据业经浙江天健审计。
截至 2015 年 12 月 31 日，新通国际总资产较 2014 年 12 月 31 日增长 26.58%，
主要是由于：新通国际业务快速发展，收入增长带动总资产增加。2015 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际流动资产占总资产的比例分别为 67.70%、
79.08%，占比较高，符合新通国际所处教育服务行业特点。
1、流动资产分析
报告期各期末，新通国际流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 18,338.91 38.45% 15,053.35 39.95%
以公允价值计量且其变动计入
2,474.89 5.19% 4,944.94 13.12%
当期损益的金融资产
应收账款 - 0.00% 0.81 0.00%
预付款项 2,030.73 4.26% 1,804.91 4.79%
其他应收款 910.30 1.91% 727.72 1.93%
其他流动资产 8,537.02 17.90% 7,267.24 19.29%
流动资产合计 32,291.84 67.70% 29,798.97 79.08%
资产总计 47,695.67 100.00% 37,680.69 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、其他流动资产构成。2015 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日，货币资金、其他流动资产合计占总资产的比例分别为 56.35%、
410
59.24%，基本保持稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，新通国际货币资金变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
库存现金 19.92 -26.06% 26.94
银行存款 17,827.25 22.92% 14,503.14
其他货币资金 491.74 -6.03% 523.28
合计 18,338.91 21.83% 15,053.35
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际货币资金占总资产的比
例分别为 38.45%、39.95%。2015 年 12 月 31 日，新通国际货币资金余额为 18,338.91
万元，较 2014 年 12 月 31 日的 15,053.35 万元增加 3,285.56 万元，主要是由于业
务规模扩大导致银行存款增加。其他货币资金包括留学中介业务保证金、办学保
证金和出入境中介业务保证金。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，新通国际以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
交易性金融资产
其中：权益工具投资 585.68 -75.27% 2,367.92
基金投资 1,889.20 -26.69% 2,577.02
合计 2,474.89 -49.95% 4,944.94
截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产占总资产的比例分别为 5.19%、13.12%。
411
新通国际因其行业特点，与客户签约后，客户预付服务费，尔后按服务进度
结转收入，导致货币资金规模较大。为提高资金收益，新通国际购买了部分理财
产品。新通国际所进行的财务性投资均根据《新通国际章程》、《新通国际资金集
中管理制度》规定的程序开展，所投资产品主要是稳健型的银行理财、基金产品，
期限较短，可收回性较强。
2015 年 12 月 31 日，新通国际以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产明细如下：
单位：万元
单位 项目 币种 原币市价 以人民币折算
中金证券交易投资款 港币 699.09 585.68
摩根基金 港币 1045.00 875.48
香港新通
摩根基金 港币 513.56 430.25
HSANM 多元策略对冲基金 港币 696.45 583.47
合计 2,474.89
（3）应收账款
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际应收账款账面价值分别
为 0 万元、0.81 万元，占总资产的比例极小，主要是由于教育服务行业具有客户
预付服务费特点，应收账款极少。
（4）预付款项
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际预付款项帐面价值 2,030.73
万元、1,804.91 万元，占总资产的比例分别为 4.26%、4.79%，基本保持稳定。
新通国际预付款项主要系预付房屋租金、游学业务款项、广告宣传费、装修工程
款等。
报告期各期末，新通国际预付账款余额、账龄和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
412
1 年以内 2,007.76 - 2,007.76 1,786.32 - 1,786.32
1-2 年 20.17 - 20.17 15.09 - 15.09
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 2.80 - 2.80 3.50 - 3.50
合计 2,030.73 - 2,030.73 1,804.91 - 1,804.91
从账龄分析，2015 年 12 月 31 日，新通国际账龄为 1 年以内的预付账款占
比为 98.87%，质量较好。
2015 年 12 月 31 日，新通国际预付账款余额前五名供应商情况如下：
单位：万元
供应商名称 账面余额 占预付账款余额的比例
杭州中航服航空服务有限公司 157.95 7.78%
广东熊猫国际旅游有限公司 156.10 7.69%
浙江日森实业开发有限公司 105.90 5.21%
百度时代网络技术（北京）有限公司 100.08 4.93%
杭州银石建筑装饰工程有限公司 89.60 4.41%
合计 609.6 30.02%
（5）其他应收款
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际其他应收款账面价值 910.30
万元、727.72 万元，占总资产的比例分别为 1.91%、1.93%，基本保持稳定。
报告期各期末，新通国际其他应付款账面余额变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
押金保证金 1,082.43 21.72% 889.25
备用金 115.52 18.22% 97.72
应收暂付款 132.04 -12.34% 150.63
合计 1,329.99 16.91% 1,137.60
413
报告期各期末，新通国际其他应收款余额、账龄和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 553.41 27.67 525.74 471.39 23.57 447.82
1-2 年 330.80 33.08 297.72 291.40 29.14 262.26
2-3 年 173.68 86.84 86.84 35.28 17.64 17.64
3 年以上 272.10 272.10 - 339.52 339.52 -
合计 1,329.99 419.69 910.30 1,137.60 409.87 727.72
截至 2015 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上的其
他应收款占其他应收款余额的比例分别为 41.61%、24.87%、13.06%、20.46%，
质量较好。新通国际账龄在 3 年以上的其他应收款余额 272.10 万元，主要系租
用的办公场所的押金保证金。
2015 年 12 月 31 日，新通国际其他应收款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额 坏账准备
额的比例（%）
北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 押金保证金 108.61 8.17% 64.81
李梦 备用金 49.00 3.68% 2.45
陕西电信实业公司 押金保证金 48.82 3.67% 2.44
广州国金中心酒店管理有限公司 押金保证金 46.78 3.52% 30.13
浙江玉泉实业有限公司 押金保证金 45.51 3.42% 16.08
合计 298.72 22.45% 115.90
上述给北京艾维克酒店物业管理有限责任公司、陕西电信实业公司、广州国
金中心酒店管理有限公司、浙江玉泉实业有限公司的押金保证金系租用办公场所
产生，李梦系新通国际员工。
（6）其他流动资产
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际其他流动资产占总资产
414
的比例分别为 17.90%、19.29%，相对稳定。新通国际购买理财产品的投资目的
等分析参见前述“（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”处。
报告期各期末，新通国际其他流动资产变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
理财产品 8,444.36 17.64% 7,178.44
预缴企业所得税 86.99 -2.04% 88.81
未抵扣进项税 5.66 - -
合计 8,537.02 17.47% 7,267.24
2015 年 12 月 31 日，新通国际购买理财产品明细如下：
单位：万元
单位 项目 币种 原币市价 以人民币折算
惠正朱雀-中金 人民币 100.00 100.00
新通国际 祖冲之 4 号-中金 人民币 400.00 400.00
天堂硅谷-车贷通，久通 4 号 人民币 500.00 500.00
中行-中银平衡理财计划-智荟系列 人民币 25.00 25.00
新通留学 工行无固定期限超短期理财 人民币 630.00 630.00
中银日积月累 人民币 5300.00 5300.00
宁波学校 工行无固定期限超短期理财 人民币 840.00 840.00
香港新通 诺亚-歌斐海外万和股权质押基金 2 号 美元 100.00 649.36
合计 8,444.36
2、非流动资产分析
报告期各期末，新通国际非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
415
非流动资产：
长期股权投资 1,184.22 2.48% 898.91 2.39%
固定资产 8,392.99 17.60% 2,171.67 5.76%
无形资产 37.05 0.08% - 0.00%
商誉 2,847.86 5.97% 2,847.86 7.56%
长期待摊费用 1,549.07 3.25% 1,963.28 5.21%
递延所得税资产 1,306.30 2.74% - 0.00%
其他非流动资产 86.34 0.18% - 0.00%
非流动资产合计 15,403.83 32.30% 7,881.72 20.92%
资产总计 47,695.67 100.00% 37,680.69 100.00%
新通国际流动资产主要由固定资产、商誉、长期待摊费用构成。2015 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日，固定资产、商誉、长期待摊费用合计占总资产的
比例分别为 26.82%、18.53%，2015 年末占比有所增加，主要是由于新购置房屋
建筑物。
（1）长期股权投资
报告期各期末，新通国际长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
在被投资单 账面价值
单位名称 投资成本
位持股比例 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
新通出入境 40.00 40.00% 1,184.22 898.91
合计 40.00 40.00% 1,184.22 898.91
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际长期股权投资占总资产
的比例分别为 2.48%、2.39%。
2015 年 12 月 31 日，对新通出入境的长期股权投资账面价值为 1,184.22 万
元，比 2014 年 12 月 31 日增加 285.31 万元。2015 年，新通国际对新通出入境的
长期股权投资，因权益法下确认的投资损益确认损益调整 1,326.46 万元，因新通
出入境其他综合收益确认其他综合收益调整 57.38 万元，因新通出入境宣告发放
416
现金股利确认损益调整-1,098.52 万元，因而，2015 年 12 月 31 日，新通国际长
期股权投资账面价值新增 285.31 万元。
（2）固定资产
报告期各期末，新通国际固定资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面原值合计 11,126.14 4,571.43
其中：房屋及建筑物 7,960.75 1,587.10
通用设备 2,536.58 2,361.06
运输工具 628.80 623.27
累计折旧合计 2,733.14 2,399.76
其中：房屋及建筑物 505.61 432.41
通用设备 1,794.26 1,577.36
运输工具 433.27 389.99
减值准备合计
其中：房屋及建筑物
通用设备
运输工具
账面价值合计 8,392.99 2,171.67
其中：房屋及建筑物 7,455.14 1,154.69
通用设备 742.32 783.70
运输工具 195.53 233.27
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际固定资产占总资产的比
例分别为 17.60%、5.76%。2015 年 12 月 31 日，新通国际固定资产账面原值为
11,126.14 万元，较 2014 年 12 月 31 日增加 6,554.70 万元，主要是为推动北京区
域的业务发展，新通国际于 2015 年底购入位于北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 9
层的办公用房。
（3）无形资产
417
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际无形资产分别为 37.05
万元、0 万元，占总资产的比例分别为 0.08%、0，占比极小，主要新购置的网站
和软件。
（4）商誉
报告期各期末，新通国际商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
杭州夏恩 2,645.58 - 2,645.58 2,645.58 - 2,645.58
成都新通 452.54 452.54 0.00 452.54 452.54 0.00
新通投资 194.28 - 194.28 194.28 - 194.28
青岛新通 8.00 - 8.00 8.00 - 8.00
合计 3,300.41 - 2,847.86 3,300.41 - 2,847.86
报告期各期末，新通国际根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定
对商誉价值进行减值测试。
杭州夏恩、新通投资、青岛新通商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的
现值计算，其预计现金流量根据新通国际批准的五年期现金流量预测为基础，现
金流量预测使用的折现率为 14.91%，预测期以后的现金流量根据增长率 12.16%
（2016 年：12.68%；2017 年：11.64%）推断得出，该增长率和教育培训行业总
体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计培训人员数
量、收费价格、培训成本及其他相关费用。新通国际根据历史经验及对市场发展
的预测确定上述关键数据。新通国际采用的折现率是反映当前市场货币时间价值
和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明杭州夏恩、新
通教育投资、青岛新通文理的商誉并未出现减值损失。
因成都新通连续亏损，故于 2011 年对相关商誉全额计提减值准备。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，新通国际长期待摊费用变动情况如下：
418
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
租赁费 802.32 -7.06% 863.26
装修费 736.95 -32.91% 1,098.52
其他 9.80 553.41% 1.50
合计 1,549.07 -21.10% 1,963.28
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际长期待摊费用占总资产
的比例分别为 3.25%、5.21%。新通国际长期待摊费用主要包括租赁费、装修费，
租赁费系新通国际支付的黄龙世纪广场 A 座 3 楼东区、4 楼东区、西区、5 楼东
区、5 楼货梯北第一间、第二间累计至 2047 年 2 月的房租；新通国际及其子公
司的经营场所主要为租赁取得，其装修费用计入长期待摊费用，在收益期间摊销。
（6）递延所得税资产
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际递延所得税资产分别为
1,306.30 万元、0 万元，占总资产的比例分别为 2.74%、0。新通国际 2015 年度
因对其核心管理团队实施股权激励而构成股份支付，计入管理费用 5,225.18 万
元，该项费用可在未来年度税前扣除，因而计提递延所得税资产 1,306.70 万元。
（7）其他非流动资产
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际其他非流动资产分别为
86.34 万元、0 万元，占总资产的比例分别为 0.18%、0，占比极小，系预付的软
件购置款。
3、流动负债分析
报告期各期末，新通国际流动负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
419
应付账款 51.38 0.14% 15.81 0.05%
预收款项 24,931.47 69.14% 24,982.65 72.53%
应付职工薪酬 2,880.25 7.99% 2,860.79 8.31%
应交税费 3,567.13 9.89% 931.53 2.70%
应付股利 681.52 1.89% 735.51 2.14%
其他应付款 3,322.35 9.21% 3,310.07 9.61%
流动负债合计 35,434.11 98.26% 32,836.35 95.33%
总负债 36,061.83 100.00% 34,445.79 100.00%
公司流动负债主要由预收款项构成。2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日，预收款项占总负债的比例分别为 69.14%、72.53%，基本保持稳定。
（1）应付账款
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际应付账款分别为 51.38
万元、15.81 万元，占总负债的比例分别为 0.14%、0.05%，占比极小，主要为应
付装修款和应付合作院校的项目合作费。
（2）预收款项
报告期各期末，新通国际预收款项变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
留学规划服务 20,756.97 0.95% 20,561.45
培训业务 2,709.88 -25.55% 3,639.97
游学业务 1,464.63 87.48% 781.23
合计 24,931.47 -0.20% 24,982.65
主营业务收入 60,134.61 26.96% 47,364.76
预收款项占主营业务收入的比例 41.46% 52.74%
新通国际主要从事留学规划服务、语言培训、国际学术课程、游学业务，其
预收款项系预收客户的服务费，待实际提供服务后，根据服务进度确认所提供服
420
务的收入。报告期内，新通国际预收款项金额基本保持稳定。
（3）应付职工薪酬
2015 年度，新通国际应付职工薪酬的计提、发放情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
期初数 2,860.79 14.03% 2,508.77
本期计提 27,222.65 40.99% 19,307.90
本期发放 27,203.19 43.51% 18,955.88
期末数 2,880.25 0.68% 2,860.79
2015 年度，新通国际应付职工薪酬计提金额为 27,222.65 万元，比 2014 年
度的应付职工薪酬计提金额增加 40.99%，主要是由于员工队伍扩大和劳动成本
上升。
（4）应交税费
报告期各期末，新通国际应交税费变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
增值税 5.12 63.49% 3.13
营业税 768.58 101.65% 381.15
企业所得税 2,621.53 481.35% 450.94
代扣代缴个人所得税 63.19 54.20% 40.98
城市维护建设税 54.17 100.73% 26.99
价格调节基金 0.30 -31.34% 0.44
教育费附加 21.65 87.20% 11.57
地方教育附加 17.03 120.94% 7.71
地方水利建设基金 14.21 80.35% 7.88
421
残疾人保障金 1.36 556.54% 0.21
文化事业建设费 - -100.00% 0.54
合计 3,567.13 282.93% 931.53
2015 年 12 月 31 日，新通国际应交税费 3,567.13 万元，比 2014 年 12 月 31
增加 282.93%，主要是由于：新通国际 2015 年收入增加，且其收入主要集中于
下半年，期末应交企业所得税和应交营业税增加。
（5）应付股利
报告期各期末，新通国际应付股利变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
浙江省教育考试院 150.83 -79.49% 735.51
浙江省教育国际交流协会 122.89 - -
麻亚炜 142.16 - -
王秋琴 46.89 - -
滕文峥 97.69 - -
宋绍丽 9.07 - -
吴凡 46.89 - -
胡嘉西 19.54 - -
王海苹 7.82 - -
黄烨 19.54 - -
李莹 18.21 - -
合计 681.52 -7.34% 735.51
2015 年 7 月，新通国际股东会作出决议，新通国际向股东分配现金股利
781.52 万元，向交流协会分配现金股利 222.89 万元，其中 100 万元与交流协会
借款抵消，剩余应付股利 122.89 万元。
（6）其他应付款
422
报告期各期末，新通国际其他应付款变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
押金保证金 138.04 -71.44% 483.34
应付暂收款 3,184.31 12.65% 2,826.73
合计 3,322.35 0.37% 3,310.07
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际其他应付款分别为 3,322.35
万元、3,310.07 万元，占总负债的比例分别为 9.21%、9.61%，基本保持稳定。
其中，应付暂收款增加较多，主要是由于因业务需要代收代付客户款项增多导致。
4、非流动负债分析
公司非流动负债由递延所得税负债构成。
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通国际递延所得税负债分别为
627.72 万元、1,609.44 万元，占总负债的比例分别为 1.74%、4.67%。新通国际
间接控制的子公司香港新通股东作出利润分配决议但尚未支付，而香港与内地税
率存在差异而产生应纳税暂时性差异，故计提了递延所得税负债。2015 年末，
递延所得税负债较 2014 年末减少 981.72 万元，主要是由于香港新通支付了部分
股利使应纳税暂时性差异减少所致。
5、偿债能力分析
报告期内，新通国际偿债能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
流动比率（倍） 0.91 0.91
速动比率（倍） 0.91 0.91
资产负债率 75.61% 91.41%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,953.80 4,387.74
利息保障倍数（倍） - -
423
注：上表财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销
5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
报告期内，新通国际的资产负债率较高，主要是由于：新通国际开展的业务
具有预收款特点，根据服务进度确认所提供服务的收入，因而预收款项占比较大；
且往年分红较多，导致资产负债率较高。新通国际具有轻资产特点，流动资产占
比较高，且流动资产主要由银行存款、交易性金融资产和银行理财产品构成，可
变现性较好；同时，新通国际无对外借款，其负债均为非付息负债，财务安全性
较强。
6、资产周转能力分析
报告期内，杭州夏恩资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
预收款项周转率 2.41 2.10
总资产周转率 1.41 1.33
注：上表财务指标的计算公式为：
1、预收款项周转率＝主营业务收入÷[（期初预收款项＋期末预收款项）÷2]
2、总资产周转率＝主营业务收入÷[（期初总资产＋期末总资产）÷2]
报告期内，新通国际预收款项周转率、总资产周转率较高，保持良好的资产
周转能力。
（四）新通国际盈利能力分析
新通国际报告期利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
424
金额 占比 金额 占比
营业收入 60,420.74 100.00% 47,555.13 100.00%
营业利润 4,802.10 7.95% 3,232.97 6.80%
利润总额 4,767.69 7.89% 3,274.59 6.89%
净利润 3,714.59 6.15% 2,512.29 5.28%
归属于母公司所有者的净利润 3,290.30 5.45% 2,217.73 4.66%
少数股东损益 424.29 0.70% 294.56 0.62%
注：本章节涉及新通国际财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
其中 2014 年、2015 年财务数据业经浙江天健审计。
新通国际 2015 年、2014 年实现的净利润分别为 3,714.59 万元、2,512.29 万
元，2015 年净利润同比增加 47.86%。新通国际 2015 年因对其核心管理团队实施
股权激励而构成股份支付，计入管理费用 5,225.18 万元，影响当年净利润 3,918.89
万元（税后）。如扣除该因素影响，则新通国际 2015 年实现净利润 7,633.48 万元，
同比增加 203.85%。
1、营业收入分析
（1）营业收入总体情况
报告期内，新通国际营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 60,134.61 99.53% 47,364.76 99.60%
其他业务收入 286.14 0.47% 190.37 0.40%
营业收入合计 60,420.74 100.00% 47,555.13 100.00%
新通国际主营业务突出，2015 年、2014 年主营业务收入占营业收入的比例
分别为 99.53%、99.60%。
（2）按业务类别划分的主营业务收入构成情况
从收入核算角度，新通国际的收入分为留学前端收入，留学后端收入，培训
425
业务收入（含语言培训、国际学术课程），在线培训收入，游学业务收入。留学
前端收入和留学后端收入均源于留学规划服务，留学前端收入系向客户提供留学
咨询、申请、代办签证及相关增值服务等留学规划服务而收取的服务费；留学后
端收入系在留学规划服务开展过程中，协助境外合作院校进行宣传推广，向合作
院校推荐优秀学生，向合作院校收取的宣传推广费，系留学规划服务的衍生收入。
报告期内，新通国际按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
留学规划服务 31,500.63 52.38% 24,349.36 51.41%
留学前端收入 24,006.83 39.92% 18,180.57 38.38%
留学后端收入 7,493.80 12.46% 6,168.79 13.02%
培训业务 24,103.79 40.08% 19,921.11 42.06%
在线培训 84.82 0.14% - -
游学业务 4,445.37 7.39% 3,094.29 6.53%
主营业务收入合计 60,134.61 100.00% 47,364.76 100.00%
新通国际主营业务收入主要来源于留学规划服务和培训业务。报告期内，新
通国际主营业务收入构成相对稳定。在继续巩固优势业务的基础上，新通国际积
极拥抱在线教育快速发展带来的机会，加大在线培训业务的拓展力度，力争实现
线上线下联动发展。未来，在线培训业务的收入占比将会有所提升。
（3）按区域划分的主营业务收入构成情况
报告期内，新通国际按区域划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
浙江省内 24,975.51 41.53% 18,680.24 39.44%
浙江省外 35,159.10 58.47% 28,684.52 60.56%
426
主营业务收入合计 60,134.61 100.00% 47,364.76 100.00%
新通国际在浙江具有明显的领先优势，浙江省快速增长的人均可支配收入、
不断增加的高净值人群数量和庞大的在校生群体，为新通国际提供了巨大的发展
空间。在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际积极推进全国化战略布局，
先后在浙江省外收购或新设了多家子公司，2015 年、2014 年，来自浙江省外的
收入占比分别为 58.47%、60.56%，收入的地域分布相对合理。
（4）按季度划分的主营业务收入构成情况
报告期内，新通国际按季度划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 6,397.93 10.64% 6,706.50 14.16%
第二季度 10,317.42 17.16% 10,149.90 21.43%
第三季度 22,653.21 37.67% 14,291.19 30.17%
第四季度 20,766.05 34.53% 16,217.17 34.24%
主营业务收入合计 60,134.61 100.00% 47,364.76 100.00%
教育服务行业具有明显的季节性特征，新通国际的主营业务收入主要集中于
第三、第四季度，2015 年、2014 年，新通国际第三、第四季度实现的主营业务
收入合计占当年主营业务收入的比例分别为 72.20% 、64.41%。
（5）主营业务收入增长情况
报告期内，新通国际主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
留学规划服务 31,500.63 29.37% 24,349.36
留学前端收入 24,006.83 32.05% 18,180.57
留学后端收入 7,493.80 21.48% 6,168.79
427
培训业务 24,103.79 21.00% 19,921.11
在线培训 84.82 - -
游学业务 4,445.37 43.66% 3,094.29
主营业务收入合计 60,134.61 26.96% 47,364.76
2015 年、2014 年，新通国际主营业务收入分别为 60,134.61 万元、47,364.76
万元，2015 年比 2014 年增长 26.96%，其中留学规划服务增长 29.37%，培训业
务增长 21.00%，游学业务增长 43.66%，主要是由于：
①留学需求增加拉动留学服务业务增长
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民
教育观念转变，留学需求不断增强，我国留学人数持续增长，据教育部公布的数
据，我国留学人数 2015 年同比增长达 13.75%。我国出国留学人员中，自费出国
留学人员占比超过 90%，且留学低龄化趋势更加明显，留学目的地更加多样化，
对留学院校的排名要求更高，留学申请者选用留学服务机构的意愿强烈，留学服
务需求稳步增长，拉动留学服务业务收入增长。
②海外合作院校资源增加
新通国际的盈利模式之一是为海外合作院校在中国招生进行宣传推广，从而
取得海外合作院校支付的宣传推广费收入。2015 年，新通国际继续加强与海外
外院校的合作，提升为境外合作外院提供的宣传推广服务品质，海外合作院校数
量不断增多，取得的留学后端收入增加。
③加大培训业务拓展力度
受留学需求的不断高涨和国际化交流的日益密切，语言培训的需求不断增
加，且语言培训市场规模远大于留学市场，市场空间广，增长速度快。同时，近
年来，新通国际力推“留学+语培”双核心战略，加大培训业务拓展力度，继续
推进教学网点的全国化布局，强化总部的营销服务和课程研发支持力度，受益于
此，新通国际培训业务快速增长，2015 年培训业务结课人次同比增长 21.28%（含
在线培训业务）。
④游学市场快速增长推动游学业务发展
428
近年来，游学市场发展较快，据两厘米国际游学网统计，2014 年中国海外
游学人数接近 40 万人次，并将以每年不低于 40%的速度增长。同时，参与人群
群体不断扩大，覆盖小学到大学所有年龄段，且学生群体呈现低龄化趋势。新通
国际积极开展富有特色的游学课程，促进游学业务发展，如插班生体验类课程，
以浸入式的海外课程体验为学生未来留学提供参考标准；素质类课程，以哈佛领
导力学习营和加州戴维斯分校志愿者营等为学生申请海外名校提升入学竞争力；
深度国际交流营，让学生走进英国剑桥大学与众多国际学生一起上高级语言课
程，提升国际视野。此外，2015 年，新通国际对游学业务进行整合，将与中小
学生冬令营、夏令营等有关的游学业务整合入新通国际，由新通国际统一开展游
学业务，进一步促进了游学业务的发展。
2、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润的主要来源
报告期内，新通国际利润主要来源如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
主营业务毛利 30,750.94 35.35% 22,718.86
其他业务毛利 285.13 49.77% 190.37
公允价值变动收益 295.99 - -688.44
投资收益 2,134.33 49.97% 1,423.14
营业外收支净额 -34.41 -182.67% 41.62
利润总额 4,767.69 45.66% 3,274.59
新通国际的利润主要来源于主营业务毛利，其中留学规划服务和培训业务对
新通国际利润贡献较大；投资收益主要来源于参股公司新通出入境；其他业务毛
利、公允价值变动收益和营业外收支净额金额均较小，对新通国际利润影响不大，
因而，其盈利能力连续、稳定。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①新通国际所属行业的发展情况
429
留学服务行业的发展。随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比
例不断提升，以及国民教育观念转变，留学需求不断增强，我国留学人数持续增
长。同时，留学低龄化趋势更加明显，留学目的地更加多样化，给留学服务行业
的发展提供了广阔发展空间，给留学服务企业带来了良好的发展机遇。报告期内，
新通国际受益于留学服务行业的发展，不断延伸服务链条，吸引留学申请者，拓
展境外合作院校资源，留学服务业务收入稳步增长。2015 年、2014 年，新通国
际实现留学规划服务业务收入（含前后端收入）分别为 31,500.63 万元、24,349.36
万元，具有良好的连续性和稳定性。
语言培训行业的发展。经济的全球化和社会生活的信息化，使英语的重要性
日益突出。英语作为最重要的信息载体之一，已成为人类商务和生活各领域中使
用最广泛的语言。随着中国的国际化进程不断深入，对英语的要求也不断提高，
给语言培训企业带来了良好的发展机遇。新通国际的培训业务主要为语言培训方
向。报告期内，新通国际受益于语言培训行业的发展，大力推进培训学校的全国
化布局，促进语言培训和留学服务客户相互转化，培训业务收入稳步增长。2015
年、2014 年，新通国际实现培训业务收入分别为 24,103.79 万元（含在线培训）、
19,921.11 万元，具有良好的连续性和稳定性。
②行业竞争对新通国际盈利的影响
在留学服务和培训服务领域，新通国际面临较为激烈的竞争。未来留学服务
服务市场的竞争将更加激烈，跨地区经营机构将付出更大经营成本及客户获取成
本，对中小留学服务机构的生存环境将产生很大冲击。语言培训服务行业发展迅
速，但较为分散，且竞争激烈，预计行业竞争将继续加剧，新通国际在各个培训
项目以及不同的经营区域面临较为激烈的竞争。
新通国际在留学服务行业较具优势，同时积极发展语言培训等业务，着力打
造“360°成长规划”体系，促进业务协同发展，通过“金牌6:1服务”模式提升
服务品质，培育了良好的业务生态系统。新通国际在行业内的良好品牌知名度，
有力地保证了其业务发展的连续性和稳定性。
（3）经营状况对新通国际业务发展的影响
430
①利润构成对新通国际盈利的影响
新通国际的利润主要来源于主营业务收入。2015 年、2014 年，新通国际主
营业务毛利分别为 30,750.94 万元、22,718.86 万元，2015 年较 2014 年增长 35.35%。
在良好的行业发展背景下，新通国际主营业务具有良好的持续性和稳定性，从而
为其业务发展创造良好的基础。
②资产周转能力对新通国际盈利的影响
新通国际主要从事留学规划服务、语言培训、国际学术课程、游学课程等业
务，不存在存货、无需购置生产型固定资产，其业务模式具有轻资产运营特点；
且其业务均为预收款模式，经营活动产生的现金流量较为充裕。目前新通国际的
资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，新通国际未来资产规模变
动会与其业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
3、经营成果的变化及原因分析
新通国际 2015 年、2014 年实现的净利润分别为 3,714.59 万元、2,512.29 万
元，2015 年净利润比 2014 年增加 1,202.31 万元，同比上升 47.86%。如扣除股份
支付因素影响，则新通国际 2015 年实现净利润 7,633.48 万元，同比上升 203.85%，
主要是由于收益于行业增长和新通国际在国际化教育和国际化服务领域的明显
优势，新通国际营业收入大幅增加；同时，其参股公司新通出入境盈利能力提升，
来自于该公司的投资收益增加。
（1）营业收入分析
报告期内新通国际营业收入情况请参见本章“二、新通国际行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
部分的相关内容。
（2）营业成本分析
报告期内，新通国际营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
431
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 29,383.67 100.00% 24,645.90 100.00%
其他业务成本 1.01 0.00% - -
营业成本合计 29,384.68 100.00% 24,645.90 100.00%
报告期内，新通国际的营业成本主要来源于主营业务成本。新通国际主营业
务成本主要包括业务人员成本、客户（学生）成本、场地成本等。新通国际 2015
年主营业务成本 29,383.67 万元，比 2014 年同比增长 19.22%，主要是由于：随
着业务规模的扩大，新通国际员工队伍扩大，员工平均薪酬水平增加，导致员工
薪酬增加；业务网点逐步增加，租用的办公场所增多，场地成本随之增加；游学
业务规模扩大，支出相应增多，客户（学生）成本增加。
（3）期间费用构成及分析
报告期内，新通国际期间费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
销售费用 11,561.17 8.63% 10,642.66
管理费用 14,152.89 85.30% 7,637.77
财务费用 396.03 60.26% 247.11
期间费用合计 26,110.09 40.93% 18,527.54
营业收入 60,420.74 27.04% 47,555.13
销售费用率 19.13% 22.38%
管理费用率 23.42% 16.06%
财务费用率 0.66% 0.52%
2015 年、2014 年，新通国际期间费用合计分别为 26,110.09 万元、18,527.54
万元，2015 年期间费用比 2014 年增加了 40.93%，主要是由于股份支付导致管理
费用大幅增加。期间费用合计占营业收入的比例分别为 43.21%、38.96%，2015
年比 2014 年占比有所上升，主要是由于管理费用增加所致。
432
①销售费用
报告期内，新通国际销售费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,298.06 28.53% 3,236.56 30.41%
市场宣传费 5,534.12 47.87% 4,480.36 42.10%
咨询费 2,343.64 20.27% 2,083.81 19.58%
交通差旅费 160.00 1.38% 300.77 2.83%
其他 225.35 1.95% 541.17 5.08%
销售费用合计 11,561.17 100.00% 10,642.66 100.00%
新通国际的销售费用主要组成部分包括市场宣传费、职工薪酬、咨询费。新
通国际 2015 年销售费用 11,561.17 万元，比 2014 年同比增长 8.63%，主要是由
于：品牌宣传和广告投放力度加大，宣传物料、展会及大型活动等相关费用增多，
导致市场宣传费增加；销售人员人数增加，导致销售人员成本增加；加大业务开
拓力度，支付渠道推荐费增多，导致咨询费增加。
②管理费用
报告期内，新通国际管理费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,684.84 40.17% 4,675.55 61.22%
办公费 1,539.74 10.88% 1,304.71 17.08%
折旧及摊销 1,082.48 7.65% 1,196.03 15.66%
交通差旅费 383.16 2.71% 268.82 3.52%
股份支付 5,225.18 36.92% - 0.00%
其他 237.49 1.68% 192.65 2.52%
433
管理费用合计 14,152.89 100.00% 7,637.77 100.00%
新通国际的管理费用主要组成部分包括人员成本、办公费、折旧及摊销等。
新通国际 2015 年管理费用 14,152.89 万元，比 2014 年同比增长 85.30%，主要是
由于：2015 年因对核心管理团队实施股权激励而构成股份支付，计入管理费用
5,225.18 万元；支付给编写教材人员的劳务费增多，职工薪酬增加。
③财务费用
报告期内，新通国际财务费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
利息收入 -95.50 -24.12% -133.91 -54.19%
汇兑净损益 268.91 67.90% 203.55 82.37%
其他 222.62 56.21% 177.48 71.82%
财务费用合计 396.03 100.00% 247.11 100.00%
报告期内，新通国际无银行借款，因而无利息支出。
（4）净利润变动分析
2015 年、2014 年，新通国际净利润变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 变动情况 2014 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
营业收入 60,420.74 100.00% 12,865.62 27.05% 47,555.13 100.00%
减：营业成本 29,384.68 48.63% 4,738.78 19.23% 24,645.90 51.83%
营业税金及附加 2,545.00 4.21% 739.16 40.93% 1,805.85 3.80%
销售费用 11,561.17 19.13% 918.50 8.63% 10,642.66 22.38%
管理费用 14,152.89 23.42% 6,515.12 85.30% 7,637.77 16.06%
财务费用 396.03 0.66% 148.91 60.26% 247.11 0.52%
资产减值损失 9.19 0.02% -68.38 -88.15% 77.57 0.16%
434
加：公允价值变动收益 295.99 0.49% 984.43 -142.99% -688.44 -1.45%
投资收益 2,134.33 3.53% 711.18 49.97% 1,423.14 2.99%
营业外收支净额 -34.41 -0.06% -76.03 -182.67% 41.62 0.09%
减：所得税费用 1,053.10 1.74% 290.79 38.15% 762.30 1.60%
净利润 3,714.59 6.15% 1,202.31 47.86% 2,512.29 5.28%
新通国际 2015 年净利润 3,714.59 万元，比 2014 年增加 1,202.31 万元，同比
上升 47.86%，主要是由于 2015 年出国留学人数增长 13.75%，带动留学服务行
业和语言培训行业快速增长；同时，新通国际在国际化教育和国际化服务领域具
有明显优势，服务链完整，延伸性强，客户口碑佳，业务网点实现全国化布局，
近年来新设网点逐渐释放业绩，呈现蓬勃的发展势头，营业收入增长了 27.04%；
教育服务行业具有一定的规模效应，新通国际已在国际化教育和国际化服务领域
形成较大的业务规模，建立了独特的核心竞争力，随着服务客户人数的持续增多，
单个客户分摊的成本和费用有所下降，其净利润的增长速度快于营业收入的增长
速度。
4、毛利和毛利率分析
报告期内，新通国际毛利构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
留学规划服务 19,022.95 60.39% 13,349.50 54.82%
培训业务 10,897.33 45.21% 8,644.89 43.40%
在线培训 -55.93 -65.94% - -
游学业务 886.59 19.94% 724.47 23.41%
主营业务 30,750.94 51.14% 22,718.86 47.97%
2015 年、2014 年，新通国际主营业务毛利率分别为 51.14%、47.97%，其中，
留学规划服务、培训业务是新通国际主营业务毛利的主要来源。留学后端收入是
在留学规划服务业务开展过程中，协助境外合作院校进行宣传推广，向合作院校
推荐优秀学生，向合作院校收取的宣传推广费，与留学前端收入不可分割，其本
435
身不直接发生成本，因而与留学规划服务的前端收入合并计算毛利率。
（1）留学规划服务毛利率变动的原因及合理性
2015 年和 2014 年，新通国际留学规划服务毛利率分别为 60.39%、54.82%，
保持较高水平，且有所上升。留学服务业务利润水平的变动，主要取决于选用留
学服务机构的留学生人数、收取的留学生服务费和境外合作院校宣传推广费水
平、留学服务机构成本的变动趋势。未来，留学人数仍将稳步增加，且受留学低
龄化趋势和留学服务机构服务链条延伸的影响，选用留学服务机构的留学生人数
也将稳步增长；受行业竞争加剧的影响，留学生服务费的价格将有所下降，但新
通国际已建立良好的国际化教育和国际化服务业务生态系统，拥有产业链闭环优
势和品牌优势，其留学生服务费价格水平下降有限；海外合作院校宣传推广费价
格水平将总体保持平稳，但随着新通国际业务规模扩大和海外合作院校家数增
多，收取的宣传推广费规模将增大，而为海外合作院校进行的宣传推广和学生推
介活动在留学规划服务过程中同时开展，其本身并不产生成本；受留学业务人员
薪酬待遇提高、办公场所租金增加的影响，留学服务机构成本将会有所增加，综
上，行业利润总额仍将稳步增长，但毛利率水平将基本保持稳定。此外，新通国
际因其完整的服务链、专业的留学顾问团队、良好的品牌形象，仍将保持留学服
务业务毛利率的较高水平。
（2）培训业务毛利率变动的原因及合理性
2015 年和 2014 年，新通国际培训业务毛利率分别为 45.21%、43.40%，基
本保持稳定。培训业务利润水平的变动，主要取决于参与培训的学生人数、向学
生收取的培训费、语言培训学校成本的变动趋势。目前，行业的利润水平较高，
主要由教育的不可替代性、优质教育资源稀缺和教育投入增长所致。未来，随着
行业的竞争越来越激烈，行业可能会出现分化。受益于完整的服务链和良好的品
牌形象，新通国际语言培训业务与留学服务业务客户转化率高；同时，受益于近
年来积极的全国化布局，新设和收购的语言培训学校逐步成熟，新通国际语言培
训业务即将迎来收获季节，因而，其语言培训业务仍将保持稳步增长。
（3）游学业务毛利率变动的原因及合理性
436
2015 年和 2014 年，新通国际游学业务毛利率分别为 19.94%、23.41%，略
有下降。近年来，海外游学逐渐兴起，游学人数逐渐增多，且游学群体呈低龄化
特点，以初、高中学生为主，主要集中在一线城市。受益于良好的留学品牌形象
和丰富的境外合作院校资源，新通国际游学业务发展较快。同时，新通国际积极
推动游学业务全国化布局，积极拓展浙江省外业务，对新通国际毛利总额贡献将
逐渐提高。同时，随着游学市场商机增多，越来越多的机构开展海外游学业务，
市场竞争渐趋激烈，致使毛利率有所降低。
5、利润表其他主要项目变动分析
（1）公允价值变动损益
报告期内，新通国际公允价值变动损益构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
交易性金融资产 295.99 100.00% -688.44 100.00%
公允价值变动损益 295.99 100.00% -688.44 100.00%
营业利润 4,802.10 3,232.97
公允价值变动损益占营业利润的比例 6.16% -21.29%
2015 年、2014 年，新通国际公允价值变动损益分别为 295.99 万元、-688.44
万元。新通国际所投资的交易性金融资产是以提高资金运用效率，实现保值增值
为目的，以期限较短、可收回性较强、波动性较小的基金和银行理财为主要投资
标的，并已逐步减少权益工具投资。2015 年，公允价值变动损益占占营业利润
的比例为 6.16%，影响较小。
（2）投资收益
报告期内，新通国际投资收益构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
437
权益法核算的长期股权投资收益 1,326.46 62.15% 833.25 58.55%
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 192.20 9.01% 62.78 4.41%
处置交易性金融资产取得的投资收益 223.61 10.48% - -
理财产品收益 392.06 18.37% 527.11 37.04%
投资收益合计 2,134.33 100.00% 1,423.14 100.00%
营业利润 4,802.10 3,232.97
投资收益占营业利润的比例 44.43% 44.02%
2015 年、2014 年，新通国际投资收益分别为 2,134.33 万元、1,423.14 万元。
报告期内，权益法核算的长期股权投资收益占投资收益的比例分别为 62.15%、
58.55%，系源自参股公司新通出入境的投资收益，持续性较强；投资收益占营业
利润的比例分别为 44.43%、44.02%，相对稳定。
（3）非经常性损益
2015 年、2014 年，新通国际归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别
为 831.17 万元、-28.56 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为
25.25%、-1.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
2,459.13 万元、2,246.28 万元。新通国际的非经常性损益主要系购买交易性金融
资产和理财产品的收益。
三、新通出入境行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）新通出入境所属行业的基本情况
1、新通出入境所属行业概况
新通出入境主要为中国公民提供海外定居和投资服务、商旅考察服务等专业
的咨询和服务，属于现代服务业。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），新通出入境所属行业为“L72 商务服务业”大类-“L7239
其他专业咨询”；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
新通出入境所所属行业为“其他服务业（O81）”。
2、移民服务行业发展趋势
438
（1）中国海外定居人数基数大，稳步增长，市场空间广阔
中国海外定居人数稳步增长。据联合国经济和社会事务部“国际移民存量”
数据库数据统计，我国的海外定居总量到 1990 年为 409 万人，到 2000 年为 549
万人，到 2010 年为 876 万人，到 2013 年为 934 万人。照此计算，1990 年-2000
年间，我国海外定居平均每年增加 14 万人，年均增长 3.0%；2000 年-2010 年间，
每年增加 32.7 万人，年均增长 4.8%；2010 年-2013 年间，每年增加 19.3 万人，
年均增长 2.2%。中国 2013 年海外定居总量居世界第四位，低于印度（1,420 万）、
墨西哥（1,320 万）、俄罗斯（1,080 万）。
（2）高净值人群全球配置资产渐成趋势，促进海外投资需求
随着全球经济一体化的日益深化，高净值人群移民在全球配置资产渐成趋
势，促进了投资移民需求。随着全球经济一体化的日益深化，资本全球化已是大
势所趋，高净值人群移民在全球配置资产渐成趋势。近两年，中国资本市场回暖，
高净值人士对国内经济潜力抱有较高期待；与此同时，随着国人投资心态更加开
放成熟，中资银行也着力进行海外分部的扩张和推广，越来越多中国的高净值人
士开始将目光投向海外市场，投资需求也进一步向多区域、多币种、多形式的跨
境多元化配置转变。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015 中国私
人财富报告》数据显示，已拥有境外投资的高净值人群占比从 2013 年的 33%上
升到 37%。当谈及未来投资规划，已拥有境外投资的高净值人士中超过半数表示
将会考虑增加境外投资，另外 40%左右保持不变，只有不到 10%的受访者会考
虑减少境外投资。超高净值人群因其资产规模相对更大，投资需求相对复杂，对
境外投资也更具热情。约 57%的受访超高净值人士已有境外投资，并看好未来增
势。
高净值人群的海外投资日益增多，对专业的境外移民海外投资服务需求将不
断提升，促使移民服务机构以海外投资发展规划师的角色出发，提出资产全球化
配置理念，积极协助客户拓展海外事业。
3、留学服务行业市场驱动力
（1）中国高净值人群不断增长推动移民服务行业发展
439
随着中国经济增长，中国高净值人群不断增多。据招商银行与贝恩管理顾问
公司联合发布的《2015 中国私人财富报告》，2014 年，可投资资产一千万人民币
以上的中国高净值人士数量超过 100 万人，与 2012 年相比，增加了约 30 万人，
年均复合增长率达到 21%，相比 2010 年人群数量实现翻倍；预计到 2015 年底，
中国高净值人群数量将达 126 万人。2014 年，高净值人士数量超过 5 万人的省
（自治区、直辖市）共 7 个，分别是广东、上海、北京、江苏、浙江、山东、四
川，其中广东率先超过 10 万人。另据胡润百富与中国银行于 2011 年携手发布的
《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净值人群有移民意向。高净值人群不断
扩大，为移民服务行业的快速发展提供了广阔空间。
（2）中国高净值人群境外投资需求日益增强促进投资移民持续增长
为满足资产多元化配置的需求，境外投资持续较快发展。香港以其靠近大陆
的地缘优势、低税率的政策利好及专业化的金融服务，聚集了大部分的境外金融
资产。另外投资者出于移民生活和看好当地房地产市场增长的前景，逐步加大了
对美国、澳大利亚等发达国家的实业与房地产投资。中国投资者对海外资产的投
资需求仍将保持在较高的水平。同时，随着中国投资者海外资产规模的扩大，对
海外市场了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方
式更加国际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司
联合发布的《2015 中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在
20%左右。随着中国高净值人群境外投资需求日益增强，投资移民仍将保持持续
增长态势。
（3）对子女教育重视程度提高促进教育类移民持续增长
一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。为了能让子女成为优秀
人才、未来职业发展更顺畅，大部分具有一定经济基础的家庭会选择将子女送往
海外就学。其中，部分家庭会选择通过移民获得目的国的永久居留权或国籍，享
受当地优质的教育资源。据《美国世界与新闻报道》公布的 2014 年世界大学排
名，排名前 100 名的大学中有 50 所为美国大学，哈佛大学更以满分 100 被评为
世界大学 500 强之首，而中国入围的大学仅有两所。欧美很多国家会为拥有居留
权的移民人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生可以以本地生而
440
非国际生的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学门槛等各方面
的优惠待遇。据胡润百富和汇加顾问集团联合发布的《2014 移民与中国高净值
人群调研报告》数据显示，有投资移民意向的人群，因教育质量因素而考虑移民
的占 21%。为子女享受更好的教育而筹划移民是移民申请者的重要考虑因素。
（4）对环境和食品安全的考虑促进移民人数增加
环境恶化、食品安全问题频频发生促使部分高净值人群移民海外。工业的快
速发展在国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移民
到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富和兴业银行联合发布的《2014 中国
高净值人群心灵投资白皮书》调研显示，受访的高净值人群中有 87%对中国的雾
霾现象表示不满。此外，频频发生的食品安全问题，也是移民申请者考虑的重要
因素。据胡润百富和汇加顾问集团联合发布的《2014 移民与中国高净值人群调
研报告》数据显示，因环境污染因素而考虑移民的占 20%，因食品安全因素而考
虑移民的占 19%。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家实施促进现代服务业的政策
促进移民服务业发展是建设与经济全球化和全面对外开放的新形势相适应
的现代服务业的要求。服务业是国民经济的重要组成部分，服务业的发展水平是
衡量现代社会经济发达程度的重要标志。国家制定了一系列鼓励和支持发展的政
策措施，促进现代服务业发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三
个五年规划的建议》要求，加快发展现代服务业行动，放宽市场准入，促进服务
业优质高效发展。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业
向精细和高品质转变。国务院发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
（国发【2007】7 号），明确了服务业发展的方向、目标、主要任务和政策措施。
国家相关政策的制定颁布，将有利地促进移民服务业的发展。
②中国经济运行步入“新常态”，海外投资需求不断扩大
继多年快速增长后，中国经济运行步入“新常态”。近年来，特别是 2010 年
441
中国经济超越日本成为全球第二大经济体之后，中国经济增速持续下滑，过去
30 多年高速增长积累的矛盾和风险逐步凸显，中国经济明显出现了不同于以往
的特征。2014 年 5 月 10 日，习近平同志在河南考察时首次明确提出新常态。《关
于〈中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议〉的说明》
指出，2016 年至 2020 年经济年均增长底线是 6.5%以上。
在经济发展的“新常态”之下，海外投资需求不断扩大。国家不断深化体制
机制的改革，积极推动“一带一路”建设，加快投资便利化进程，出台了一系列
政策措施，中国企业“走出去”的内生动力也日益增强。据商务部、国家统计局、
国家外汇管理局共同编辑出版的《2014 年度中国对外直接投资统计公报》数据
显示，在世界经济艰难复苏，全球外国直接投资流量下降的情况下，2014 年中
国对外直接投资创下了 1,231.2 亿美元的历史新高，连续 3 年位列全球第三，双
向投资首次接近平衡。另据荣鼎咨询发布的《中国对美投资分析报告》数据，2014
年中国对美直接投资交易的 76%来自于私营投资者。中国对外投资的持续增长，
促进移民人数不断增加。同时，部分国家和地区对来自中国的投资有一定保护主
义倾向，通过移民转换身份则可以避免对外投资时遇到的保护主义质疑。
③主要移民目的地国家移民政策更具吸引力
主要移民目的地国家移民政策渐为宽松。2014 年 12 月，美国白宫新闻秘书
办公室阐述了奥巴马移民法案的具体情况。其主要内容包括：新设投资移民签证
（投资创新企业、初创公司和技术），允许相应数额资金支持或在美收入的创业
家们在美国创立并经营企业，若该企业稳步增长并为美国创造新的工作机会，则
创业者有机会获得美国永久居留权。2012 年 10 月 8 日，葡萄牙政府推出“黄金
居留许可计划”，准许非欧盟国家公民通过置地投资的方式移民葡萄牙，购买价
值达到 50 万欧元的一套或多套房产即可在葡萄牙获得居住权，5 年即可申请永
居，6 年即可申请入籍。希腊内政部于 2014 年 10 月 23 日宣布变更政策并提交
国会投票，改革后的移民法案将放宽移民政策，考虑给予投资者“永久居留许可”
以及有望加入希腊国籍，实现一家三代同时移民，购房移民身份可过渡给下一位
购买者等优惠政策。
（2）影响行业发展的不利因素
442
①移民目的地国移民政策变化影响移民业务发展
移民受目的地国国家的移民政策影响较大。移民政策是一个国家或地区的重
要政策之一，移民目的地国政府会根据其国内的政治、经济、人口等各方面因素
调整其移民政策。近年来，美国、加拿大、英国、澳大利亚等主要移民目的地国
家调整了移民政策，加拿大等国提高了移民门槛，对移民申请者影响较大，直接
影响移民业务的发展。
②申请移民等待时间太长限制移民中介业务发展
移民程序复杂，等待时间较长。据胡润百富和汇加顾问联合发布的《2014
中国投资移民白皮书》调研显示，在移民的主要障碍中，28%的移民申请者认为
是等待时间太长，15%的移民申请者认为是语言障碍，14%的移民申请者认为是
不易融入主流社会，申请困难、费用太高等也被认为是申请移民的障碍。
③出入境便利化进程有了质的飞跃，将影响部分移民需求
十八大以后，在我国政府和其他国家积极推动下，我国公民出境签证便利化
速度明显加快。截至 2014 年 12 月，有 93 个国家与中国签订了免签协议，其中
十八大以来生效的有 21 个；中国已与 39 个国家签订简化签证手续协定，协定数
量达 53 个。截至 2014 年 9 月，给予我国公民落地签证待遇的国家和地区有 36
个，可免签入境的国家和地区有 8 个。2014 年 APEC 会议期间，中美双方给予
对方公民最长十年有效期的多次往返签证，这一措施获得广泛好评。随着中国公
民往来美国便利性增强，出于出行便利而移民美国的意愿有所降低。目前，加拿
大、日本等国纷纷出台措施延长我国签证有效期、缩短签证办理时间。
5、进入行业的主要障碍
（1）业务资质
开展移民业务需要具备相关经营资质。根据《国务院关于加强出入境中介活
动管理的通知》（国发【2000】25 号），凡从事为出国定居、探亲、访友、继承
财产、留学、就业及其他非公务活动提供信息服务、法律咨询和帮助申办签证及
境外联络、安排等中介活动，必须报经所在省（自治区、直辖市）人民政府有关
部门审核并报国务院有关部门审批，凭国务院有关部门颁发的经营许可证到工商
443
行政管理部门办理注册登记。
（2）服务团队培养周期较长
移民服务对从业人员的专业要求更高。根据规定，出入境中介机构应具有一
定数量按国家规定取得资格的专业人员。经多年发展，新通出入境拥有专业的移
民咨询顾问团队。团队成员包括海外律师、移民顾问、海外投资专家和境外会计
师等专业人员，需要具有海外生活和工作经历，熟悉当地移民政策、投资法规和
风土人情，培养周期较长。
6、行业经营模式及特点、周期性、区域性及季节性特征
（1）经营模式
海外定居和投资服务行业主要经营模式是由海外定居顾问根据客户的具体
要求，为客户选择合适的移民目的地，制定合理的海外定居和投资计划，提供完
善的海外定居和投资咨询与申请文案，最终帮助客户成功实现海外定居并提供后
续相关服务来收取一定的中介费用。
（2）周期性与季节性
海外定居和投资服务行业不存在明显的周期性和季节性。
（3）区域性
海外定居和投资服务行业具有一定的区域性。一般经济较为发达的省份高净
值人群多，广东、上海、北京、江苏、浙江、山东、四川等地高净值人士数量均
超过 5 万人，是海外定居和投资服务行业的主要客户来源地；西部地区高净值人
群较少，海外定居和投资申请者少。
7、新通出入境的主要竞争对手
据公安部出入境管理局数据统计，2013 年通过审核的因私出入境中介机构
935 家。新通出入境的主要竞争对手包括侨外集团、外联出国。
序号 留学服务机构 经营特点
1 成立于 1999 年，其业务范围包括：为公民出国定居、投
444
资移民、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律
咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关服务；其移
民、定居服务涵盖加拿大、美国、英国、葡萄牙、西班牙、
匈牙利、希腊、塞浦路斯、韩国、香港等国家和地区。侨
外集团在广州、深圳、珠海、佛山、顺德等珠江三角洲及
北京、上海、南京、成都、重庆、天津、杭州等城市已设
立十五个分公司。
成立于 1999 年，其业务范围包括：海外移民、海外投资、
海外教育；其移民、定居服务涵盖加拿大、美国、新加坡、
澳大利亚、英国、马来西亚、香港、葡萄牙、西班牙、匈
2 牙利、塞浦路斯等国家和地区。外联出国在上海、北京、
广州、深圳、青岛、苏州、杭州、无锡、成都、重庆、哈
尔滨、沈阳、纽约、洛杉矶、旧金山、温哥华、悉尼、新
加坡、香港、马德里等城市设分支机构。
注：上表中排序不分先后，经营特点内容根据各公司网站及互联网资料整理。
8、所处行业与上、下游行业的关系
一般而言，海外定居和投资服务产业链包括：上游环节-目的地国家，下游
环节-海外定居和投资申请者，中游环节-出入境中介机构。
出入境中介机构分析移民申请者的需求和背景条件，为海外定居和投资申请
者选择合适的海外定居和投资目的地，规划合理的海外定居和投资方案，提供完
善的咨询与申请文案，协助申请者向目的地国家移民部门递交相关材料，帮助申
请者成功实现海外定居和投资并提供后续延伸服务，从而收取一定的中介费用。
鉴于海外定居申请对个人及其家庭而言是一项重大决策，如果申请失败，不
仅浪费海外定居申请者较长的等待时间，而且会严重影响再次申请的成功率，且
海外定居申请者多以投资移民为主，其本身具有一定经济基础，相对于服务费用
会更为看重海外定居服务机构的专业咨询能力和成功记录。因而，专业能力强、
成功记录丰富、品牌形象良好的海外定居服务机构面对客户的议价能力更强。
海外定居目的地国家是决定海外定居能否成功的关键因素，目的地国家的海
445
外定居政策对海外定居服务行业影响重大，直接决定了海外定居申请者的海外定
居目的地选择、海外定居和投资方案规划、资产配置类型、申请等待时间。海外
定居服务机构需及时掌握海外定居目的地国家的海外定居政策，并熟练掌握当地
的法律法规和投资政策，熟悉当地的风土人情，并在当地拥有一定的服务网络。
（二）新通出入境行业地位及核心竞争力
1、国际化教育和国际化服务产业链齐整，可为客户提供一站式服务
新通出入境拥有因私出入境中介资质，而新通国际拥有自费出国留学中介资
质和语言培训学校相关资质，拥有较为完整的国际化教育和国际化服务产业链，
可为客户提供一站式服务。中国有移民意向的人群，其移民的主要动机是为子女
提供更优质的教育。大部分高净值人群选择将子女送往海外就学。其中，部分家
庭会选择通过移民获得目的国的永久居留权或国籍，更为便利地享受当地优质的
教育资源。新通出入境协同新通国际，可为客户提供语言培训、国际课程、留学
服务、海外发展等相关服务，合作的境外投资机构网络资源丰富，具有明显优势。
2、经营稳健，品牌形象良好
新通出入境服务的主要客户群体为投资移民。新通出入境经营稳健，注重客
户投资安全。新通出入境在经营过程中坚持专业、诚信、贴心、严谨理念，专业，
即客观分析客户背景和需求，设计个性化方案，满足客户需求；诚信，即层层把
关，及时同步进度信息，履行对客户的承诺；贴心，即从移民前到登陆后，提供
无微不至的服务；严谨，即对项目风险进行分析评估，制定严谨的投资方案，严
格把控风险。新通出入境的移民客户以口碑相传、熟人介绍为主，连续多年被推
荐为“浙江省出入境行业协会会长单位”，在业内品牌形象良好，客户忠诚度高。
3、拥有专业的海外定居和投资顾问团队，服务品质优良
新通出入境专业致力于为中国公民提供专业安全的海外定居和投资服务，协
助客户拓展海外事业，提升生活品质，提供从出国前到移居海外后全方位的贴心
服务。新通出入境移民服务团队包括海外律师、资深移民顾问、海外投资专家和
境外会计师等专业人员，其中大部分移民顾问有海外生活和工作经历，熟悉移民
政策、投资法规和风土人情。新通出入境提供美国、加拿大、澳大利亚、欧洲、
446
新加坡、香港等国家和地区的移民定居、海外投资、商旅考察及境外团组等服务，
可帮助客户了解如何在海外开展业务并协助客户建立企业，帮助客户招聘符合业
务需求和专业技能的员工，帮助客户找到合适的投资标的，帮助客户高效地深入
到海外的商业网络中，服务品质优良。
（三）新通出入境财务状况分析
新通出入境报告期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 9,134.35 72.66% 10,334.41 91.69%
非流动资产 3,436.77 27.34% 936.38 8.31%
资产合计 12,571.12 100.00% 11,270.79 100.00%
流动负债 9,218.53 73.33% 8,474.66 75.19%
非流动负债 391.67 3.12% 548.86 4.87%
负债合计 9,610.20 76.45% 9,023.52 80.06%
归属于母公司所有者权益 2,960.56 23.55% 2,247.27 19.94%
少数股东权益 0.36 0.00% - 0.00%
所有者权益合计 2,960.92 23.55% 2,247.27 19.94%
负债和所有者权益总计 12,571.12 100.00% 11,270.79 100.00%
注：本章节涉及新通出入境财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分
析。其中 2014 年、2015 年财务数据业经浙江天健审计。
截至 2015 年 12 月 31 日，新通出入境总资产较 2014 年 12 月 31 日增长
11.54%，主要是由于：新通出入境业务快速发展，同时 2015 年通过收购或参与
增资的形式控股抢位通、参股微著网络，导致总资产增加。2015 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日，新通出入境流动资产占总资产的比例分别为 72.66%、91.69%，
占比有所下降，主要是由于新通出入境参股微著网络，导致长期股权投资和商誉
增加所致。
1、流动资产分析
447
报告期各期末，新通出入境流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 6,255.08 49.76% 5,388.70 47.81%
以公允价值计量且其变动计入当
579.29 4.61% - -
期损益的金融资产
预付款项 292.74 2.33% 205.60 1.82%
其他应收款 607.25 4.83% 740.10 6.57%
其他流动资产 1,400.00 11.14% 4,000.00 35.49%
流动资产合计 9,134.35 72.66% 10,334.41 91.69%
资产总计 12,571.12 100.00% 11,270.79 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、其他流动资产构成。2015 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日，货币资金、其他流动资产合计占总资产的比例分别为 60.89%、
83.30%，占比有所下降，主要由于 2015 年通过收购或参与增资的形式控股抢位
通、参股微著网络，导致账面资金减少。
（1）货币资金
报告期各期末，新通出入境货币资金变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
库存现金 0.51 198.19% 0.17
银行存款 5,778.36 18.58% 4,872.78
其他货币资金 476.21 -7.67% 515.75
合计 6,255.08 16.08% 5,388.70
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境货币资金占总资产的
比例分别为 49.76%、47.81%。2015 年 12 月 31 日，新通出入境货币资金余额为
448
6,255.08 万元，较 2014 年 12 月 31 日的 5,388.70 万元增加 866.38 万元，主要是
由于业务规模扩大导致银行存款增加。其他货币资金系出入境业务保证金。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，新通出入境以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
交易性金融资产 579.29 - -
其中：基金投资 579.29 - -
合计 579.29 - -
2015 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，新通出入境以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产占总资产的比例分别为 4.61%、0。
新通出入境因其行业特点，与客户签约后，客户预付服务费，尔后按服务进
度结转收入，导致货币资金规模较大。为提高资金收益，新通出入境购买了部分
理财产品。新通出入境的财务性投资均根据《新通出入境章程》、《新通出入境资
金集中管理制度》规定程序开展，所投资产品以稳健型的基金产品为主，期限较
短，可收回性强，收益波动小。
2015 年 12 月 31 日，新通出入境以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产明细如下：
单位：万元
单位 项目 币种 原币市价 以人民币折算
中联国际 施罗德环球基金 美元 89.06 579.29
合计 579.29
（3）预付款项
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境预付款项账面价值 292.74
万元、205.60 万元，占总资产的比例分别为 2.33%、1.82%，基本保持稳定。新
449
通出入境预付款项主要系预付房屋租金，以及预付给商旅考察服务提供商的款
项。
报告期各期末，新通出入境预付账款余额、账龄和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 292.70 - 292.70 205.60 - 205.60
1-2 年 0.04 - 0.04 - - -
合计 292.74 - 292.74 205.60 - 205.60
从账龄分析，2015 年 12 月 31 日，新通出入境账龄为 1 年以内的预付账款
占比为 99.99%，质量较好。
2015 年 12 月 31 日，新通出入境预付账款余额前五名供应商情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付账款余额的比例
杭州中航服航空服务有限公司 102.80 35.12%
徐月红 64.44 22.01%
GoldenPalmTravelServicePty.Ltd. 40.84 13.95%
GPBusinessManagement(SG)PL. 18.49 6.32%
浙江外海商旅发展有限公司 13.61 4.65%
合计 240.18 82.05%
（4）其他应收款
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境其他应收款账面价值
607.25 万元、740.10 万元，占总资产的比例分别为 4.83%、6.57%，占比有所下
降，主要是由于备用金减少所致。
报告期各期末，新通国际其他应付款账面余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
450
金额 增减 金额
押金保证金 29.03 -41.42% 49.56
备用金 15.92 -88.57% 139.28
应收暂付款 648.30 6.17% 610.65
合计 693.24 -13.29% 799.48
报告期各期末，新通出入境其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 18.19 0.91 17.28 753.35 37.67 715.68
1-2 年 651.72 65.17 586.55 27.13 2.71 24.41
2-3 年 6.83 3.42 3.42 0.01 0.00 0.00
3 年以上 16.50 16.50 - 19.00 19.00 -
合计 693.24 86.00 607.25 799.48 59.38 740.10
截至 2015 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上的其
他应收款占其他应收款余额的比例分别为 2.62%、94.01%、0.99%、2.38%，质量
较好。新通出入境账龄在 3 年以上的其他应收款余额 16.50 万元，主要系租用的
办公场地的押金保证金。
2015 年 12 月 31 日，新通出入境其他应收款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 占其他应收款余额的比例 坏账准备
香港新通 应收暂付款 648.28 93.51% 64.83
郑丽纳 备用金 14.93 2.15% 0.75
崔富章 押金保证金 12.00 1.73% 12.00
信山置业（厦门）有限公司 押金保证金 7.30 1.05% 3.44
徐月红 押金保证金 5.00 0.72% 3.20
合计 687.50 99.16% 84.21
451
香港新通为新通出入境之股东新通国际所控制的公司，郑丽纳为新通出入境
的员工。
（5）其他流动资产
报告期各期末，新通出入境其他流动资产变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
理财产品 1,400.00 -65.00% 4,000.00
合计 1,400.00 -65.00% 4,000.00
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境其他流动资产占总资
产的比例分别为 11.14%、35.49%，占比有所下降。新通出入境购买理财产品的
投资目的等分析参见前述“（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产”处。
2015 年 12 月 31 日，新通出入境购买理财产品明细如下：
单位：万元
单位 项目 币种 原币市价 以人民币折算
无固定期限超短期人民币理
人民币 700.00 700.00
新通出入境 财产品-0701CDQB
天堂硅谷亚飞车贷通 1 号 人民币 700.00 700.00
合计 1400.00
2、非流动资产分析
报告期各期末，新通出入境非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
非流动资产：
可供出售金融资产 800.00 6.36% 800.00 7.10%
452
长期股权投资 550.74 4.38% - -
固定资产 76.65 0.61% 101.35 0.90%
无形资产 19.83 0.16% - -
商誉 1,919.36 15.27% - -
长期待摊费用 70.18 0.56% 35.03 0.31%
非流动资产合计 3,436.77 27.34% 936.38 8.31%
资产总计 12,571.12 100.00% 11,270.79 100.00%
新通出入境非流动资产主要由商誉、可供出售金融资产、长期股权投资构成。
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，商誉、可供出售金融资产、长期股权
投资合计占总资产的比例分别为 26.01% 、7.10%，2015 年末占比有所上升，主
要是由于收购抢位通控股权新增商誉，参股微著网络新增长期股权投资。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，新通出入境可供出售金融资产变动情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
可供出售金融资产 800.00 0.00% 800.00
其中：按成本计量的 800.00 0.00% 800.00
合计 800.00 0.00% 800.00
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境可供出售金融资产占
总资产的比例分别为 6.36%、7.10%，基本保持稳定。新通出入境持有的可供出
售金融资产报告期内未发生减值。
2015 年 12 月 31 日，新通出入境持有的可供出售金融资产明细如下：
单位 项目 币种 原币市价 以人民币折算
新通出入境 歌斐诺亚世贸成都一号投资基金 人民币 800.00 800.00
合计 800.00
（2）长期股权投资
453
报告期各期末，新通出入境长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
在被投资单 账面价值
单位名称 投资成本
位持股比例 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
微著网络 600.00 10.435% 550.74 -
合计 600.00 10.435% 550.74 -
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境长期股权投资占总资
产的比例分别为 4.38%、0。
微著网络成立于 2008 年 3 月 25 日，主要经营几分钟网、答疑君 APP 等。
2015 年 5 月，新通出入境与微著网络股东叶睿智等签署《投资协议书》，以 600
万元参与微著网络增资，其中 26.002 万元计入注册资本，573.998 万元计入资本
公积，新通出入境占微著网络增资后的出资比例为 10.435%。2015 年 12 月 31
日，因微著网络亏损，经损益调整后，新通出入境对微著网络的长期股权投资账
面价值为 550.74 万元。2016 年 1 月，新通出入境受让叶睿智持有的微著网络 1.6%
股权（尚在办理工商变更登记）。该次股权转让完成后，新通出入境将持有微著
网络 12.035%的股权。
（3）固定资产
报告期各期末，新通出入境固定资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面原值合计 215.73 220.61
其中：通用设备 182.26 187.14
运输工具 33.47 33.47
累计折旧合计 139.08 119.25
其中：通用设备 107.28 87.46
运输工具 31.80 31.80
减值准备合计 - -
其中：通用设备 - -
454
运输工具 - -
账面价值合计 76.65 101.35
其中：通用设备 74.98 99.68
运输工具 1.67 1.67
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境固定资产占总资产的
比例分别为 0.61%、0.90%。2015 年末、2014 年末，新通出入境固定资产账面原
值分别为 215.73 万元、220.61 万元，基本保持稳定。
（4）无形资产
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境无形资产分别为 19.83
万元、0 万元，占总资产的比例分别为 0.16%、0，占比极小，系新购置网站。
（5）商誉
报告期各期末，新通出入境商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
抢位通 1,919.36 - 1,919.36 - - -
合计 1,919.36 - 1,919.36 - - -
抢位通成立于 2015 年 4 月 28 日，主要经营“抢考位”项目，包括但不限于
“抢考位君”微信公众号、“抢考位”微信服务号、“抢考位”官网网站、“抢考
位君”新浪微博。2015 年 5 月 7 日，新通出入境与杭州硅易科技有限公司签署
《股权转让及股东协议》，逐步受让杭州硅易科技有限公司持有的抢位通股权。
2015 年 11 月 11 日，新通出入境持有抢位通的股权比例增至 64%，抢位通成为
新通出入境的控股子公司，形成商誉 1,919.36 万元。《股权转让及股东协议》主
要内容参见本报告书“第五章 新通出入境基本情况”之“九、会计政策及相关
会计处理”相关内容。
报告期期末，新通出入境根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定
对商誉价值进行减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计
455
算，其预计现金流量根据新通出入境批准的五年期现金流量预测为基础，现金流
量预测使用的折现率为 12%，预测期以后的现金流量根据增长率 29.96%（2017
年：24.92%；2018 年：35.00%）推断得出，该增长率和互联网行业总体长期平
均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计营业收入、营业成本
及其他相关费用。新通出入境根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数
据。新通出入境采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风
险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，新通出入境长期待摊费用变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
装修费 70.18 100.33% 35.03
合计 70.18 100.33% 35.03
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境长期待摊费用占总资
产的比例分别为 0.56%、0.31%。新通出入境长期待摊费用系装修费，新通出入
境及其子公司的经营场所主要为租赁取得，其装修费用计入长期待摊费用，在收
益期间摊销。
3、流动负债分析
报告期各期末，新通出入境流动负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 - - 47.10 0.52%
预收款项 5,120.07 53.28% 4,622.90 51.23%
应付职工薪酬 230.72 2.40% 221.21 2.45%
456
应交税费 1,364.67 14.20% 535.93 5.94%
其他应付款 2,503.06 26.05% 3,047.51 33.77%
流动负债合计 9,218.53 95.92% 8,474.66 93.92%
总负债 9,610.20 100.00% 9,023.52 100.00%
新通出入境流动负债主要由预收款项构成。2015 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日，预收款项占总负债的比例分别为 53.28%、51.23%，基本保持稳定。
（1）应付账款
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境应付账款分别为 0 万
元、47.10 万元，占总负债的比例分别为 0、0.52%，占比极小，主要为应付商旅
考察业务款项。
（2）预收款项
报告期各期末，新通出入境预收款项变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
海外投资和定居业务 3,949.58 -10.66% 4,420.68
商旅考察业务 1,170.49 478.82% 202.22
合计 5,120.07 10.75% 4,622.90
主营业务收入 9,135.75 23.69% 7,386.03
预收款项占主营业务收入的比例 56.04% 62.59%
新通出入境主要开展海外投资定居业务和商旅考察业务，上述业务具有预收
款特点，海外投资定居业务根据服务进度确认收入，商旅考察业务在考察业务结
算后确认收入。2015 年 12 月 31 日，新通出入境预收款项 5,120.07 万元，较 2014
年 12 月 31 日增加 10.75%，主要是由于新通出入境业务规模扩大，预收款项增
加。
（3）应付职工薪酬
457
截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境应付职工薪酬占
总负债的比例分别为 2.40%、2.45%。
2015 年、2014 年，新通出入境应付职工薪酬的计提、发放情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
期初 221.21 5.16% 210.36
本期计提 1,336.81 17.88% 1,134.01
本期发放 1,327.30 18.18% 1,123.16
期末 230.72 4.30% 221.21
2015 年，新通出入境应付职工薪酬计提金额比 2014 年分别增加 17.88%，主
要是由于新通出入境员工人数增加、业绩提成增多所致。
（4）应交税费
报告期各期末，新通出入境应交税费变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
营业税 129.83 45.64% 89.14
企业所得税 1,215.14 180.65% 432.97
代扣代缴个人所得税 1.62 -13.28% 1.86
城市维护建设税 9.09 45.64% 6.24
教育费附加 3.89 45.64% 2.67
地方教育附加 2.60 45.64% 1.78
地方水利建设基金 2.51 100.44% 1.25
合计 1,364.67 154.64% 535.93
2015 年 12 月 31 日，新通出入境应交税费 1,364.67 万元，比 2014 年 12 月
31 日增加 154.64%，主要是由于：新通出入境 2015 年利润总额增加，且其收入
458
主要集中于下半年，期末应交企业所得税增加。
（5）其他应付款
报告期各期末，新通出入境其他应付款变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
押金保证金 - -100.00% 28.05
应付暂收款 2,503.06 -17.10% 3,019.47
合计 2,503.06 -17.87% 3,047.51
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境其他应付款分别为
2,503.06 万元、3,047.51 万元，占总负债的比例分别为 26.05%、33.77%，基本保
持稳定。其押金保证金系客户归国保证金，应付暂收款主要系因业务需要产生的
代收代付客户款项。
4、非流动负债分析
新通出入境非流动负债由递延所得税负债构成。
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，新通出入境递延所得税负债分别
为 391.67 万元、548.86 万元，占总负债的比例分别为 4.08%、6.08%。新通出入
境在香港的子公司中联国际作出利润分配决议但尚未支付，因香港与内地税率存
在差异而产生应纳税暂时性差异，故计提了递延所得税负债。2015 年末，递延
所得税负债较 2014 年末减少 157.19 万元，主要是由于中联国际支付了部分股利
使应纳税暂时性差异减少所致。
5、偿债能力分析
新通出入境报告期偿债能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
流动比率（倍） 0.99 1.22
速动比率（倍） 0.99 1.22
459
资产负债率 76.45% 80.06%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,608.87 2,748.92
利息保障倍数（倍） - -
注：上表财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销
5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
报告期内，新通出入境的资产负债率较高，主要是由于：新通出入境开展的
业务具有预收款特点，根据服务进度确认所提供服务的收入，因而预收款项占比
较大，资产负债率较高。新新通出入境具有轻资产特点，流动资产占比较高，且
流动资产主要由的银行存款、交易性金融资产和银行理财产品构成，可变现性较
好；同时，新通出入境无对外借款，其负债均为非附息负债，财务安全性较强。
6、资产周转能力分析
报告期内，新通出入境资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
预收款项周转率 1.88 1.71
总资产周转率 0.77 0.72
注：上表财务指标的计算公式为：
1、预收款项周转率＝主营业务收入÷[（期初预收款项＋期末预收款项）÷2]
2、总资产周转率＝主营业务收入÷[（期初总资产＋期末总资产）÷2]
报告期内，新通出入境预收款项周转率、总资产周转率较高，保持良好的资
产周转能力。
（四）新通出入境盈利能力分析
新通出入境报告期利润表主要数据如下：
460
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 9,255.38 100.00% 7,416.67 100.00%
营业利润 4,516.30 48.80% 2,708.99 36.53%
利润总额 4,535.18 49.00% 2,719.47 36.67%
净利润 3,316.14 35.83% 2,065.71 27.85%
归属于母公司所有者的净利润 3,316.14 35.83% 2,065.71 27.85%
少数股东损益 - - - -
注：本章节涉及新通出入境财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分
析。其中 2014 年、2015 年财务数据业经浙江天健审计。
截至 2015 年 12 月 31 日，新通出入境拥有 5 家子公司，除抢位通为控股子
公司外，其他 4 家均为全资子公司。新通出入境自购买日（2015 年 11 月 11 日）
至 2015 年 12 月 31 日期间实现净利润为-77.55 万元。新通出入境与抢位通股权
出让方于 2015 年 5 月 7 日签署的《股权转让及股东协议》中约定，自抢位通成
立之日（2015 年 4 月 28 日）起 12 个月内经审计后的全部税后净利润由新通出
入境享有，故 2015 年未确认少数股东损益。
1、营业收入分析
（1）营业收入总体情况
报告期内，新通出入境营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 9,135.75 98.71% 7,386.03 99.59%
其他业务收入 119.64 1.29% 30.64 0.41%
营业收入合计 9,255.38 100.00% 7,416.67 100.00%
新通出入境主营业务突出，2015 年、2014 年主营业务收入占营业收入的比
例分别为 98.71%、99.59%。
461
（2）按业务类别划分的主营业务收入构成情况
新通出入境的业务主要分为海外定居和投资服务和商旅考察服务业务，从收
入核算角度，又可分为海外定居及投资服务-前端服务收入、海外定居及投资服
务-后端服务收入（即向海外投资合作方、律师及会计师收取的协助服务收入）、
商旅考察服务收入。
报告期内，新通出入境按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
海外定居及投资服务 7,417.03 81.19% 5,035.13 68.17%
前端服务收入 2,802.89 30.68% 1,773.08 24.01%
后端服务收入 4,614.14 50.51% 3,262.05 44.17%
商旅考察服务 1,718.72 18.81% 2,350.90 31.83%
主营业务收入合计 9,135.75 100.00% 7,386.03 100.00%
新通出入境主营业务收入主要来源于海外定居及投资服务的前端及后端收
入。报告期内，新通出入境收入结构有所变化，商旅考察服务收入占比下降，主
要是由于新通国际与新通出入境 2015 年对游学业务进行整合，将与中小学生冬
令营、夏令营等有关的游学业务整合入新通国际，由新通国际统一开展，新通出
入境专注于开展与其海外定居及投资服务协同性较强的商旅考察服务，商旅考察
服务收入减少。
（3）按区域划分的主营业务收入构成情况
报告期内，新通出入境按区域划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
浙江省内 5,598.27 61.28% 4,448.30 60.23%
浙江省外 3,537.47 38.72% 2,937.73 39.77%
462
主营业务收入合计 9,135.75 100.00% 7,386.03 100.00%
新通出入境在浙江省内较具优势，收入占比较高。报告期内新通出入境收入
的区域分布相对稳定。近年来，新通出入境积极推进全国化战略，先后在北京、
南京、厦门投资或设立子公司，经多年培育，其省外子公司有望逐渐贡献更多收
入。未来，新通出入境浙江省外的收入占比将会逐渐提升。
（4）按季度划分的主营业务收入构成情况
报告期内，新通出入境按季度划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 1,139.78 12.48% 812.24 11.00%
第二季度 1,928.13 21.11% 1,568.46 21.24%
第三季度 2,682.97 29.37% 1,276.15 17.28%
第四季度 3,384.87 37.05% 3,729.18 50.49%
主营业务收入合计 9,135.75 100.00% 7,386.03 100.00%
海外定居及投资服务领域不存在明显的季节性。海外定居和投资服务所面对
的客户需求差异较大，个性化较强，目的地国较多，且受目的地国的政策影响较
大，因而其收入按季度分布存在一定波动。
（5）主营业务收入增长情况
报告期内，新通出入境主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
海外定居及投资服务 7,417.03 47.31% 5,035.13
前端服务收入 2,802.89 58.08% 1,773.08
后端服务收入 4,614.14 41.45% 3,262.05
商旅考察服务 1,718.72 -26.89% 2,350.90
463
主营业务收入合计 9,135.75 23.69% 7,386.03
2015 年、2014 年，新通出入境主营业务收入分别 9,135.75 万元、7,386.03
万元，2015 年较 2014 年增长 23.69%。其中，海外定居和投资服务收入同比增长
47.31%，商旅考察服务收入同比降低 26.89%，主要是由于：
①海外定居及投资需求不断增加
随着中国经济持续增长，中国高净值人群规模不断扩大。在国际化大背景下，
海外投资便利和资产配置多元化需求增多，以及为子女提供更好的教育环境、环
境和食品安全等因素推动中国海外定居及投资需求不断增加，为新通出入境海外
定居及投资服务业务的发展提供了良好的市场机遇。
②新通出入境延伸服务链条，加大市场开拓力度
新通出入境不断延伸服务链条，继续向高端客户的财富管理和海外投资服务
延伸，扩大海外定居和投资服务平台，提升核心竞争力。同时，新通出入境大力
完善绩效考核体系，增加在品牌提升和团队建设方面的投入，同步加强异业 B2B
的合作模式，提升品牌影响力，扩大市场份额。新通出入境海外投资及定居服务
前端业务结案人次由 2014 年的 461 人增加至 2015 年的 902 人，同比增长了
95.66%，推动海外投资及定居前端收入大幅增加；同时，前端业务新签约人次由
2014 年的 562 人增加至 2015 年的 1,100 人，同比增长 95.73%，为 2016 年收入
的增长奠定了坚实的基础。
2、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润的主要来源
报告期内，新通出入境利润主要来源如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
主营业务毛利 6,331.77 59.33% 3,974.02
其他业务毛利 119.64 290.44% 30.64
公允价值变动收益 -69.00 3007.92% -2.22
464
投资收益 -62.40 -136.29% 171.96
营业外收支净额 18.87 80.08% 10.48
利润总额 4,535.18 66.77% 2,719.47
新通出入境的利润主要来源于主营业务毛利，其中海外定居及投资服务业务
对其利润贡献较大；其他业务毛利、投资收益、公允价值变动收益和营业外收支
净额金额均较小，对新通出入境利润影响不大，其盈利能力连续、稳定。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①海外定居及投资目的地国家移民政策的变化
海外定居及投资受目的地国的政策影响较大。定居政策和投资政策均是一个
国家或地区的重要政策之一，目的地国政府会根据其国内的政治、经济、人口等
各方面因素调整其政策。近年来，美国、加拿大、英国、澳大利亚等主要海外定
居及投资目的地国均调整了定居政策，加拿大等国提高了定居门槛，对海外定居
申请者影响较大，直接影响新通出入境海外定居及投资业务的发展。
②行业竞争对新通出入境盈利的影响
在国际化服务领域，新通出入境面临较为激烈的竞争。海外定居及投资中介
属于特许服务行业，其开展经营需取得因私出入境中介服务机构资格认定。因私
出入境中介服务机构资格认定审批权由公安部下放到省级公安机关，将私出入境
中介服务机构资格认定改为工商登记后置审批事项等改革，有利于计划从事该中
介业务的企业更便利、更快捷地进入市场从事经营活动，海外定居及投资服务领
域的竞争将趋于激烈。新通出入境拥有资深的海外定居和投资顾问团队，海外投
资渠道资源丰富，专业咨询能力良好，海外定居及投资成功记录丰富，在竞争中
处于有利地位，有力地保证了其业务发展的连续性和稳定性。
（3）经营状况对新通出入境业务发展的影响
①利润构成对新通出入境盈利的影响
新通出入境的利润主要来源于主营业务收入。2015 年、2014 年，新通出入
境主营业务毛利分别为 6,331.77 万元、3,974.02 万元，2015 年较 2014 年增长
465
59.33%。在良好的行业发展背景下，新通出入境主营业务具有良好的持续性和稳
定性，从而为其业务发展创造良好的基础。
②资产周转能力对新通出入境盈利的影响
新通出入境主要从事海外定居及投资服务和商旅考察服务业务，不存在存
货、无需购置生产型固定资产，其业务模式具有轻资产运营特点；且其业务均为
预收款模式，经营活动产生的现金流量较为充裕。目前新通出入境的资产规模能
够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，新通出入境未来资产规模变动会与其
业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
3、经营成果的变化及原因分析
新通出入境 2015 年、2014 年实现的净利润分别为 3,316.14 万元、2,065.71
万元，2015 年净利润比 2014 年增加 1,250.43 万元，同比上升 60.53%。具体变化
及原因分析如下：
（1）营业收入分析
报告期内新通出入境营业收入情况请参见本章“二、新通出入境行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（四）新通出入境盈利能力分析”之“1、营业收入
分析”部分的相关内容。
（2）营业成本分析
报告期内，新通出入境营业成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 2,803.98 100.00% 3,412.01 100.00%
其他业务成本 - - - -
营业成本合计 2,803.98 100.00% 3,412.01 100.00%
报告期内，新通出入境的营业成本来源于主营业务成本。新通出入境主营业
务成本主要包括业务人员成本、客户（学生）成本和场地成本。新通出入境 2015
466
年主营业务成本 2,803.98 万元，比 2014 年同比降低 17.82%，主要是由于：新通
出入境原也开展游学业务，2015 年，新通国际、新通出入境对游学业务进行整
合，由新通国际统一开展游学业务，新通出入境专注于与其海外定居和投资服务
业务具有协同效应的商旅考察服务，其商旅考察服务业务成本相应减少。
（3）期间费用构成及分析
报告期内，新通出入境期间费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
销售费用 905.66 23.61% 732.69
管理费用 685.87 53.03% 448.20
财务费用 -75.41 -1125.83% 7.35
期间费用合计 1,516.12 27.59% 1,188.25
营业收入 9,255.38 24.79% 7,416.67
销售费用率 9.79% 9.88%
管理费用率 7.41% 6.04%
财务费用率 -0.81% 0.10%
2015 年、2014 年，新通出入境期间费用合计分别为 1,516.12 万元、1,188.25
万元，2015 年期间费用比 2014 年增加了 27.59%，同期营业收入增加了 24.79%，
变动趋势大致相符。报告期内，销售费用率基本保持稳定，管理费用率略有上升，
主要是由于劳动力成本上涨所致。
①销售费用
报告期内，新通出入境销售费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 252.75 27.91% 310.35 42.36%
467
宣传推广费 633.70 69.97% 363.38 49.59%
咨询费 15.94 1.76% 51.94 7.09%
其他 3.27 0.36% 7.03 0.96%
销售费用合计 905.66 100.00% 732.69 100.00%
新通出入境的销售费用主要组成部分包括宣传推广费、职工薪酬等。新通出
入境 2015 年销售费用 905.66 万元，比 2014 年同比增长 23.61%，主要是由于：
销售人员人数有所增加，导致销售人员成本增加；举办展会及大型活动、推荐客
户奖励款等增加，导致宣传推广费增加。
②管理费用
报告期内，新通出入境管理费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 532.96 77.71% 313.65 69.98%
交通差旅费 10.15 1.48% 12.20 2.72%
折旧及房租摊销 73.84 10.77% 29.14 6.50%
办公费 56.86 8.29% 58.67 13.09%
其他 12.06 1.76% 34.55 7.71%
管理费用合计 685.87 100.00% 448.20 100.00%
新通出入境的管理费用主要组成部分包括职工薪酬、折旧及房租摊销等。新
通出入境 2015 年管理费用 685.87 万元，比 2014 年同比增长 53.03%，主要是由
于管理人员职工薪酬增加。
③财务费用
报告期内，新通出入境销售费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
468
利息收入 -28.33 37.57% -28.27 -384.64%
汇兑净损益 -52.83 70.05% 29.01 394.67%
其他 5.75 -7.62% 6.61 89.96%
财务费用合计 -75.41 100.00% 7.35 100.00%
报告期内，新通出入境无银行借款，因而无利息支出。
（4）净利润变动分析
2015 年、2014 年，新通出入境净利润变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 变动情况 2014 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
营业收入 9,255.38 100.00% 1,838.72 24.79% 7,416.67 100.00%
减：营业成本 2,803.98 30.30% -608.03 -17.82% 3,412.01 46.00%
营业税金及附加 263.81 2.85% 21.01 8.65% 242.80 3.27%
销售费用 905.66 9.79% 172.97 23.61% 732.69 9.88%
管理费用 685.87 7.41% 237.66 53.03% 448.20 6.04%
财务费用 -75.41 -0.81% -82.76 -1125.83% 7.35 0.10%
资产减值损失 23.78 0.26% -10.59 -30.81% 34.36 0.46%
加：公允价值变动收益 -69.00 -0.75% -66.78 3007.92% -2.22 -0.03%
投资收益 -62.40 -0.67% -234.36 -136.29% 171.96 2.32%
营业外收支净额 18.87 0.20% 8.39 80.08% 10.48 0.14%
减：所得税费用 1,219.03 13.17% 565.27 86.47% 653.76 8.81%
净利润 3,316.14 35.83% 1,250.43 60.53% 2,065.71 27.85%
新通出入境 2015 年净利润 3,316.14 万元，比 2014 年增加 1,250.43 万元，同
比增加 60.53%。新通出入境 2015 年净利润增加主要是由于：①受海外定居和投
资需求日益高涨的拉动，新通出入境的海外定居和投资业务板块持续增长；②因
协助进行客户推广而向海外投资合作方、律师及会计师收取的协助服务收入增长
了 37.83%，增长较快，而该收入是海外定居和投资的衍生收入，并不直接发生
469
成本。③新通国际、新通出入境对游学业务进行调整，将与中小学生冬令营、夏
令营等有关的游学业务整合入新通国际，新通出入境专注于商旅考察服务，与其
海外定居和投资业务形成良好的协同促进关系。
4、毛利和毛利率分析
报告期内，新通出入境毛利构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
海外定居和投资服务 5,809.56 78.33% 3,456.95 68.66%
商旅考察服务 522.21 30.38% 517.07 21.99%
主营业务 6,331.77 69.31% 3,974.02 53.80%
2015 年、2014 年，新通出入境主营业务毛利率分别为 69.31%、53.80%，其
中，海外定居和投资服务业务是新通出入境主营业务毛利的主要来源。海外定居
和投资服务的后端收入是在海外定居和投资服务业务开展过程中，因协助进行客
户推广而向海外投资合作方、律师及会计师收取的协助服务收入，系海外定居和
投资的衍生收入，其本身不直接发生成本，且与海外定居和投资服务不可分割，
因而与海外定居和投资服务的前端收入合并计算毛利率。
（1）海外定居和投资服务毛利率变动的原因及合理性
2015 年、2014 年，新通出入境海外定居和投资服务业务毛利率分别为
78.33%、68.66%，保持较高水平。海外定居和投资业务涉及法律、政策、语言
等多方面，对从业人员的专业要求较高，团队成员包括海外律师、移民顾问、海
外投资专家和境外会计师等专业人员，需要丰富的海外生活和工作经历，熟悉当
地移民政策、投资法规和风土人情，属于专业度较高的业务；新通出入境的主要
客户群体系高净值人群，而海外定居和投资对客户家庭和个人而言是一项重大支
出，客户有能力也有意愿支付较高服务费。因而，海外定居和投资服务业务的毛
利率保持较高水平。
该项业务 2015 年比 2014 年毛利率高出 9.67 个百分点，主要是由于海外定
470
居和投资服务所面对的客户背景差异较大，需求个性化较强，且目的地国的定居
和投资政策、流程各不相同，业务办理周期较长，因而，该业务的毛利率会有所
波动。
（2）商旅考察服务毛利率变动的原因及合理性
2014 年、2013 年，新通出入境商旅考察服务业务毛利率分别为 30.38%、
21.99%，2014 年有所上升，主要是由于新通国际、新通出入境 2015 年对境外研
学旅行业务进行调整，将与中小学生冬令营、夏令营等有关的游学业务整合入至
新通国际，由新通国际统一开展；新通出入境专注于商旅考察服务，且高端商旅
业务占比较高，毛利率有所提升。
5、利润表其他主要项目变动分析
（1）公允价值变动损益
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
公允价值变动损益 -69.00 -2.22
营业利润 4,516.30 2,708.99
公允价值变动损益占营业利润的比例 -1.53% -0.08%
2015 年、2014 年，新通出入境公允价值变动损益分别为-69.00 万元、-2.22
万元，占营业利润的比例分别为-1.53%、-0.08%，对营业利润的影响较小。
（2）投资收益
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
权益法核算的长期股权投资收益 -207.30 332.22% - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- - 2.22 1.29%
融资产取得的投资收益
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 73.01 -117.00% - -
理财产品投资收益 71.89 -115.22% 169.74 98.71%
投资收益合计 -62.40 100.00% 171.96 100.00%
471
营业利润 4,516.30 2,708.99
投资收益占营业利润的比例 -1.38% 6.35%
2015 年、2014 年，新通出入境投资损益分别为-62.40 万元、171.96 万元，
占营业利润的比例分别为-1.38%、6.35%。权益法核算的长期股权投资收益系新
通出入境对抢位通（初始投资日至收购日期间）、微著网络的投资所产生。
（3）非经常性损益
2015 年、2014 年，新通出入境归属于母公司所有者的非经常性损益净额为
74.36 万元、137.01 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 2.24%、
6.63%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,241.79 万元、
1,928.70 万元。新通出入境的非经常性损益主要系购买交易性金融资产和银行理
财的收益。
四、杭州夏恩行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）杭州夏恩所属行业的基本情况
1、杭州夏恩所属行业概况
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨询服
务，属于教育服务业，按照行业分类来看，教育服务业从属于现代服务业。根据
《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，杭州夏恩所属行业为“L72 商
务服务业--L7239 其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、K-12 教育领域发展趋势
（1）K-12 教育客户规模庞大，市场持续快速增长
K-12 教育客户用户规模庞大，市场空间广阔。根据教育部于 2015 年 7 月 30
日公布的《2014 年全国教育事业发展统计公报》，2015 年我国九年义务教育在校
学生 1.38 亿人，高中阶段教育在校学生 4,170.65 万人，K-12 教育面向的潜在客
户群体合计达 1.80 亿人。中国家庭历来重视子女教育，庞大的用户规模是 K-12
教育市场的基石。中国青少年研究中心家庭教育研究所于 2012 年针对中国家庭
472
教育消费进行调查，显示城市家庭平均年教育支出近 9,000 元，在义务教育阶段，
我国城市家庭教育支出平均占家庭养育子女费用总额的 76.1%，占家庭经济总收
入的 30.1%。2015 年，艾瑞咨询的《中国家庭教育消费者图谱》显示，近五成家
长每年教育支出达 6,000 元以上。庞大的客户规模和较高的家庭消费教育支出占
比将推动 K-12 教育市场持续快速增长。
（2）线下教育模式占据半壁江山，积极拥抱互联网谋求自我变革
线下教育培训仍旧是主流，模式稳定，市场成熟趋于饱和竞争激烈。目前国
内 K-12 教育培训多以线下辅导培训机构的形式存在，根据腾讯课堂发布的
《2014K12 教育市场分析报告》预测，其中辅导机构占 21%，在线教育占 18%，
线下教育培训仍旧是 K-12 学生群体校外学习的主要方式。经过多年的发展，目
前线下辅导班的教学模式趋于成熟稳定，四种模式玩转线下 K-12 教育市场，分
别是一对一、一对多、精品班和大班教学。此外，由于 K-12 线下辅导机构对于
名校名师和优质教育资源具有严重的依赖性，导致辅导班大多在北上广深等教育
资源丰富的一二线城市广泛布局，加剧市场竞争。在互联网与传统行业融合发展
的大背景下，传统教育机构将主动拥抱互联网，谋求自身的变革，数字化及技术
化的教育手段会相继出现在线下辅导机构，并催生出新的经济业态。
（3）K-12 在线教育市场占比逐年攀升，潜力巨大
随着教育信息化的深入发展，在线教育占 K-12 教育市场的比例逐年攀升。
在线教育突破了传统教育模式在距离、内容、频次、时间、速度等多方面的瓶颈，
使学生与老师间的距离缩短，沟通效率提升，让师资资源能在更广范围内被使用，
真正达到学生自主安排学习时间，自主安排学习内容，初步达到个性化学习的目
的。易观国际发布的《中国 K12 互联网教育市场专题研究报告 2015》数据显示，
2015 年第 1 季度，K-12 在线教育市场活跃用户规模达到 1,280.13 万人，约占全
国学龄人口的不到 8%。庞大的学生基数奠定了该领域教育产业规模化的基础，
在线教育的发展潜力巨大。
（4）小语种培训成为细分领域新的增长点
最初的语言培训主要集中在英语，而随着中国国际化程度的提高，中国与海
473
外各国在民间、企业、文化等各领域的交流和合作逐步加深，催化并驱动了对多
语种教育培训的需求，形成了目前以英语为主体，日语、法语、德语等小语种共
同发展的局面。中日经济合作规模大、范围广，来往频繁，日资企业在中国设点
多，因而日语培训需求在小语种培训市场占有重要地位。
3、K-12 教育市场驱动力
K-12 教育市场增长的驱动力主要源于：受教育群体的规模持续增大，国家
和家庭对 K-12 教育的投入不断增加，教育需求不断增强。
（1）受教育群体的规模持续增大
中国庞大的受教育群体是 K-12 教育市场蓬勃发展的基石。根据教育部每年
公布的《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据，全国学前教育、义务教育、
高中阶段教育、成人教育及民办教育的参与人数每年均稳中有升，呈现出学前教
育入园机会大幅提高，九年义务教育全面实现，高中阶段入学率持续提升，职业
教育吸引力不断增强等态势。展望未来，参与各类各级教育的人数及占比将持续
提高。因此，教育服务行业最主要的影响因素，即受教育群体的规模将持续增大。
（2）国家教育投入力度逐年加大
教育投入的增长是 K-12 教育市场规模增长的关键驱动力。历年来国家十分
重视基础教育的建设，在历届政府施政报告及五年计划中都将教育问题放在显著
地位予以重视，并出台了一系列政策性文件扶持民办教育发展。1993 年，我国
政府发布《中国教育改革和发展纲要》，首次提出国家财政性教育经费的支出“在
20 世纪末”占 GDP 的比例应该达到 4%的目标。此后，有着“新教改”纲领性
文件之称的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中再一次规
定，“提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例，2012 年达到 4%。”2012
年财政性教育经费支出占国内生产总值比例达到“4%”，实现了既定目标。此后
国家继续加大教育经费投入，2014 年，全国教育经费总投入为 32,806.46 亿元，
比上年的 30,364.72 亿元增长 8.04%，占国内生产总值（GDP）比例为 4.15%，
而上述经费主要投入于 K-12 教育，有力地推动了 K-12 教育发展。
（3）家庭教育消费支出不断提高
474
随着生活水平的提高和新一代父母教育理念的升级，K-12 教育市场需求旺
盛，家庭教育消费支出陡升。随着我国经济腾飞发展，城镇居民可支配收入不断
上升，加之新生代父母对教育的重视，家长对于教育投入可以说是不惜血本，在
巨大的学生规模基础上 K-12 教育市场空间大，并且未来市场增速明显。从国家
统计局历年公布的《国民经济和社会发展统计公报》和相关公开数据来看，我国
城镇居民家庭人均可支配收入由 1997 年的 4,160 元增至 2014 年的 28,844 元，增
速明显，而重视教育的家庭理念更是使得家庭教育方面消费增速远高于人均可支
配收入增速，未来随着居民收入增加和消费升级，教育支出所占比重将进一步加
大，并且重心将由现在的校内教育为主逐渐向校外教育转移，从而带动这一细分
领域行业变革。
（4）教育需求不断增强
激烈的社会竞争带动教育需求不断增强。受当下社会知识更新周期短、平均
学历层次高、职场竞争压力大等因素的影响，职场人士终身学习的需求比以往任
何时候都要强烈。职场人士不仅重视自身的教育，更对子女的教育期望较高，希
望通过更多的教育投入使子女在激烈的社会竞争中占据优势。其强烈的教育需求
向子女传导，推动了 K-12 教育市场规模的扩大，并对 K-12 教育的品质提出了更
高的要求。
4、影响行业的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①教育强国政策引来源源活水
教育强国不仅是支撑国家产业结构升级的战略需要，更是每个国人心中的殷
切期盼。2010 年 5 月 7 日，国务院印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的
若干意见》（国发【2010】13 号），鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。
支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培
训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，
教育部于 2012 年 6 月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教
育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽
475
民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
②教育意识及投入增加
随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出部分金额
逐年增加。经济发展水平与教育支出呈正相关关系，经济发达水平越高的省份，
其教育支出也越高。因此，一方面，随着中国未来经济的持续稳定发展，教育行
业的市场总规模将稳步上升；另一方面，教育服务行业属于非周期性行业，教育
服务行业受到经济周期波动的影响较小。
③民办教育推动中国教育多样性发展
民营学校营利性的法律基础逐步树立，开启民营教育公司发展大潮，将会极
大推动中国教育多样性发展。近年来中国营利性教育组织/公司的大规模崛起，
解决公平之外的教育市场效率问题是教育行业发展的大趋势。教育机构的举办
者，主要有政府、民办教育老板、投资人、基金、捐赠等，将决定教育机构的治
理机制是否完善。教育市场由于意识形态的特征依然会以公有制为主体，但教育
市场化，将提高私营化的比例，并使得中国教育进入多样性阶段，推动行业不断
向前发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业竞争激烈
K-12 教育领域的竞争激烈。教育部于 2014 年 7 月公布的《2013 年全国教育
事业发展统计公报》数据显示，全国共有各级各类民办学校（教育机构）14.90
万所，比上年增加 0.91 万所；招生 1494.52 万人，比上年增加 44.49 万人；其中，
民办培训机构 2.01 万所，943.56 万人次接受了培训。虽然接受培训人数逐年提
升，但民办培训机构数量也不断增加，几乎每一个细分领域都充满着竞争。在激
烈的竞争中能够脱颖而出，走在领先位置的企业必定拥有强大的品牌效应及市场
认可度，紧跟市场需求变化，具备领先的技术和平台，并需要加大对教学材料及
师资的研究与培训。
②成本不断上升
476
教育服务行业属于人力资源型行业，面对终端受教育者的主要是提供教学业
务的老师。因此，师资成本是教育行业中影响较大的成本之一。优秀的师资资源
需要长年的积累和沉淀，并且具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大
趋势下，教育行业面临着师资成本不断上升的风险。同时，由于教育培训机构所
提供的教育服务需要在一定的场所内举办，而场所的租赁费用也可能随着社会经
济的发展有所提升。
5、进入行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
教育服务行业是一个“口碑”相传的市场。由于接受教育的人群有较长的学
习周期，体验、效果和口碑是决定客户重复购买意愿和客户粘性的关键。对教育
服务行业的新进入者来说，短期内难以积累起相关的品牌知名度和客户信任感，
较规模大、历史悠久和市场影响力大的机构有很高的进入壁垒。
（2）师资壁垒
优秀的师资是教育服务行业的核心竞争力之一。优质的师资资源具有稀缺
性，教育培训机构往往需要在师资投入，课程课件研发等方面投入大量的人力、
物力和财力来形成自己独立的教学水平和教学特色；同时，好的师资也偏向于同
经验丰富、实力雄厚的培训机构合作，打造个人品牌影响力。经过长期沉淀、大
力培养、有效激励形成优质师资对教育服务企业影响深入，也是新进入者短期内
较难逾越的巨大壁垒。
（3）大额初期投入成本
教育服务行业虽然属于智力密集型、人力资源型行业，但开展业务需要提供
固定的教学和办公场所，师资招募、培训、维系亦需要大额成本。行业新进入者
来需要在初期投入大额成本，且由于该行业为轻资产运营模式，该部分资金较难
从银行等金融机构获得贷款。因此，大额初期投入成本可能会使行业的潜在进入
者望而却步。
6、行业经营模式及特点、周期性、区域性及季节性特征
477
（1）行业经营模式及特点
K-12 教育的经营模式是通过向学员提供培训获取服务收入，企业的主要成
本则由人力成本、场地租赁成本及教学管理系统研发成本构成。
目前，行业的利润水平较高，主要由教育的不可替代性、优质教育资源稀缺
和教育投入增长所致，未来，随着行业的竞争越来越激烈，行业也会出现分化。
（2）周期性
教育服务行业不存在明显的周期性。
（3）地域性
教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校，以方便学生集中学习。
由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制，学员在综合交通成本、时
间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学，因此，不同位置的场地可覆盖区
域相对有限，不同教学点和开班地点主要招收该区域内的生源。
（4）季节性
K-12 教育主要服务人群是正在完成中小学教育的在校学生，因此，由于在
校学生课程安排和假期安排的不同，行业经营存在一定的季节性。在我国，一般
在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，在此期间，学生课外时间主要为每日
放学后、双休日和国定假期；夏季和冬季学校将会放假，学生课外时间相对充足。
因此，依据不同的中小学学生课外时间的规律，中小学课外辅导机构一般安排不
同时间、不同针对性的班级，并收取不同的辅导费用。
7、留学服务行业竞争状况
由于我国接受教育的学生基数庞大、分布广阔，行业细分市场较多，每个培
训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面。
国内最大的几家 K-12 课外培训机构，包括新东方、好未来和学大教育，都
在美股上市。其中，好未来和学大教育做 K-12 较早，而新东方较晚，三家各自
模式不同，根本区别在于班级的体量，以及根据用户需求不同而产生不同业态。
例如，新东方的 K-12 业务中，主要是 POP 英语带动收益，以大班教学为主；好
478
未来以小班教学业务为主；学大教育的主营业务是 1 对 1 个性化辅导为主。
序
K-12 教育机构 经营特点
号
进入 K12 时间较晚，主要采用大班教学。一般来
1 讲，大班的利润率最高，但其教学效果较难保证，
适合讲通用性知识点。
进入 K12 较早，采用小班教学，小班教学效果其
2 次，利润率也次于大班。主导培优，针对有学习
自主性的中等偏上的学生。
采用 1:1 的个性化教学模式，利润率较低；较适合
3
于中等偏下学生、或者顶尖的学生（两头少数人）。
注：上表中排名不分先后，经营特点内容根据各公司网站及互联网资料整理。
8、所处行业与上、下游行业的关系
教育服务行业的上游是人力资源及人力资源衍生出的知识成果，包括自主研
发和对外采购部分。目前，市场上该类产品供应较为充足，但优质资源和知识成
果具有稀缺性，同时需要不断的维护和更新迭代，相关资源的可获取性、成本都
会影响行业的利润水平。
教育服务行业的下游是接受教育的对象，随着国家经济水平的提高、居民家
庭可支配收入的不断增长和教育意识的提升，下游基数不断增长。
（二）杭州夏恩行业地位及核心竞争力
1、多样化、个性化的服务模式
我国虽然已经普及九年制义务教育，中学的数量和规模也在不断扩大，但是
面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。随
着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，个性化培训作为有别于传
统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的个
性化培训已经为越来越多的家庭所接受。杭州夏恩以多样化、个性化的服务模式
为主。在服务模式方面，杭州夏恩针对每个学生的自身情况和喜好量身定制个性
479
化辅导方案，其中包括：强化个人优势、填补知识漏洞、激发学习兴趣、挖掘自
身潜能、培养良好习惯以及树立自信心。在教学质量控制方面，杭州夏恩编制《助
教管理》规定，通过课前、课中、课后三个环节实施教学质量控制。杭州夏恩通
过个性化、规范化的服务，帮助学生提高学习成绩、发掘自身学习主动性，在杭
州教育培训业内具有较高的影响力。
2、口碑出众的 K-12 教育服务
杭州夏恩开展的 K-12 教育服务以中小学课外辅导为主要服务内容，致力于
为学生提供个性化学科辅导、帮助学生全面提升学习成绩。杭州夏恩的中小学课
外辅导课程的主要特点包括：开设课程全，涵盖小学、初中、高中的全部学科；
入学门槛高，所有学员均需通过严格的入学考试测验，成绩达标者方可入读；授
课过程严，入读学员基础扎实，老师授课过程中注重高效、深度地挖掘，为学员
提供个性化 VIP 辅导；教学成果佳，2015 年中考，杭州夏恩 245 名（56.45%）
的学员被保送进入杭州市重点高中，共有 86.12%的学生通过报送或考入杭州市
重点高中；综合素质强，注重学员人文和素质教育的培养，加大对学员的国学、
文学素质与修养和语言运用方面的培养，帮助学员全面提升综合素质。
3、以自然学习法为核心的全外教英语培训
杭州夏恩的英语教学理念机遇最根本的原则：100%的英语环境，即在课堂
里自始至终用英语作为课堂的唯一用语。围绕该理念，杭州夏恩打造了系统规范
的全外教英语教学体系，其特点包括：完善的课程规划，以 100%外教教学，并
从基础教学开始就由 100%合格外教授课，除此之外在课程设计上也持续进行研
究并进行最具效益及实用性地改进。合格的英语师资，杭州夏恩的教师均具有国
际公认的 TEFL、TESOL、CELTA 教师资质，并设置师资培训课程，所有的老师
都由深具教学经验的教学主任做定期的教学研讨训练。针对性的课程安排，开设
的课程包括从 3 岁到成人分年龄、分等级的各种课程，能够满足大部分学员的英
语学习目的；同时，针对学生的个性化需求开设个性化 VIP 课程，针对专业人士
开设专业课程，针对企业设置的商务英语课程。100%英语学习环境，杭州夏恩
注重营造全英语学习环境，通常以小班教学为主，每个班级最多不超过 18 人，
使学生有更多机会与外教交流；在具体教学中，注重学生的听、说练习，通常不
480
强调语法，而是运用肢体语言、模仿、手势（TPR）、图片、叙述、上下文联系、
实物教具等方式来实施英语教学，通过启发和诱导的方法教会学生新的语言点。
2015 年 6 月，杭州夏恩英语学员参加全球统一的圣三一口语等级考试（GESE），
通过率为 100%，其中 A 等率达到 73%，全外教英语培训成果显著。
4、注重实用的职业日语培训
杭州夏恩开设的日语课程，采用“直接法”教学模式，大部分课程由日籍教
师面授。杭州夏恩通过创新的直接法教学，专业、严格的考试制度，适合各阶段
的班级设置，日式的小班教学等方式，确保日语教育的优质培训效果。同时，杭
州夏恩日语教育提供符合特殊需求的定制课程，并特别开设了日语口语、商务日
语、日本文化拓展课程等特色课程。在 2015 年的全球统一日本语能力测试中，
杭州夏恩日语学员 1 级通过率 85%，2 级通过率 100%。
5、优质的师资和专业化全职服务团队
我国教育培训机构的核心竞争力在于师资资源和服务水平，杭州夏恩建立了
完善的员工培训体系，狠抓员工尤其是教学一线的教师的培训。一方面，杭州夏
恩致力于建立自己的专职教师队伍。经过多年努力，杭州夏恩形成了一支丰富的
教学经验和较高的专业水准的专职教师对外，奠定了杭州夏恩良好的市场口碑的
基石。另一方面，杭州夏恩招募部分兼职外教，帮助学生提高外语口语能力，提
升外语教学水平。杭州夏恩优质、全面的教育服务，为其培养了稳定、忠实的学
生客户群体。
（三）杭州夏恩财务状况分析
杭州夏恩报告期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 2,046.80 98.97% 1,092.50 82.32%
非流动资产 21.29 1.03% 234.65 17.68%
资产合计 2,068.09 100.00% 1,327.15 100.00%
481
流动负债 729.65 35.28% 407.93 30.74%
非流动负债 - 0.00% - 0.00%
负债合计 729.65 35.28% 407.93 30.74%
所有者权益合计 1,338.44 64.72% 919.22 69.26%
负债和所有者权益总计 2,068.09 100.00% 1,327.15 100.00%
注：本章节涉及杭州夏恩财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
其中 2014 年、2015 年财务数据业经浙江天健审计。
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，杭州夏恩流动资产占总资产的比
例分别为 98.97%、82.32%，占比均很高，符合杭州夏恩所处教育服务行业特点。
2015 年 12 月 31 日，杭州夏恩总资产较 2014 年 12 月 31 日增长 55.83%，主要是
由于杭州夏恩业务快速发展，带动总资产增加。
1、流动资产分析
报告期各期末，杭州夏恩流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,031.06 98.21% 996.05 75.05%
预付款项 4.96 0.24% 80.15 6.04%
其他应收款 10.78 0.52% 16.29 1.23%
流动资产合计 2,046.80 98.97% 1,092.50 82.32%
资产总计 2,068.09 100.00% 1,327.15 100.00%
杭州夏恩流动资产主要由货币资金构成，2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日，货币资金占总资产的比例分别为 98.21%、75.05%。2015 年 12 月 31 日，
杭州夏恩流动资产较 2014 年 12 月 31 日增加 87.35%，主要是由于货币资金增加
所致。
（1）货币资金
482
报告期各期末，杭州夏恩货币资金变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
库存现金 3.92 -15.79% 4.66
银行存款 2,027.13 104.47% 991.39
合计 2,031.06 103.91% 996.05
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，杭州夏恩货币资金占总资产的比
例分别为 98.21%、75.05%。2015 年 12 月 31 日，杭州夏恩货币资金余额为 2,031.06
万元，较 2014 年 12 月 31 日的 996.05 万元增加 1,035.01 万元，主要是由于杭州
夏恩经营积累的货币资金增加。
（2）预付款项
杭州夏恩预付款项主要系预付房屋租金，2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日，杭州夏恩预付款项账面价值分别为 4.96 万元、80.15 万元，分别占总资产
的 0.24%、6.04%。
（5）其他应收款
杭州夏恩其他应收款均系押金保证金，2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日，杭州夏恩其他应收款账面价值分别为 10.78 万元、16.29 万元，分别占总
资产的 0.52%、1.23%。
2、非流动资产分析
报告期各期末，杭州夏恩非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
非流动资产：
固定资产 21.29 1.03% 68.71 5.18%
长期待摊费用 - - 165.95 12.50%
483
非流动资产合计 21.29 1.03% 234.65 17.68%
资产总计 2,068.09 100.00% 1,327.15 100.00%
杭州夏恩非流动资产主要由固定资产构成，2015 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日，固定资产占总资产的比例分别为 1.03%、5.18%。2015 年 12 月 31 日，
杭州夏恩非流动资产较 2014 年 12 月 31 日减少 90.93%，主要是由于长期待摊费
用减少所致。
（1）固定资产
报告期各期末，杭州夏恩固定资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面原值合计 45.87 87.33
其中：通用设备 6.03 47.49
运输工具 39.84 39.84
累计折旧合计 24.58 18.62
其中：通用设备 4.65 8.16
运输工具 19.93 10.47
减值准备合计 - -
其中：通用设备 - -
运输工具 - -
账面价值合计 21.29 68.71
其中：通用设备 1.38 39.34
运输工具 19.91 29.37
截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，杭州夏恩固定资产占总资产
的比例分别为 1.03%、5.18%。
（2）长期待摊费用
杭州夏恩长期待摊费用由装修费构成。2014 年 12 月 31 日，杭州夏恩长期
待摊费用账面价值为 165.95 万元，占总资产的 12.50%。
484
3、流动负债分析
报告期各期末，杭州夏恩流动负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 14.76 2.02% 14.79 3.62%
预收款项 376.48 51.60% 135.97 33.33%
应交税费 337.36 46.24% 253.83 62.22%
其他应付款 1.05 0.14% 3.35 0.82%
流动负债合计 729.65 100.00% 407.93 100.00%
总负债 729.65 100.00% 407.93 100.00%
杭州夏恩流动负债主要由预收款项、应交税费构成。2015 年 12 月 31 日，
杭州夏恩流动负债较 2014 年 12 月 31 日增加 78.87%，主要是由于预收款项和应
交税费增加所致。
（1）预收款项
报告期各期末，杭州夏恩预收款项变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
培训业务 376.48 176.88% 135.97
合计 376.48 176.88% 135.97
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，杭州夏恩预收款项占总负债的比
例分别为 51.60%、33.33%。杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设
计、培训和教育咨询服务，上述业务具有预收款特点，并根据服务进度确认所提
供服务的收入。
（2）应交税费
485
报告期各期末，杭州夏恩应交税费变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 增减 金额
营业税 18.93 -37.57% 30.32
企业所得税 314.85 44.09% 218.51
代扣代缴个人所得税 0.68 95.88% 0.35
城市维护建设税 1.33 -37.57% 2.12
教育费附加 0.57 -37.57% 0.91
地方教育附加 0.38 -37.57% 0.61
地方水利建设基金 0.63 -37.57% 1.01
合计 337.36 32.91% 253.83
2015 年 12 月 31 日，杭州夏恩应交税费 337.36 万元，比 2014 年 12 月 31 日
增加 32.91%，主要是由于：杭州夏恩 2015 年利润总额增加，且其收入主要集中
于下半年，期末应交企业所得税增加。
（3）其他
杭州夏恩应付账款主要系尚未结算的装修款，2015 年 12 月 31 日、2014 年
12 月 31 日，杭州夏恩应付账款账面价值分别为 14.76 万元、14.79 万元，分别占
总负债的 2.02%、3.62%。
杭州夏恩其他应付款均系应付暂收款，2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日，杭州夏恩其他应付款账面价值分别为 1.05 万元、3.35 万元，分别占总负
债的 0.14%、0.82%。
4、偿债能力分析
报告期内，杭州夏恩偿债能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
流动比率（倍） 2.81 2.68
速动比率（倍） 2.81 2.68
486
资产负债率 35.28% 30.74%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,329.97 927.75
利息保障倍数（倍） - -
注：上表财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销
5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
报告期内，杭州夏恩的资产负债率分别为 35.28%、30.74%，2015 年有所上
升，但仍处于合理水平；杭州夏恩流动资产占总资产的比例达 98.97%，且流动
资产主要由货币资金构成；此外，杭州夏恩无对外借款，其负债均为非付息负债，
因而，其财务安全性较强。
5、资产周转能力分析
报告期内，杭州夏恩资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
预收款项周转率 10.55 18.25
总资产周转率 1.59 1.88
注：上表财务指标的计算公式为：
1、预收款项周转率＝主营业务收入÷[（期初预收款项＋期末预收款项）÷2]
2、总资产周转率＝主营业务收入÷[（期初总资产＋期末总资产）÷2]
目前，国内教育服务行业处于快速发展阶段，一般采用轻资产运营模式，业
内公司资产周转能力整体上保持较好水平。杭州夏恩采取 1 对 1 辅导和小班教学
相结合的模式，以小班教学为主。小班课程在学期结束后，预收的课程款均会结
转为营业收入。因而，报告期内，杭州夏恩预收款项周转率、总资产周转率较高，
保持良好的资产周转能力。
（四）杭州夏恩盈利能力分析
487
杭州夏恩报告期利润表主要数据如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 2,702.64 100.00% 2,341.13 100.00%
营业利润 1,248.64 46.20% 875.39 37.39%
利润总额 1,254.79 46.43% 873.08 37.29%
净利润 942.88 34.89% 654.58 27.96%
注：本章节涉及杭州夏恩财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
其中 2014 年、2015 年财务数据业经浙江天健审计。
1、营业收入分析
（1）营业收入总体情况
报告期内，杭州夏恩营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 2,702.64 100.00% 2,341.13 100.00%
营业收入合计 2,702.64 100.00% 2,341.13 100.00%
杭州夏恩主营业务突出，2015 年、2014 年主营业务收入占营业收入的比例
均为 100.00%。
（2）按业务类别划分的主营业务收入构成情况
报告期内，杭州夏恩按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
培训业务 2,702.64 100.00% 2,341.13 100.00%
主营业务收入合计 2,702.64 100.00% 2,341.13 100.00%
488
杭州夏恩目前主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨
询服务，自 2016 年 1 月 1 日起将致力于为新通国际的下属的浙江学校开展教辅、
日语、英语业务，提供全方位的教学管理，具体包括由杭州夏恩进行课程研发和
设计、教学团队的培训和管理等。根据杭州夏恩所提供的业务支持和承担的职责，
杭州夏恩按上述业务销售金额的 85%收取咨询培训费，并承担上述业务的课程设
计、教学、教辅的人员和教材等成本费用，浙江学校提供上述业务的教学场地、
承担上述业务的招生费用等。
（3）按区域划分的主营业务收入构成情况
报告期内，杭州夏恩按区域划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
杭州市内 2576.76 95.34% 2341.13 100.00%
杭州市外 125.88 4.66% - -
主营业务收入合计 2702.64 100.00% 2341.13 100.00%
杭州夏恩在杭州市内较具优势，其收入来源于杭州市内。杭州夏恩创立于杭
州，作为新通国际在杭州市的重要网点，在较具市场潜力的中小学课外辅导、英
语、职业日语培训方面具有领先优势，拥有良好的客户口碑；并与杭州外国语学
校、杭州新世纪外国语学校、杭州市保俶塔实验学校等杭州重点初高中建立了紧
密的合作关系。
（4）按季度划分的主营业务收入构成情况
报告期内，杭州夏恩按季度划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 225.14 8.33% 214.53 9.16%
第二季度 241.19 8.92% 280.79 11.99%
489
第三季度 737.10 27.27% 477.78 20.41%
第四季度 1499.21 55.47% 1368.03 58.43%
主营业务收入合计 2702.64 100.00% 2341.13 100.00%
杭州夏恩业务的季节性较为明显，其主营业务收入主要集中于第三、第四季
度，2015 年、2014 年，杭州夏恩第三、第四季度实现主营业务收入合计占当年
实现主营业务收入的比例分别为 82.74%、78.84%。
（5）主营业务收入增长情况
报告期内，杭州夏恩主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
培训业务 2,702.64 15.44% 2,341.13
主营业务收入合计 2,702.64 15.44% 2,341.13
2015 年、2014 年，杭州夏恩主营业务收入分别为 2,702.64 万元、2,341.13
万元，2015 年比 2014 年增长 15.44%，主要是由于：①受益于教育服务行业快速
增长，尤其是中小学课外辅导和少儿教育领域的快速增长，杭州夏恩 K-12 课程
和英语报班人数有所增加；②推出新的教学产品，开拓收入来源，K-12 课程推
出了面向学校的团培课程项目，外语课程推出了面向企业和学校的团培课程项
目，扩大了客户群体；③大力进行课程研发，为帮助学员应对高考改革带来的新
变化，专门设计了针对高考改革新方向、新变化的课程，受到学员欢迎。
2、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润的主要来源
报告期内，杭州夏恩利润主要来源如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
490
主营业务毛利 1,541.28 122.83% 1,112.36 127.41%
投资收益 4.34 0.35% 18.45 2.11%
营业外收支净额 6.16 0.49% -2.31 -0.26%
利润总额 1,254.79 100.00% 873.08 100.00%
杭州夏恩利润主要来源于主营业务，投资收益、营业外收支净额占比极小，
盈利能力连续、稳定。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①人才因素对杭州夏恩盈利的影响
杭州夏恩从事的教育服务是典型的人为主的知识密集型业务，核心管理人员
和优秀的辅导讲师是保证企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。杭州夏
恩员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分，是影响杭州夏恩盈利能力连续性和
稳定性的主要因素。尽管杭州夏恩已通过合理的薪酬体系、温馨的企业文化等机
制降低人才流失率，并形成了一套完整的教师和管理人员招录、培训、管理、晋
升的内部管理体系。但该行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分
员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对杭州夏恩的教学质量、品
牌造成不利影响。
②行业竞争对杭州夏恩盈利的影响
杭州夏恩从事的教育服务拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争激烈。
随着未来家庭收入的上升，家长对优质教育资源的重视程度不断提升，行业将继
续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进
入该行业，从而进一步加剧市场竞争。杭州夏恩未来能否积极调整经营策略，以
应对该行业竞争日趋激烈的局面，对杭州夏恩盈利能力连续性和稳定性有重要影
响。
（3）经营状况对杭州夏恩业务发展的影响
①利润构成对杭州夏恩盈利的影响
杭州夏恩的利润主要来源于主营业务收入。2015 年、2014 年，杭州夏恩主
491
营业务毛利分别为 1,541.28 万元、1,112.36 万元，2015 年较 2014 年增长 38.56%。
在良好的行业发展背景下，杭州夏恩主营业务具有良好的持续性和稳定性，从而
为其业务发展创造良好的基础。
②资产周转能力对杭州夏恩盈利的影响
杭州夏恩目前主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨
询服务，并自 2016 年 1 月 1 日起将致力于教育咨询服务领域，不存在存货、无
需购置生产型固定资产，其业务模式具有轻资产运营特点；且其业务均为预收款
模式，经营活动产生的现金流量较为充裕。目前杭州夏恩的资产规模能够有效支
撑其业务发展，根据其业务模式，杭州夏恩未来资产规模变动会与其业务规模相
匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
3、经营成果的变化及原因分析
杭州夏恩 2015 年、2014 年实现的净利润分别为 942.88 万元、654.58 万元。
2015 年净利润比 2014 年增加 288.30 万元，同比上升 44.04%，主要是由于营业
收入增加，以及营业成本和销售费用的减少所致，但部分为营业税金附加、管理
费用的增加，以及投资收益的减少所抵消。
（1）营业收入分析
报告期内杭州夏恩营业收入情况请参见本章“二、杭州夏恩行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
部分的相关内容。
（2）营业成本分析
报告期内，杭州夏恩营业成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 1,161.36 100.00% 1,228.77 100.00%
营业成本合计 1,161.36 100.00% 1,228.77 100.00%
492
报告期内，杭州夏恩的营业成本主要来源于主营业务成本。杭州夏恩主营业
务成本主要包括业务人员成本、客户（学生）成本、场地成本等。杭州夏恩 2015
年、2014 年主营业务成本分别为 1,161.36 万元、1,228.77 万元，2015 年略有降
低，主要是由于：杭州夏恩加强成本控制，各项薪酬支出和和场地租金相对平稳，
但与培训场所发生的直接支出有所降低。
（3）期间费用构成及分析
报告期内，杭州夏恩期间费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增减 金额
销售费用 6.44 -74.63% 25.39
管理费用 174.97 26.06% 138.80
财务费用 11.02 -1.22% 11.15
期间费用合计 192.43 9.74% 175.35
营业收入 2,702.64 15.44% 2,341.13
销售费用率 0.24% - 1.08%
管理费用率 6.47% - 5.93%
财务费用率 0.41% - 0.48%
2015 年、2014 年，杭州夏恩期间费用合计分别为 192.43 万元、175.35 万元，
2015 年期间费用比 2014 年增加了 9.74%，变动幅度小于营业收入的变动幅度。
其占营业收入的比例分别为 7.12%、7.49%，2015 年比 2014 年占比略有下降，
主要是由于销售费用减少所致。
①销售费用
报告期内，杭州夏恩销售费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
493
职工薪酬 4.47 69.41% 4.55 17.93%
市场宣传费 1.97 30.59% 19.01 74.89%
交通差旅费 - 0.00% 1.38 5.44%
其他 - 0.00% 0.44 1.74%
销售费用合计 6.44 100.00% 25.39 100.00%
杭州夏恩的销售费用主要由人员成本、市场宣传费等组成。杭州夏恩在杭州
市教育服务行业 K-12 教育、英语、职业日语领域具有较高品牌知名度，其客户
主要通过口碑相传、相互介绍为主，客户粘性较高，因而销售费用率较低，报告
期内销售费用率分别为 0.24%、1.08%。2015 年销售费用 6.44 万元，比 2014 年
同比减少 74.63%，主要是由于：其市场推广活动主要为参加教育展会，2015 年
未参加展会，市场宣传费有所减少。
②管理费用
报告期内，杭州夏恩管理费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 72.25 41.30% 49.00 35.30%
办公费 16.09 9.20% 18.74 13.50%
折旧及摊销 75.18 42.97% 54.66 39.38%
交通差旅费 2.88 1.65% 1.93 1.39%
其他 8.56 4.89% 14.47 10.42%
管理费用合计 174.97 100.00% 138.80 100.00%
杭州夏恩的管理费用主要组成部分包括职工薪酬、办公费、折旧及摊销等。
报告期内管理费用率分别为 6.47%、5.93%，基本保持稳定。2015 年管理费用
174.97 万元，比 2014 年同比增长 26.06%，主要是由于管理人员薪酬增加所致。
③财务费用
报告期内，杭州夏恩财务费用构成情况如下：
494
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
利息收入 -3.10 -28.14% -1.23 -11.02%
其他 14.12 128.14% 12.38 111.02%
财务费用合计 11.02 100.00% 11.15 100.00%
报告期内，杭州夏恩无银行借款，因而无利息支出。
（4）净利润变动分析
2015 年度、2014 年度，杭州夏恩净利润变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 变动情况 2014 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
营业收入 2,702.64 100.00% 361.51 15.44% 2,341.13 100.00%
减：营业成本 1,161.36 42.97% -67.41 -5.49% 1,228.77 52.49%
营业税金及附加 98.89 3.66% 19.71 24.90% 79.18 3.38%
销售费用 6.44 0.24% -18.95 -74.63% 25.39 1.08%
管理费用 174.97 6.47% 36.17 26.06% 138.80 5.93%
财务费用 11.02 0.41% -0.14 -1.22% 11.15 0.48%
资产减值损失 5.67 0.21% 4.77 533.99% 0.89 0.04%
加：投资收益 4.34 0.16% -14.11 -76.48% 18.45 0.79%
营业外收支净额 6.16 0.23% 8.47 -366.53% -2.31 -0.10%
减：所得税费用 311.92 11.54% 93.41 42.75% 218.51 9.33%
净利润 942.88 34.89% 288.30 44.04% 654.58 27.96%
杭州夏恩 2015 年净利润 942.88 万元，比 2014 年增加 288.30 万元，同比增
加 44.04%，主要是由于：受益于行业快速增长、推出新教学产品和加大课程研
发力度等因素，报班人数有所增加，带动营业收入增加 361.51 万元；杭州夏恩
强化成本控制，合理规划课程安排，课堂使用率有所提高，成本减少 67.41 万元，
495
略有降低；受益于显著的教学成果，拥有较高的客户口碑和客户忠诚度，销售费
用率较低。
4、毛利和毛利率分析
报告期内，杭州夏恩毛利构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
培训业务 1,541.28 57.03% 1,112.36 47.51%
主营业务 1,541.28 57.03% 1,112.36 47.51%
2015 年、2014 年，杭州夏恩主营业务毛利率分别为 57.03%、47.51%。2015
年度，杭州夏恩主营业务毛利率比 2014 年增加了 9.52 个百分点，主要是由于杭
州夏恩开展 K-12 教育、少儿英语、职业日语培训业务，用户价值高；杭州夏恩
为客户提供多样化、个性化的服务，用户体验良好；在杭州当地长期经营，品牌
知名度较高，具有明显的区位优势。
5、非经常性损益
2015 年、2014 年，杭州夏恩归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为
10.07 万元、13.87 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 1.07%、
2.12%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 932.80 万元、
640.70 万元。
五、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力及未来趋势分
析
山东和信对上市公司编制的 2015 年度备考财务报表及其附注进行了审阅，
并出具了《备考审阅报告》（和信专字（2016）第 000128 号）。备考合并财务报
表的编制基础主要如下：
1、假设本次资产重组事项已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，保龄宝收购新通
国际、新通出入境、杭州夏恩后形成的公司构架于 2015 年 1 月 1 日业已存在，
496
并按照此架构持续经营，2015 年 1 月 1 日起将新通国际、新通出入境、杭州夏
恩纳入合并财务报表的编制范围。
2、在编制备考合并财务报表时，按照股份对价支付 151,979 万元（非公开
发行股份 131,811,784 股），现金对价支付 14,600 万元，共计 166,579 万元确定长
期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款，以经审计
的新通国际、新通出入境和杭州夏恩 2015 年 1 月 1 日账面净资产为可辨认净资
产的公允价值，从而确定商誉。另，配套融资金额暂不纳入备考合并财务报表。
3、备考合并财务报表基于上市公司会计政策和会计估计编制。
4、本次交易事项产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易有助于公司在巩固功能糖主业国内领先优势的同时，抓住教育服务
行业的市场机遇，提高盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
本公司是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性
糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、
技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄
宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平
台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公
司的健康发展。
中国国内的国际化教育和国际化服务需求旺盛，与之相关的语言培训、国际
学术课程、游学课程、留学规划、海外投资和定居服务业务前景广阔，持续增长。
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影
响力的留学及语言培训机构。新通国际成立 20 周年，围绕“成为中国青少年国
际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育
和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通出入
境成立于 2002 年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致
力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商旅考察
497
等一站式解决方案。与市场同类机构相比，新通国际作为国际教育服务全案供应
商，协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务
各具特色，发展均衡，成长潜力大，各业务交叉销售，客户相互转化，打造了良
好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成了独特的竞争优势。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，
在整合双方优势资源基础上，充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战
略、企业管理、融资安排、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营
水平，进一步增强上市公司持续经营能力。同时，教育服务行业正处于发展的黄
金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有独特的竞争优势和持
续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务行业，抓住当前国际
化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上
市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司未来各业务构成和经营发展战略
（1）对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上
市公司 2015 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后 变化额 变化率
营业收入 119,628.17 188,846.28 69,218.11 57.86%
营业利润 3,675.38 11,675.24 7,999.86 217.66%
利润总额 4,780.85 12,813.33 8,032.48 168.01%
净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%
归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%
少数股东损益 - - - -
由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有显著提
高。本次交易完成后上市公司 2015 年度备考营业收入较同期实际营业收入增长
了 57.86%，备考净利润较同期实际净利润增长了 140.68%，盈利能力得到明显
498
提升。
（2）重组完成后上市公司主营业务结构
本次交易完成后，公司将立足大健康主业，进军教育服务业，构建双主业发
展模式。根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司 2015
年度备考营业收入构成如下：
项目 金额 占比
主营业务收入 187,961.66 99.53%
食品制造业 119,143.38 63.09%
培训、咨询服务业 68,818.28 36.44%
其他业务收入 884.62 0.47%
营业收入合计 188,846.28 100.00%
假设本次交易于报告期初完成，公司食品制造业，培训、咨询服务业收入
2015 年占比分别为 63.09%、36.44%，培训、咨询服务业将成为上市公司另一主
要收入来源，有利于构建双主业发展模式，改善收入结构，提升盈利能力。
（3）本次交易后上市公司的经营发展战略
本次交易后，公司将围绕股东价值最大化，实施“大健康+教育服务”为核
心的大健康、大服务战略，构建产业融合、价值实现、追求卓越的双主业组合；
在健康制造主业领域，进一步强化稳定的高质量、稳定的高效率、品牌+资本三
大核心能力，在功能配料领域深耕细作；通过进军教育服务领域，围绕国际化教
育和国际化服务产业链进行整合与延伸，打造中国教育服务优势品牌；持续推动
业务+资本的双轮驱动战略，在制造与服务双业务层面打造完善大健康产业体系，
服务于国民体质与素质的共同提升。
（4）本次交易后公司的业务管理模式
本次交易后，公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式。
在现有业务发展方面，本公司以“为耕者谋利，让食者健康，以生物技术创
造美好生活”为使命，在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、
499
产能的规模化、技术的创新性、市场的前瞻性等多个方面处于行业的领先地位，
形成了优势鲜明的核心竞争力。本次交易后，公司将通过调整产品结构、拓展市
场领域、强化产品品质、加大工艺创新、多层次合资合作等多种措施促进现有主
营业务的发展，巩固功能糖主业的领先优势。
在标的公司经营管理方面，本次交易后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩
将纳入上市公司体系，应遵守上市公司子公司的管理制度，完善公司治理结构，
但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活
性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，
发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
优质的人力资源是促进企业发展的核心要素。公司现有业务板块与标的公司
所处的教育服务行业分属不同的行业领域，双方管理层及业务骨干团队在知识构
成、专业背景、行业经历等方面具有较大差异。本次交易后，公司将继续保留标
的公司原有管理团队，继续保持原有业务骨干团队的稳定。
强大的融资能力将有利于提升标的公司的行业地位。本次交易后，公司的融
资能力将大幅提高，公司将综合运用多种融资手段，促使标的公司抓住教育服务
行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和
国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括留学规划服务、语言培训、国
际学术课程、游学课程等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业
的领航者地位。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）可持续盈利能力进一步增强
保龄宝是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性
糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、
技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。标的
公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩所处的国际化教育和国际化服务领域正处
于快速发展的黄金机遇期，且标的公司是该领域的优秀企业，具有独特的竞争优
势、较强的抗周期性和持续的发展潜力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将
500
明显增强，抗经济周期能力将有效改善，公司整体价值将大幅提升。
（2）优质资产与资本平台互补
本次交易的标的公司质地优良，有较强的可持续盈利能力，在进入上市公司
体系后，将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能
力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极
扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企
业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。此外，借助上市公司的平台效应，可
大幅提升标的公司在业内的品牌形象，增加家长及学员对新通品牌的信任度，实
现资产与平台的互补，进一步提升上市公司业绩。
（3）商誉减值的风险
本次交易后，上市公司备考合并报表在 2015 年末已确认的商誉余额为
166,762.97 万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面
临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司
的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化额 变化率
流动资产 62,496.51 103,439.35 40,942.84 65.51%
非流动资产 128,858.53 308,510.65 179,652.12 139.42%
总资产 191,355.04 411,950.01 220,594.97 115.28%
流动负债 40,273.72 98,867.65 58,593.93 145.49%
非流动负债 3,269.83 4,289.22 1,019.39 31.18%
负债合计 43,543.55 103,156.87 59,613.32 136.91%
所有者权益 147,811.49 308,793.13 160,981.64 108.91%
501
归属于母公司所有者权益 147,811.49 308,792.77 160,981.28 108.91%
少数股东权益 - 0.36 0.36 -
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动情况
资本结构：
资产负债率 22.76% 25.04% 2.28%
流动资产/总资产 32.66% 25.11% -7.55%
非流动资产/总资产 67.34% 74.89% 7.55%
流动负债/总负债 92.49% 95.84% 3.35%
非流动负债/总负债 7.51% 4.16% -3.35%
偿债能力：
流动比率（倍） 1.55 1.05 -0.50
速动比率（倍） 1.22 0.91 -0.31
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的
总资产为 411,950.01 万元，比交易完成前增长 115.28%；所有者权益为 308,793.13
万元，比交易完成前增长 108.91%，总资产和净资产规模均有大幅增长。上市公
司流动资产占总资产的比例由交易前的 32.66%降至交易后的 25.11%，非流动资
产占总资产的比例由交易前的 67.34%增至交易后的 74.89%，主要是受本次交易
产生的商誉的影响。
本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 25.04%，
流动比率 1.05，速动比率 0.91，财务状况良好，短期偿债能力较强。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的
盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
502
截至本报告书签署日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
为了协助新通国际、新通出入境、杭州夏恩实现承诺的经营目标，保持业务
和管理的连贯性，使其在服务创新、客户开发、运营管理延续独立自主性，交易
完成后对标的公司的整合措施如下：
业务整合方面，公司将实现大健康与教育服务双主业并行发展模式。一方面，
在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、产能的规模化、技术
的创新性、市场的前瞻性等多方面进一步提升公司的核心竞争力；另一方面，充
分给予标的公司管理团队自主性，积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发
展目标开展业务，借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象，
在国际化教育和国际化服务领域做优做强，增强公司的盈利能力。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，
标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。鉴于标的公司的管理
团队行业经验丰富且高效务实，本次交易完成后，本公司将保持新通国际、新通
出入境管理团队的稳定性。此外，为保持标的公司人员稳定，提高员工积极性，
本次交易通过实施员工持股计划对标的公司核心骨干员工进行激励。
财务整合方面，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、
财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，
对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司将
制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财
务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
公司治理整合方面，公司将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完
善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。
公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
503
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在功能糖业务方面，本公司以“为耕者谋利，让食者健康，以生物技术创造
美好生活”为使命，在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、
产能的规模化、技术的创新性、市场的前瞻性等多个方面处于行业的领先地位，
形成了优势鲜明的核心竞争力。本次交易后，公司将通过调整产品结构、拓展市
场领域、强化产品品质、加大工艺创新、多层次合资合作等多种措施促进现有主
营业务的发展，巩固功能糖主业的领先优势。
在教育服务业务方面，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将紧紧围绕战略目
标，加大北京、上海等重点市场的开拓力度，以点带面，推动各业务网点全面发
展，逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利；继续加强语言培训业务，着力实
施新通教育中心（Learning Mall）项目，完善国际化教育全产业链布局，强化产
业链闭环优势；持续优化服务品质，不断延伸服务链，以实施国际化教育在线服
务平台项目为切入点，提升“出国前-出国中-出国后”全链服务品质，为客户量
身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务；抢抓“互联网+教育”
带来的巨大机遇，积极开拓在线学习和服务业务，快速扩大在线教育市场份额。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
项目 交易完成前 交易完成后
扣除非经常性损益前 0.11 0.33
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.08 0.31
扣除非经常性损益前 0.11 0.33
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.08 0.31
注：1、假设本次交易于 2016 年 6 月完成（最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准）。
2、假设公司 2016 年净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平，标的公司
完成 2016 年业绩承诺。
3、按本次交易发行总股数 192,522,968 股计算（含配套募资发行股份数）。
504
4、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，
亦未考虑可能存在的 2015 年度分红情况。
本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，不存在交易完成后摊薄上市
公司当年每股收益的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易上市公司拟支付对价总金额为 166,579 万元，其中上市公司以发行
股份的方式支付对价为 151,979 万元，现金支付对价 14,600 万元，对于现金支付
的对价，公司拟通过配套募集资金支付。如本次配套募集资金失败或无法实施，
上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000 万元，除用于支付发行费用和
本次交易现金对价外，拟投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育
在线服务平台项目。如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出
均不涉及公司自有资金，对公司不存在资金压力影响。若本次募集配套资金失败，
公司拟采用自筹方式补足资金缺口，并通过多种补救措施尽可能减少对公司的不
利影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易拟发行股份及支付现金购买新通国际 100.00%股权、新通出入境
60.00%股权（新通出入境其余 40.00%股权由新通国际持有）、杭州夏恩 45.00%
股权（杭州夏恩其余 55.00%股权由新通国际间接持有）。交易完成后，新通国际、
新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司，不涉及职工安置情况。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能
发生的差旅费、信息披露费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经
营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
505
第十二章 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
（一）新通国际财务信息
新通国际 2014 年、2015 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了天健审【2016】2928 号标准无保留意见《审计报告》。
新通国际经审计的最近两年的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 322,918,387.35 297,989,729.58
非流动资产 154,038,332.88 78,817,164.58
资产总计 476,956,720.23 376,806,894.16
流动负债合计 354,341,072.20 328,363,504.40
非流动负债合计 6,277,245.74 16,094,436.81
负债合计 360,618,317.94 344,457,941.21
归属于母公司所有者权益合计 110,315,435.50 28,212,459.76
少数所有者权益 6,022,966.79 4,136,493.19
所有者权益合计 116,338,402.29 32,348,952.95
负债和所有者权益总计 476,956,720.23 376,806,894.16
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 604,207,435.75 475,551,283.99
营业成本 293,846,781.59 246,458,950.22
营业利润 48,020,983.40 32,329,701.61
506
利润总额 47,676,908.95 32,745,920.17
净利润 37,145,944.40 25,122,871.93
归属于母公司所有者的净利润 32,902,998.27 22,177,281.28
少数所有者损益 4,242,946.13 2,945,590.65
其他综合收益的税后净额 4,763,363.08 469,311.96
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 4,763,363.08 469,311.96
归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额 - -
综合收益总额 41,909,307.48 25,592,183.89
归属于母公司所有者的综合收益总额 37,666,361.35 22,646,593.24
归属于少数所有者的综合收益总额 4,242,946.13 2,945,590.65
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,828,689.10 85,324,391.41
投资活动产生的现金流量净额 -40,505,536.02 -55,095,442.71
筹资活动产生的现金流量净额 -10,711,561.30 -40,602,205.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,559,329.79 -521,783.44
现金及现金等价物净增加额 33,170,921.57 -10,895,039.75
期末现金及现金等价物余额 178,471,673.35 145,300,751.78
（二）新通出入境财务信息
新通出入境 2014 年、2015 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了天健审【2016】2929 号标准无保留意见《审计报告》。
新通出入境经审计的最近两年的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：元
资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 91,343,521.61 103,344,057.77
507
非流动资产 34,367,664.55 9,363,832.78
资产总计 125,711,186.16 112,707,890.55
流动负债合计 92,185,329.32 84,746,553.66
非流动负债合计 3,916,694.49 5,488,633.51
负债合计 96,102,023.81 90,235,187.17
归属于母公司所有者权益合计 29,605,562.35 22,472,703.38
少数所有者权益 3,600.00 -
所有者权益合计 29,609,162.35 22,472,703.38
负债和所有者权益总计 125,711,186.16 112,707,890.55
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 92,553,839.96 74,166,682.14
营业成本 28,039,768.93 34,120,053.59
营业利润 45,163,045.35 27,089,910.54
利润总额 45,351,767.92 27,194,708.68
净利润 33,161,432.23 20,657,113.29
归属于母公司所有者的净利润 33,161,432.23 20,657,113.29
少数所有者损益
其他综合收益的税后净额 1,434,453.66 91,247.04
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,434,453.66 91,247.04
归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额
综合收益总额 34,595,885.89 20,748,360.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 34,595,885.89 20,748,360.33
归属于少数所有者的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
508
经营活动产生的现金流量净额 39,057,458.01 30,180,514.83
投资活动产生的现金流量净额 -4,784,279.04 -5,641,109.85
筹资活动产生的现金流量净额 -27,463,026.92 -16,967,308.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,249,036.63 103,398.07
现金及现金等价物净增加额 9,059,188.68 7,675,494.72
期末现金及现金等价物余额 57,788,682.87 48,729,494.19
（三）杭州夏恩财务信息
杭州夏恩 2014 年、2015 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了天健审【2016】2930 号标准无保留意见《审计报告》。
杭州夏恩经审计的最近两年的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 20,468,007.68 10,924,968.48
非流动资产 212,870.40 2,346,518.55
资产总计 20,680,878.08 13,271,487.03
流动负债 7,296,507.41 4,079,279.92
非流动负债
负债合计 7,296,507.41 4,079,279.92
归属于母公司所有者权益合计
少数所有者权益
所有者权益合计 13,384,370.67 9,192,207.11
负债和所有者权益总计 20,680,878.08 13,271,487.03
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,026,394.00 23,411,257.33
509
营业成本 11,613,582.87 12,287,657.67
营业利润 12,486,361.64 8,753,944.88
利润总额 12,547,928.87 8,730,845.71
净利润 9,428,769.17 6,545,757.01
归属于母公司所有者的净利润
少数所有者损益
其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额
综合收益总额 9,428,769.17 6,545,757.01
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数所有者的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,070,155.85 6,777,964.25
投资活动产生的现金流量净额 1,516,499.29 2,888,460.47
筹资活动产生的现金流量净额 -5,236,605.61 -5,498,040.02
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 10,350,049.53 4,168,384.70
期末现金及现金等价物余额 20,310,555.18 9,960,505.65
二、上市公司交易完成后的简要备考报表
根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字
【2016】第 000128 号），上市公司经审阅的 2015 年备考合并财务报表简表如下：
1、备考合并资产负债表简表
单位：元
资产 2015 年 12 月 31 日
510
流动资产 1,034,393,529.61
非流动资产 3,085,106,522.24
资产总计 4,119,500,051.85
流动负债合计 988,676,504.59
非流动负债合计 42,892,227.60
负债合计 1,031,568,732.19
归属于母公司所有者权益合计 3,087,927,719.66
少数所有者权益 3,600.00
所有者权益合计 3,087,931,319.66
负债和所有者权益总计 4,119,500,051.85
2、备考合并利润表简表
单位：元
项目 2015 年度
营业收入 1,888,462,817.67
营业成本 1,349,389,917.29
营业利润 116,752,391.96
利润总额 128,133,321.18
净利润 98,549,503.03
归属于母公司所有者的净利润 98,549,503.03
少数所有者损益 -
其他综合收益的税后净额 5,624,035.28
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 5,624,035.28
归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额 -
综合收益总额 104,173,538.31
归属于母公司所有者的综合收益总额 104,173,538.31
归属于少数所有者的综合收益总额 -
511
第十三章 同业竞争与关联交易
一、报告期内，交易标的的关联交易情况
（一）报告期内，新通国际的关联交易情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】2928 号《审
计报告》，新通国际最近两年关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
新通出入境 服务费 5.45 34.71
杭州赛豆文化创意有限公司 网络情景剧策划制作费 65.00 203.00
杭州赛豆文化创意有限公司 策划服务费 42.80 41.29
杭州赛豆文化创意有限公司 图书制作出版费 - 30.28
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为上市公司全资
子公司，纳入上市公司合并报表范围，其相互间的交易将内部抵消。杭州赛豆文
化创意有限公司系麻亚炜亲属控制的企业。
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
交流协会 团组费 20.06 -
新通出入境 培训服务费 446.63 444.38
新通出入境 广告费 6.30 -
交流协会为新通国际股东，其关联交易金额较小。
3、应收关联方款项
单位：万元
单位名称 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
512
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
新通出入境 预付款项 10.43 - 18.22 -
Shinyway International (Australia) PtyLtd 其他应收款 29.92 2.99 27.69 1.38
截至本报告书出具日，Shinyway International (Australia) PtyLtd 正在办理注
销手续，款项已收回。
4、应付关联方款项
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中联国际 其他应付款 648.28
Shinyway International (Australia) PtyLtd 其他应付款 0.62
中联国际系新通出入境控制的企业。
（二）报告期内，新通出入境的关联交易情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】2929 号《审
计报告》，新通出入境最近两年关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
新通国际 培训服务费 446.63 444.38
北京新通 广告费 6.30 -
北京新通系新通国际控制的企业。
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
成都新通 服务费 5.45 34.71
成都新通系新通国际控制的企业。
513
3、应收关联方款项
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
单位名称 关联交易内容
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
香港新通 其他应收款 648.28 64.83 610.44 30.52
新通教育系新通国际控制的企业。
4、应付关联方款项
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
成都新通 预收款项 10.43 18.22
成都新通系新通国际控制的企业。
（三）报告期内，杭州夏恩的关联交易情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】2930 号《审
计报告》，杭州夏恩最近两年关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
预科学院 培训费 - 0.54
预科学院系新通国际控制的民办非企业单位。
2、关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
预科学院 租赁物管费 44.95
预科学院 转让办公设备等 153.47
预科学院系新通国际控制的民办非企业单位。
二、上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
514
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成前，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、
王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有新通国际 100.00%
股权，麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有新通出入境 60.00%
股权，王琳玲持有的杭州夏恩 45.00%股权，除新通国际、新通出入境、杭州夏
恩外，上述交易对方不拥有或控制与新通国际、新通出入境、杭州夏恩从事相同
或相近业务的企业，因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方
及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为避免与新通国际、新通出入境、杭州夏恩可能产生的同业竞争，交易对方
出具了《关于避免同业竞争承诺函》，参见“重大事项提示”之“十、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在
的关联交易，交易对方出具了《规范关联交易承诺函》，参见“重大事项提示”
之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联
交易情况
本次交易完成前，刘宗利持有本公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%
的股份，为本公司控股股东；本次交易完成后，考虑本次配套融资的情况下，以
发行股份购买资产发行股份131,811,784股和募集配套资金发行股份60,711,184股
合计计算，本次交易完成后，上市公司总股本为561,778,968股，刘宗利先生持有
上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞
争，不会新增持续性关联交易。
515
第十四章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中
已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大
资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅
下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果
本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本
次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州
夏恩45%股权。截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价
值为4,428.92万元，新通国际股东全部权益价值采用收益法的评估值为123,178.93
万元，评估增值118,750.01万元，增值率2,681.24%；新通出入境归属于母公司所
有者权益账面价值为822.40万元，全部股东权益价值采用收益法的评估值为
61,102.95万元，评估增值60,280.55万元，增值率7,329.80%；杭州夏恩归属于母
公司所有者权益账面价值为961.17万元，杭州夏恩股东全部权益价值采用收益法
的评估值为15,088.02万元，评估增值14,126.85万元，增值率1,469.75%。标的资
产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值的原因请参见本报告书“第七章 交
516
易标的评估及定价情况”。
本公司提请投资者注意，虽然本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构在
评估过程中勤勉、尽职，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能存在因未来实
际情况与评估假设不一致，如宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞
争加剧等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到
预期进而影响标的资产实际价值的风险。
四、标的公司主要经营风险
（一）标的公司所处领域竞争加剧的风险
标的公司所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行
业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。
目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随
着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业
集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、
游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多，
市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从
而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、
推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来
激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
（二）取得并维持业务许可的风险
新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开
展业务运营。
根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介
服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行
条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部
517
门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登
记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。
根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活
动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。
新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业
务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能
被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、
经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）部分业务许可已到期的风险
截至本报告书签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的
《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38 号）已
于 2015 年 1 月 15 日到期，尚待补办续期手续。
新通留学的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无法办理续期
系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中介服务机构
的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于 2012 年 10 月 10 日发布的
《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【2012】52 号），
自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级
人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于 2013 年 7 月 9 日发布《关
于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求各省级教
育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定
本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至本报告书签
署日，浙江尚未发布相关管理办法。
根据浙江省教育厅于 2014 年 8 月 4 日出具的说明，出国留学中介服务机构
资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管
理办法出台前，包括新通留学在内的 20 家留学中介机构服务资格证到期的自动
延期至“办法”出台，因而新通留学均正常开展经营活动。但如果浙江省发布了
相关管理办法，新通留学存在是否能够按照办法要求继续取得业务资质的风险。
518
（四）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、
游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业，
标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部
分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业
合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率，
历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发
生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢
手，不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的
标的公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险
截至本报告书签署日，新通国际（不含杭州夏恩）向第三方承租了95宗房屋，
新通出入境向第三方承租了7宗房屋，杭州夏恩向第三方承租了1宗房屋，主要为
营业场所和办公室。
新通国际、新通出入境及杭州夏恩无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够
以可接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租
方不再向新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩出租该等房屋，新通国际和/
或新通出入境和/或杭州夏恩需要重新选择营业场所和或办公室。如果新通国际
和/或新通出入境和/或杭州夏恩不能够以可接受的条件寻找到新的营业场所和或
办公室，则会新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩的业务、财务状况和经营
业绩产生不良影响。
五、后续整合风险
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为本公司的全资
子公司。本公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖
浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学
术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服
务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文
519
化等方面存在较大差异。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子
公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充
分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，
配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场
地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利
实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能
达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权
（其余40.00%股权由新通国际持有）和杭州夏恩45%股权（其余55.00%股权由新
通国际间接持有）的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将
形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业
绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上
市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，
则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向六名特定投资者发行股份
募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过70,000万元，不超过本次交易总金
额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，
投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的保
520
荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受
股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融
资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配
套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成
本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对
上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
八、利润补偿的兑现不足风险
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）
分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万
元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、
1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润作为计算依据。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺净利润，则利润补偿义务人应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补
偿。在极端情况下，利润补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以承担
利润补偿责任。补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补
偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性
较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义
务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿
521
义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资
者关注。
九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受
到限制的风险
本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业
单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际学术课程业务，根据现
行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事
业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办
学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费
用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存
在一定不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，
仍将民办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的
资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺
方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险
为了保证上市公司不因本次重组对16家民办教育非企业单位支付交易对价
而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、
李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺：
（一）截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，
下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次
重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺
方将无需对保龄宝做出补偿；
（二）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教
育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民
办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所
支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同）
522
对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后
30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿
的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合
计对新通国际的出资额；
（三）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教
育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育
非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中
保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对
价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营
业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入
总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行
现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需
补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次
重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际
的出资额。
对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，
进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。
523
第十五章 其他重要事项
一、关联方资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际
控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司
也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司
为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据本公司2015年度审计报告及备考审阅报告，本次交易前后本公司的主要
财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
资产总计 191,355.04 411,950.01
负债总计 43,543.55 103,156.87
资产负债率 22.76% 25.04%
根据上述数据，本次交易完成，上市公司资产增加220,594.97万元，负债增
加59,613.32万元，资产负债率较本次交易前略有上升，但仍处于较低水平，不会
增加上市公司财务风险。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，除正常的购销交易外，上市公司在最近十二个月内未
发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、关于超额业绩奖励安排的会计处理
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总
额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的30%
524
以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等。由于超额业绩奖励实施的前
提条件是建立在利润补偿期间届满时标的公司利润补偿期间的累计实际净利润
总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额无法
确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相
应款项计入管理费用。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前公司治理机制情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不断完善法人治理结构，
健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。公司建立和完善了由股东大会、
董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了股东大会议事规则、
董事会议事规则、独立董事议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等制度；
在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各专门委员
会的议事规则。
（二）本次交易完成后公司治理机制情况
本次交易完成后，本公司的业务规模将进一步扩大，分子公司数量将进一步
增多，对经营管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执行《上市公司治理准
则》等有关规定，规范运作，优化决策机制和监督机制，完善治理结构，切实维
护广大投资者的利益，具体如下：
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集召开和表决程序，扩大
股东参与股东大会的比例，切实保护股东、尤其是中小股东的利益。本公司将按
照中国证监会相关规定，进一步规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股
东充分、平等行使合法权利。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。公司平等对待全体股东特别是中小股东，股东大会审议影
525
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及
时公开披露，确保各个股东充分行使自己的权力。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为刘宗利先生，未发生变化。公司
在《公司章程》中对控股股东、实际控制人的行为规范和信息披露工作做出原则
规定，并专门制订《保龄宝生物股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
对此做出具体规定。控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小
股东的合法权益，不得通过任何方式违规占用公司资金。控股股东、实际控制人
应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董
事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名，独立董事人数不少于董事总
人数的 1/3，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会各项制度要求，确保董事会公正、科
学、高效地进行决策。同时，确保独立董事在任职期间能够依法履职，积极了解
公司运行情况，促进董事会科学决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，职工代表的比例不低于监事
总人数的 1/3，监事会人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结
构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财
务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。
5、信息披露
本公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完
526
整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者
的关系、接待股东来访和咨询，确保投资者公平的获得公司信息。公司指定了《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露
报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，确保公司所有股东能够
以平等的机会获得相关信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
6、利益相关方
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其
他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续
发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制
人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
本公司的控股股东及实际控制人为自然人，其私人财产与公司资产严格划
分，不存在占用公司资产的行为；其他主要股东也不存在占用公司资产的行为。
公司不存在以资产、权益或信誉为股东或股东控制的其他企业或者个人提供担保
的行为，亦不存在被股东或其他关联方占用的情况。公司的房产、土地使用权、
主要生产经营设备、商标等资产具备完整、合法的财产权属凭证，并实际占有、
控制，且不存在法律纠纷或潜在纠纷。
本次交易完成后，本公司将持有新通国际 100.00%股权、新通出入境 60.00%
股权、杭州夏恩 45%股权。本公司及新通国际、新通出入境不存在为本公司控股
股东、实际控制人提供担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人违规占用上
527
市公司及新通国际、新通出入境资产的情形。
2、业务独立
本公司具备独立完整的原料采购、产品研发和生产、销售系统，按生产经营
计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩将成为公司的控股子公
司。新通国际主要从事的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等
业务，，新通出入境主要从事海外定居及投资服务和商旅考察服务业务，杭州夏
恩主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨询服务，均形成
了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。因而，本次交易不会使
上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及股
东大会、董事会议事规则规定的条件和程序产生。公司高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；高级
管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
取薪酬。本公司拥有独立、完整的人事管理体系，设立了人力资源部，制定了独
立的《人力资源管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》，并实行全员劳
动合同制，由公司独立与员工签订劳动合同，做到人员管理制度化和规范化。公
司的人事、工资薪酬以及社会保障做到独立管理。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩作为本公司的控股子公
司，其总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，未在本公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职
务，也未在与本公司业务相同或相近的任何其他企业任职。因而，本次交易不会
使上市公司人员独立性受到不利影响。
4、机构独立
本公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与其他单位混合经营、合署
办公的情形。公司的股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》和《公司章
528
程》的规定独立运作，建立了独立董事制度。公司建立了适应自身发展需要的组
织机构，各职能部门依照公司相关制度独立运行，不存在公司股东干预公司机构
设置的情况。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩作为本公司的控股子公
司，拥有独立经营的组织机构，不存在与本公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合经营、合署办公的情况。因而，本次交易不会使上市公司机构独
立性受到不利影响。
5、财务独立
本公司设有独立的财务部门，负责会计核算和财务管理工作；建有独立的会
计核算体系，制定了符合自身特点的规范的《财务管理制度》。公司财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司开立了独立的银行账
户，依法独立纳税，独立签订合同，能够按照公司财务管理要求独立决策，不存
在控股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情况。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩作为本公司的控股子公
司，亦设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，其财务独立于本公司的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因而，本次交易不会使上市公司机
构独立性受到不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、业务、人员、机构、财务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，本公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金
流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配报告书。董事会在制定
529
利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会在制订利润分配报告书前，将公开征询社会公众投资者对利润分
配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网
站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
独立董事应对利润分配报告书发表独立意见，利润分配报告书经全体独立董
事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
监事会应当对利润分配报告书进行审核并提出书面审核意见。
利润分配报告书经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
2、现金分红政策的调整条件及审议程序
（1）现金分红政策的调整条件
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规
定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。
前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公
司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违
反以下原则：
A、如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
B、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的
有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
（2）调整现金分红政策的审议程序
A、公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
B、公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配报告书前，将公开
530
征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动
平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司
董事会。
C、涉及现金分红政策调整的利润分配报告书经全体独立董事三分之二以上
同意方可提交董事会审议。
D、监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配报告书进行审核并提出
书面审核意见。
E、涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式
外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
3、公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
（1）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式及期间间隔
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进
行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现
金分红。
（3）现金分红的具体条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
531
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分
红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东
大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法
规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利
润。
（4）发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配报告书，并经股东大会审议通过后实施。
4、利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
532
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等事项。
（二）近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
分红 现金分红金额 合并报表中归属于上市公 现金分红占合并报表中归属于
年度 （含税，元） 司股东的净利润（元） 上市公司股东的净利润的比例
2015年 22,155,360.00 40,945,993.82 54.11%
2014年 11,077,680.00 22,777,773.59 48.63%
2013年 9,231,400.00 41,106,965.71 22.46%
最近三年累计现金分红金额（含税，元） 42,464,440.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润
34,943,577.71
（元）
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
121.52%
上市公司股东的年均净利润的比例
2013年度利润分配方案为：公司以2013年12月31日的公司总股本184,628,000
股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发9,231,400.00元。
2014年度利润分配方案：公司以2013年12月31日总股本184,628,000股为基
数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并以转增后的总股本369,256,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利
11,077,680.00元。
2015年度利润分配方案：公司以2015年12月31日的公司总股本369,256,000
股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发22,155,360.00元，已于
2016年4月12日派发完毕。
（三）未来三年股东分红回报规划
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司制订了《股东回报规划
（2015年度-2017年度）》，具体内容如下：
533
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等
因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在
保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金
分红不低于当期实现可供分配利润的10%，现金分红在每次利润分配中所占比例
最低应达到20%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会
认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利
分配预案。
股东回报规划的制定应符合公司《章程》以及《利润分配管理制度》的相关
规定。
3、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，
董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因
素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一
周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东
大会审议。
4、2015-2017年度股东回报规划
2015年度至2017年度，公司仍处于战略机遇发展期，需要较大的建设资金投
入和流动资金支持，以便进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开
全体股东的大力支持；为此，2015年度-2017年度，如无重大投资计划或重大现
金支出事项发生，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以
后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，现金分
红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。
534
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据股票价格及股本规模匹配
等情况，在实施上述现金分红的同时派发股票股利分配和公积金转增股本。
在规划期内，公司董事会可以根据《公司章程》及《利润分配管理制度》，
结合公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、股东回报规划的可行性分析
前述股东回报规划符合公司的经营现状和发展规划，公司具有较强的盈利能
力和资金管理能力，且有良好的现金流，能够保证对股东的现金股利分配。
6、未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经
营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并
最终实现股东利益最大化。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128号）的有关规定，就本公司股票自2015年8月3日（保
龄宝因筹划重大事项停牌日）前六个月至本报告书披露之前一日（以下简称“自
查期间”）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股子公司、交
易对方及其关联人、标的公司及其关联人、配套募资认购对象，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出
具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
535
查询记录，自查期间，刘宗利、褚小波、陆小平、陈波存在买卖上市公司股票的
行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具
体情况如下：
（一）刘宗利买卖上市公司股票的自查情况
刘宗利先生为上市公司董事长、控股股东，其于自查期间买卖上市公司股票
情况如下：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-07-06 002286 保龄宝 1,114,721 24,206,881 买入
2015-07-07 002286 保龄宝 3,735,300 27,106,140 买入
2015-07-08 002286 保龄宝 1,600,000 25,904,665 买入
在2015年6月底至7月，公司股票价格累计跌幅超过30%，出现非理性波动。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知，为维护资本市场稳定，促进
公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，且基于对公司未来发展
前景的信心以及对公司价值的认可，刘宗利先生先后于2015年7月6日、2015年7
月7日、2015年7月8日增持上市公司股票，共计6,450,021股。
刘宗利先生的上述增持行为是配合国家“救市”举措、响应中国证监会鼓励
大股东增持本公司股票的倡议和政策、维护资本市场稳定而采取的阶段性行为。
上市公司已就上述刘宗利先生增持股票的情况发布了公告，披露了公司维护股价
稳定工作方案和采取的措施。
刘宗利先生已出具书面声明：“除上述为稳定公司股价进行的增持外，本人
在自查期间不存在其他买卖股票的情况，亦无任何利用内幕信息买卖保龄宝股票
的情形。”
（二）褚小波买卖上市公司股票的自查情况
褚小波先生系本次交易的配套融资认购对象杭州褚康投资合伙企业（有限合
伙）之普通合伙人，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
536
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-19 002286 保龄宝 31,800 31,800 买入
2015-05-28 002286 保龄宝 -27,900 3,900 卖出
2015-06-01 002286 保龄宝 -3,900 0 卖出
2016-02-25 002286 保龄宝 417,600 417,600 买入
2016-03-02 002286 保龄宝 -50,000 367,600 卖出
2016-03-03 002286 保龄宝 163,700 531,300 买入
2016-03-03 002286 保龄宝 -169,100 362,200 卖出
2016-03-04 002286 保龄宝 149,200 511,400 买入
2016-03-04 002286 保龄宝 -60,510 450,890 卖出
2016-03-07 002286 保龄宝 -22,045 428,845 卖出
2016-03-08 002286 保龄宝 22,200 451,045 买入
2016-03-08 002286 保龄宝 -63,500 387,545 卖出
2016-03-09 002286 保龄宝 59,600 447,145 买入
2016-03-09 002286 保龄宝 -54,799 392,346 卖出
2016-03-10 002286 保龄宝 4,800 397,146 买入
2016-03-10 002286 保龄宝 -4,400 392,746 卖出
2016-03-11 002286 保龄宝 17,100 409,846 买入
2016-03-11 002286 保龄宝 -14,000 395,846 卖出
2016-03-16 002286 保龄宝 -900 394,946 卖出
2016-03-17 002286 保龄宝 -20,000 374,946 卖出
2016-03-18 002286 保龄宝 3,400 378,346 买入
2016-03-18 002286 保龄宝 -58,400 319,946 卖出
2016-03-22 002286 保龄宝 49,400 369,346 买入
2016-03-22 002286 保龄宝 -2,000 367,346 卖出
2016-03-23 002286 保龄宝 -367,346 0 卖出
除上述信息外，其于自查期间不存在其他买卖保龄宝股票的情况。
褚小波先生已出具自查报告：
537
“本人在 2015 年买卖保龄宝股票系属于个人独立操作，本人在该等买卖时
及之前并不了解上市公司本次重组的有关事项，未利用本次重大资产重组的内幕
信息，该等买卖行为与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系。
本人在 2016 年买卖上市公司股份的时间在上市公司重组预案公告、股票复
牌后，是未能正确理解相关政策规定，认为预案公告、股票复牌后即可买卖造成
的错误操作，本人已经全部卖出上市公司股票且不再持有任何上市公司股票，而
且本人并未因该等买卖取得任何收益，前述买卖上市公司股票的行为不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本人买卖上市公司股票的情况并不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形。此外，本人进一步承诺，于本次重组获得中国证监会核准前，本人
将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不
以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”
（三）陆小平买卖上市公司股票的自查情况
陆小平先生系本次交易之独立财务顾问长江保荐的工作人员陆佳楠先生的
父亲，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-03-17 002286 保龄宝 95,000 95,000 买入
2015-04-07 002286 保龄宝 15,100 110,100 买入
2015-05-22 002286 保龄宝 -110,100 0 卖出
陆小平先生先后于2015年3月17日、2015年4月7日买入本公司股票共计
110,100股，后于2015年5月22日全部卖出，其名下已无本公司股票。
陆小平先生已出具书面声明：“除上述信息外，自查期间本人不存在其他买
卖上市公司股票的情况。本人上述买卖保龄宝股票的行为系基于个人对市场的独
立判断而进行的自主投资行为，本人并不知悉任何保龄宝重大资产重组的内幕信
息，亦并无任何利用内幕信息的情形。”
陆佳楠先生已出具自查报告：“本人父亲上述买卖保龄宝股票的行为系基于
个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为。本人父亲并不知悉任何保龄宝重
538
大资产重组的内幕信息，亦无任何利用内幕信息进行内幕交易的情形。除上述情
形外，本人及本人直系亲属在该期间内未在二级市场上买卖保龄宝挂牌交易的股
票；也不存在利用本次交易谋取不正当利益、泄露内幕信息、建议他人买卖股票
和利用内幕信息进行股票交易或操作股票交易价格的行为。”
（四）陈波买卖上市公司股票的自查情况
陈波先生系本次交易之独立财务顾问长江保荐的工作人员陈冠羽先生的父
亲，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-02-26 002286 保龄宝 1,400 1,400 买入
2016-02-29 002286 保龄宝 1,400 0 卖出
陈波先生于2016年2月26日买入本公司股票共计1,400股，后于2016年2月29
日全部卖出，截至本报告书签署日，其名下已无本公司股票。
陈波先生已出具书面声明：“本人是陈冠羽的父亲。本人买卖上市公司股票
系属于个人独立操作，本人在该等买卖时及之前并不了解上市公司本次重组的有
关事项，未利用本次重大资产重组的内幕信息，该等买卖行为与本次重大资产重
组事项不存在任何关联关系。此外，本人未因买卖上市公司股票获取任何收益。
综上所述，本人买卖上市公司股票的情况并不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形。此外，本人进一步承诺，于本次重组获得中国证监会核准前，本人
将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不
以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”
陈冠羽先生已出具自查报告：“本人父亲上述买卖保龄宝股票的行为系基于
个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为。本人父亲在购买保龄宝股票时并
不知悉任何保龄宝重大资产重组的内幕信息，无任何利用内幕信息的情形。除上
述情形外，本人及本人直系亲属在该期间内未在二级市场上买卖保龄宝挂牌交易
的股票；也不存在利用本次交易谋取不正当利益，泄露内幕信息，建议他人买卖
股票和利用内幕信息进行股票交易或操作股票交易价格的行为”。
（五）吴丹买卖上市公司股票的自查情况
539
吴丹女士系本次交易对方吴凡女士之姐姐，其于自查期间买卖上市公司股票
情况如下：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-03-09 002286 保龄宝 1,000 1,000 买入
2016-03-10 002286 保龄宝 2,000 3,000 买入
2016-03-10 002286 保龄宝 -1,000 2,000 卖出
2016-03-11 002286 保龄宝 3,000 5,000 买入
2016-03-11 002286 保龄宝 -2,000 3,000 卖出
2016-03-14 002286 保龄宝 -2,500 500 卖出
2016-03-15 002286 保龄宝 2,000 2,500 买入
2016-03-15 002286 保龄宝 -500 2,000 卖出
2016-03-16 002286 保龄宝 3,300 5,300 买入
2016-03-16 002286 保龄宝 -1,200 4,100 卖出
2016-03-17 002286 保龄宝 3,000 7,100 买入
2016-03-17 002286 保龄宝 -4,100 3,000 卖出
2016-03-18 002286 保龄宝 -2,000 1,000 卖出
2016-03-22 002286 保龄宝 3,000 4,000 买入
2016-03-23 002286 保龄宝 3,000 7,000 买入
2016-03-23 002286 保龄宝 -4,000 3,000 卖出
2016-03-24 002286 保龄宝 500 3,500 买入
2016-03-24 002286 保龄宝 -500 3,000 卖出
2016-03-28 002286 保龄宝 3,000 6,000 买入
2016-03-28 002286 保龄宝 -2,000 4,000 卖出
2016-03-29 002286 保龄宝 6,000 10,000 买入
2016-03-29 002286 保龄宝 -4,000 6,000 卖出
2016-03-30 002286 保龄宝 -4,000 2,000 卖出
2016-03-31 002286 保龄宝 5,900 7,900 买入
2016-03-31 002286 保龄宝 -1,500 6,400 卖出
540
2016-04-01 002286 保龄宝 4,000 10,400 买入
2016-04-01 002286 保龄宝 -2,900 7,500 卖出
2016-04-05 002286 保龄宝 5,000 12,500 买入
2016-04-05 002286 保龄宝 -1,000 11,500 卖出
2016-04-07 002286 保龄宝 6,000 17,500 买入
2016-04-08 002286 保龄宝 -7,500 10,000 卖出
除上述信息外，自查期间，吴丹女士于2016年4月11日卖出上市公司股票
10,000股，截至本报告书签署日，其名下已无本公司股票。
吴丹女士已出具书面声明：
“本人是吴凡的姐姐。本人买卖上市公司股票系属于个人独立操作，本人在
该等买卖时及之前并不了解上市公司本次重组的有关事项，未利用本次重大资产
重组的内幕信息，该等买卖行为与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系。
此外，本人未因买卖上市公司股票获取任何收益。
综上所述，本人买卖上市公司股票的情况并不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形。此外，本人进一步承诺，于本次重组获得中国证监会核准前，本人
将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不
以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”
吴凡女士已出具自查报告：“本人姐姐上述买卖保龄宝股票的行为系基于个
人对市场的独立判断而进行的自主投资行为。本人姐姐在购买保龄宝股票时并不
知悉任何保龄宝重大资产重组的内幕信息，无任何利用内幕信息的情形。除上述
情形外，本人及本人直系亲属在该期间内未在二级市场上买卖保龄宝挂牌交易的
股票；也不存在利用本次交易谋取不正当利益，泄露内幕信息，建议他人买卖股
票和利用内幕信息进行股票交易或操作股票交易价格的行为”。
八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，保龄宝对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
541
上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌前最
后一个交易日为2015年7月31日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2015
年7月2日至2015年7月31日），公司股价波动情况如下：
2015年7月1日（前第21个交易日，下同），公司股票收盘价格为14.45元股；
2015年7月31日，公司股票收盘价格为14.50元股。期间，公司股价涨幅为0.35%。
2015年7月1日，中小板综合指数收盘为13,448.97点；2015年7月31日，中小
板综合指数收盘为12,239.49点。期间，中小板综合指数跌幅为8.99%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-农副食品加工业（C-13）。2015
年7月1日，制造指数收盘为2,386.91点；2015年7月31日，制造指数收盘为2143.06
点。期间，制造指数跌幅为10.22%。
上市公司在上述期间内涨幅为0.35%，扣除中小板综合指数影响后上市公司
股票上涨幅度为9.34%，扣除制造指数影响后上市公司股票上涨幅度为10.57%。
剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）第五条的相关规定。
九、对中小股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，确保
拟收购的标的资产的定价公允、公平、合理。根据具有从事证券从业资格的坤元
评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，
交易双方协商确定了交易价格。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行董事会、股东大会审批程序
2016年2月2日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。相关议案在提交上
542
市公司董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见。
2016年4月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。本公司已聘
请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计、评
估，并由相关机构出具了审计、评估报告。独立董事已就本次交易的公允性发表
了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会时，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，通过证券交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易的交易对方进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见
本报告书“第六章 发行股份情况”之“一、本次发行股份具体情况”之“（六）、
股份锁定安排”。
十、本次交易后公司不存在即期每股收益被摊薄的情况
本次交易前，公司2015年度的基本每股收益为0.11元，假设本次资产收购于
2016年6月完成，公司2016年净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2015年持
543
平，标的公司完成2016年业绩承诺，本次交易完成后，公司2016年的基本每股收
益将上升为0.33元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
544
第十六章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《保龄宝生物股份有
限公司章程》，保龄宝全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金以及第一期员工持股计划事项发表以下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组报告书（草案），本次交易完成后，麻亚炜及其控
制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过
5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司
关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向
资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公
开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参
与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现
任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高
级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关
联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
545
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的
总体安排。
5、就本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见
如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
546
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公
司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准，并取得中国证监会
核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）关于公司第一期员工持股计划的独立意见
公司于2016年2月2日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理保龄宝生物
股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，对公司第三届董事会第十
五次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要进行了修订。
在前述修订基础上，公司于2016年4月12日召开了公司第三届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，对公司第三届
董事会第二十次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要进一步予以修订。
公司本次对公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认
547
购）及其摘要的修订，履行了必要的法律程序，符合《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等相关规定，且修订后的《保龄宝生物股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要相
关内容不会损害公司及全体股东利益。
综上，独立董事同意修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要，并同意修订后形成的《保龄
宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方
式认购）》及其摘要。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问认真审阅
了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本
报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，
发表以下独立财务顾问意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、
法规的规定。
（二）本次交易完成后，保龄宝仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机
构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次交易
涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保
证了交易定价的公平性。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
548
权益的问题。
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
（七）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
（九）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据律师出
具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产
重组的主体资格。
3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满
足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批
准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，保龄宝已就本次关联交易依法履
行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得保龄
宝股东大会的授权和批准，以及中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组
取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发
549
行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市
公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行
协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，
其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭
州夏恩45%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情况。本次重组在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同
意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易完成后，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将成为保龄宝的下
属控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其享有或承担，
不涉及债权、债务的处理。
8、保龄宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
保龄宝就本次重组不存在应披露而未披露的其他重大事项。本次重组各参与方尚
需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
550
第十七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21
层
法定代表人：王世平
电话：021-38784899
传真：021-50495600/860
项目组成员：王初、古元峰、张丽丽、陈华国、陆佳楠、陈冠羽
二、律师事务所
机构名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街 8 号（邮编 100005）
机构负责人：肖微
电话：86-108519-1300
传真：86-108519-1350
项目组成员：汪亚辉、陈贵阳
三、审计机构
（一）天健
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
机构负责人：吕苏阳
551
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
项目组成员：翁伟、胡彦龙
（二）山东和信
机构名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 1211 室
机构负责人：王晖
电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
项目组成员：刘学伟、姜峰、田堂
四、资产评估机构
公司名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
签字评估师：王传军、应丽云
552
第十八章 声明与承诺
一、上市公司
（一）本公司及董事会全体成员保证《保龄宝生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性负连带责任。
（二）本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效
和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
刘宗利 薛建平 杨远志 刘 峰
高义国 刘伯哲 齐庆中 宿玉海
聂伟才
2016年4月12日
553
二、独立财务顾问
本公司及经办人员同意《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本公司出具的结论性意
见，相关援引内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《保龄宝生物股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
王 初 古元峰 张丽丽
项目协办人：
陈华国
部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
2016年4月12日
554
三、律师
本所及经办律师同意《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本所出具的结论性意见，
相关援引内容已经本所及经办律师审阅，确认《保龄宝生物股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述
援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
肖 微
经办律师：
汪亚辉 陈贵阳
北京市君合律师事务所
2016年4月12日
555
四、审计机构
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
2928号、天健审〔2016〕2929号、天健审〔2016〕2930号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对保龄宝生物股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
翁 伟 胡彦龙
会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年4月12日
556
（二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及经办注册会计师同意《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本所出具的结论性
意见，相关援引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《保龄宝生物股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
王 晖
签字注册会计师：
刘学伟 田 堂
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 12 日
557
五、评估机构
本机构及签字注册资产评估师已阅读《保龄宝生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报
告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《评估报告》（坤元
评报【2016】109号、坤元评报【2016】110号、坤元评报【2016】111号）的内
容无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对保龄宝生物股份有限公司在重组
报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
王传军 应丽云
资产评估机构负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
2016年4月12日
558
第十九章 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 保龄宝第三届董事会第二十次、第二十二次会议决议
2 保龄宝独立董事关于本次交易相关事宜的独立意见及事先认可意见
3 天健会计师事务所对新通国际出具的《审计报告》
4 天健会计师事务所对新通出入境出具的《审计报告》
5 天健会计师事务所对杭州夏恩出具的《审计报告》
6 坤元评估对新通国际出具的《资产评估报告》
7 坤元评估对新通出入境出具的《资产评估报告》
8 坤元评估对杭州夏恩出具的《资产评估报告》
9 山东和信对保龄宝出具的《备考审阅报告》
10 山东和信对保龄宝出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
11 保龄宝与交易对方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》及
其《补充协议》，保龄宝与认购对象签署的《股份认购协议》及其《补充协议》
12 长江证券承销保荐有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13 君合律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）保龄宝生物股份有限公司
地址：山东禹城高新开发区东外环路 1 号
电话：0534-8918658 传真：0534-2126058
联系人：李霞、张锋锋
（二）长江证券承销保荐有限公司
559
地址：上海市自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
电话：021-38784899；传真：021-50495600/860
联系人：王初、古元峰、张丽丽
560
（本页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
保龄宝生物股份有限公司
2016年4月12日
561
