长江证券承销保荐有限公司

           关于

  保龄宝生物股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

            之

  独立财务顾问核查意见




      二零一六年四月
                              声明与承诺

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长江保荐”）
受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                                   释义

本公司、公司、上市公
                       指   保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286
司、保龄宝

新通国际               指   浙江新通国际合作有限公司

新通出入境             指   浙江新通出入境服务有限公司

杭州夏恩               指   杭州夏恩教育咨询有限公司

                            浙江省教育考试院，持有新通国际19.30%股权，为本次交
考试院                 指
                            易对方之一

                            浙江省教育国际交流协会，持有新通国际28.52%股权，为
交流协会               指
                            本次交易对方之一

标的公司               指   新通国际、新通出入境和杭州夏恩

深交所                 指   深圳证券交易所

                            保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买新通国际
本次重组/本次交易/本
                       指   100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募
次重大资产重组
                            集配套资金
                      第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】
323号）等规范性文件的要求，本独立财务顾问对保龄宝本次交易的产业政策和
交易类型相关事项进行了核查，发表意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易为保龄宝拟通过发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试
院等12名交易对方合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡
等6名交易对方合计持有的新通出入境60.00%股权，购买王琳玲持有的杭州夏恩
45.00%股权，并向6名认购对象非公开发行股票募集配套资金。

    保龄宝的主营业务是以农副产品为原料，经生物发酵、生物酶技术深加工，
生产并销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、果葡糖浆及其他淀粉糖等
产品，系山东省农业产业化龙头企业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引（2012年修订）》，保龄宝所属的行业为“制造业”所属的子行业“农副食
品加工业（C13）”。

    标的公司之一的新通国际主营业务是语言培训、国际学术课程、游学课程、
留学规划服务业务；标的公司之一的新通出入境主营业务是海外投资及定居服
务；标的公司之一的杭州夏恩主营业务是英语、日语、K-12课程研发、设计、培
训和教育咨询服务等业务。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，
三家标的公司所属行业均为“L72商务服务业”大类之“L7239其他专业咨询”。
而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，三家标的公司所属行业均为“其
他服务业（O81）”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中标的资产涉及的行业不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业
范畴。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    保龄宝目前的主营业务是以农副产品为原料，经生物发酵、生物酶技术深加
工，生产并销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、果葡糖浆及其他淀粉
糖等产品，而三家标的公司的主要业务分别为言培训、国际学术课程、游学课程、
留学规划服务业务；海外投资及定居服务；英语、日语、K-12课程研发、设计、
培训和教育咨询服务等业务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。

    三、本次交易是否构成借壳上市

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然
为刘宗利，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借
壳上市。

    四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，保龄宝发行股份及支付现金购买新通国际100%股权、新通出入境
60%股权以及杭州夏恩45%股权，同时向6名认购对象非公开发行股份募集配套
资金不超过 70,000.00万元，新通国际100%股权交易对价为123,179.00万元，新通
出入境60%股权交易对价为36,650.00万元，杭州夏恩45%股权交易对价为
6,750.00万元，本次购买资产的总交易对价为166,579万元，其中以股份支付的对
价为151,979万元；以现金支付的对价为14,600万元。同时，向6名认购对象非公
开发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。因此，本次重大资产重组涉及发
行股份。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
                    第二节 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 深证上【2013】
323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件
进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持
的九大行业；

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购；

    3、本次重组不构成借壳上市；

    4、本次重组涉及发行股份。

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                     2016 年 4 月 12 日