保龄宝：重组预案与重组报告书差异说明表2016-04-13
保龄宝生物股份有限公司
重组预案与重组报告书差异说明表
一、重组报告书与重组预案间产生差异的原因
《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《保龄宝生物有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称“重
组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标的资产相关数据未
经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，
重组报告书披露了上市公司备考财务报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所的要求，重组报告书与重组预案
在披露内容和编排格式上也存在差异以及内容增删。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
截至本差异说明表签署之日，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重
组预案的主要差异如下：
重组报告书章节 与重组预案差异情况的说明
1、标的公司审计、评估工作已完成，根据审计、评估报告，更新
了本章中相关数据；
2、标的公司评估工作已完成，已取得浙江省财政厅的批复文件，
上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》
重大事项提示
和《利润补偿协议之补充协议，》确定了本次交易作价，更新了本
章中相关数据；
3、上市公司因实施2015年度利润分配方案，调整了本报告书中发
行股份购买资产的股份发行价格与募集配套资金发行股份的发行
价格、股份发行数量及交易前后股权结构变化情况；
4、于“六、本次发行股份情况”中补充披露了募集配套资金具体
情况；
5、上市公司和标的公司2015年度审计报告已完成，根据上市公司
和标的公司2015年度经审计的财务数据，更新了“七、本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定”之“（一）本次
交易构成重大资产重组”中的相关数据；
6、根据重组工作的最新进展，更新了“九、本次交易决策过程和
批准情况”中的相关内容；
7、补充披露了“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中的相关
承诺；
8、根据重组进程，更新了“十一、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之“（二）严格履行董事会、股东大会审批程序”中的
相关内容。
1、标的公司审计、评估工作已完成，根据审计、评估报告及交易
各方签署的重组相关协议，更新了本章中的相关数据和描述；
2、更新了“四、标的公司主要经营风险”之“（三）部分业务许
重大风险提示
可已到期的风险”中的相关内容；
3、更新了“四、标的公司主要经营风险”之“（五）标的公司部
分租赁房屋存在无法续租的风险”中的相关数据和描述；
1、因新通国际于预案披露后出资设立了子公司，更新了“一、本
次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”相关数据及
描述；
2、根据重组工作的最新进展，更新了“二、本次交易决策过程和
第一章 本次交易概况 批准情况”中的相关内容；
3、标的公司审计、评估工作已完成，根据审计、评估报告及交易
各方签署的重组相关协议，交易作价已确定，更新了本章中相关
数据和描述；
4、上市公司因实施2015年度利润分配方案，调整了本章中购买资
产与募集配套资金股份发行价格、股份发行数量及交易前后股权
结构变化情况；
5、于“三、本次交易具体方案”之“（六）发行股份情况”之“7、
募集配套资金用途”中补充披露了配套募集资金之具体情况；
6、新增了“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”与
“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”合并为“四、本次
交易对上市公司的影响”。
1、上市公司2015年度审计工作已完成，更新了“六、最近三年主
第二章 上市公司基本
营业务发展情况”、“七、最近三年主要财务指标”及“八、上市
情况
公司下属控股公司及参股公司情况”中的相关内容。
1、更新了“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）
交易对方具体情况”之“1、交流协会”，交流协会的财务数据；
2、更新了“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）
交易对方基本情况”之“3、考试院”的财务数据；
第三章 交易对方基本
3、补充披露了“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”
情况
之“（二）交易对方基本情况”之“4、鑫通投资”的财务数据；
4、补充披露了浙商聚金员工持股定向资产管理计划的具体情况；
5、补充披露了齐鲁资管9826号定向资管计划的具体情况；
6、补充披露了宁波上承、褚康投资的是否需要私募备案情况
1、因新通国际于预案披露后出资设立了子公司，更新了“四、新
通国际参控股子公司及民办教育非企业单位情况”相关内容；
2、补充披露了“四、新通国际参控股子公司及民办教育非企业单
位情况”中的重要子公司情况；
第四章 新通国际基本 3、更新了“五、新通国际主要资产、负债、对外担保及或有负债
情况 情况”之“（一）主要资产权属情况”中的相关数据和描述；
4、更新了“五、新通国际主要资产、负债、对外担保及或有负债
情况”之“（二）主要负债情况”中的相关数据；
5、补充披露了“（三）主要业务资质”中的相关内容；
6、新通国际报告期审计工作已完成，更新了新通国际的财务数据；
7、新增了“八、最近三年新通国际进行增资及股权交易情况说明”
8、新增了“九、会计政策及相关会计处理”；
9、更新了“十、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主
营业务发展情况”中的相关数据；
10、新增了“十、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主
营业务发展情况”之“4、新通国际主要供应商和客户情况”；
11、新增了“十、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主
营业务发展情况”之“5、新通国际核心技术人员特点及变动情况”；
12、删除了预案中“三、预评估及拟定价情况”；
13、删除了本章中杭州夏恩的相关内容。单独于第六章进行披露。
1、更新了“五、新通出入境主要资产、负债、对外担保及或有负
债情况”之“（二）主要负债情况”中的相关数据；
2、新通出入境报告期审计工作已完成，更新了新通出入境的财务
数据；
3、新增了“八、最近三年新通出入境进行增资及股权交易情况说
明”；
第五章 新通出入境基
4、新增了“九、会计政策及相关会计处理”；
本情况
5、新增了“十、新通出入境的业务技术”之“（三）新通出入境
的主营业务发展情况”之“4、新通出入境主要供应商和客户情况”；
6、新增了“十、新通出入境的业务技术”之“（三）新通出入境
的主营业务发展情况”之“5、新通出入境核心技术人员特点及变
动情况”；
7、删除了预案中“三、预评估及拟定价情况”。
第六章 杭州夏恩基本
为报告书（草案）新增章节。
情况
第七章 交易标的评估
为报告书（草案）新增章节。
及定价情况
1、上市公司因实施2015年度利润分配方案，调整了本章中购买资
第八章 发行股份情况
产与募集配套资金股份发行价格、股份发行数量及交易前后股权
结构变化情况；
2、新增了“二、本次交易前后主要财务数据对比”；
3、补充披露了募集配套资金具体情况。
第九章 本次交易合同
为报告书（草案）新增章节。
的主要内容
第十章 本次交易的合
为报告书（草案）新增章节。
规性分析
第十一章 管理层讨论
为报告书（草案）新增章节。
与分析
第十二章 财务会计信
为报告书（草案）新增章节。
息
第十三章 同业竞争与
为报告书（草案）新增章节。
关联交易
1、标的公司审计、评估工作已完成，根据审计、评估报告及交易
各方签署的重组相关协议，更新了本章中的相关数据和描述；
2、更新了“四、标的公司主要经营风险”之“（三）部分业务许
第十四章 风险因素
可已到期的风险”中的相关内容；
3、更新了“四、标的公司主要经营风险”之“（五）标的公司部
分租赁房屋存在无法续租的风险”中的相关数据和描述；
1、新增了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”；
2、新增了“四、关于超额业绩奖励安排的会计处理”
3、新增了“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”
第十五章 其他重要事 4、更新了“六、本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排”
项 中的相关数据及描述；
5、更新了“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况”中的相关内容。
6、补充披露了“十、本次重组不存在即期每股收益被摊薄的情况。”
第十六章 对本次交易 1、标的公司审计、评估工作已完成，更新了本章中相关描述；
的结论性意见 2、新增了“三、法律顾问意见”。
第十七章 本次交易相
为报告书（草案）新增章节。
关证券服务机构
第十八章 声明与承诺 新增了重组相关中介机构的声明与承诺。
第十九章 备查文件 为报告书（草案）新增章节。
（本页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司重组预案与重组报告书差异说明表》
之签署页）
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