北京市天铎律师事务所

                         关于深圳证券交易所

          《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》的

                            专项法律意见书



致：北京永裕投资管理有限公司

    北京市天铎律师事务所（以下简称“天铎”或“本所”）接受北京永裕投资

管理有限公司（以下简称“永裕投资”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）中小板公司管理部于 2017 年 1 月 23 日发出的《关于对保龄

宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 39 号）（以下简称“《问

询函》”）所涉问题出具本专项法律意见书。

    本法律意见书是本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称

“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票

上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券

法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简

称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性法律文件
和中国证监会的有关规定而出具的。

    为出具本法律意见书，天铎依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业

务执业规则》等有关规定，结合公司实际情况，查阅了按规定需要查阅的文件以

及天铎认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了天铎为出具本法律意见书所

要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给天铎的

文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，天铎合理、

充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对

有关事实进行了查证和确认。

    天铎及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业

务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“标的

公司”或“上市公司”）向深交所回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    天铎按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：



    一、《问询函》问题 3：请你公司就委托表决权事项进行核查，并补充说明

以下内容：

    （1）永裕投资的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条

件），并请律师就表决权委托行为的合法合规性发表明确意见；

    一、《表决权委托协议》的主要内容

    2017 年 1 月 19 日，永裕投资与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强签署了《表

决权委托协议》，主要内容如下：

    委托方（甲方）：

    甲方 1：刘宗利

    甲方 2：薛建平

    甲方 3：杨远志
    甲方 4：王乃强

    受托方：北京永裕投资管理有限公司（乙方）

    经甲乙双方充分协商，甲方同意将其持有的保龄宝 47,227,636 股股份（占

标的公司股份总数的 12.79%，以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方，其

中，甲方 1 委托股份数量为 32,317,237 股，甲方 2、甲方 3、甲方 4 委托股份数

量分别为 4,970,133 股。针对上述表决权委托事宜，甲乙双方达成如下一致意见：

    第一条 委托授权事项及期限

    双方确认，本协议所述之委托授权期限及于甲乙双方于 2017 年 1 月 19 日签

订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方

持有标的股份期间。在本协议约定之委托授权期限内，甲方将标的股份的表决权

不可撤销的委托给乙方行使。

    第二条 委托授权标的

    委托授权标的为甲方所持标的公司 47,227,636 股股份，占标的公司股份总

数的 12.79%，委托授权效力及于因标的公司配股、送股、转增股等而新增的股

份，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利在股东大会上行使的表决权

利（不包括分红权等股东财产性权利）。

    第三条 双方的承诺与保证

    甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。

乙方行使表决权时,如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时,

甲方应自收到乙方通知之日起 2 个工作日内予以配合。

    乙方承诺，对于甲乙双方另行书面确认的相关股东权利的行使，乙方将按照

甲方的意愿做出决策。

    第四条 协议的生效、变更、解除

    4.1 本协议自签署之日起生效，有效期及于在甲乙双方于 2017 年 1 月 19

日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至
甲方持有标的股份期间。

    4.2 双方协商一致，若乙方出现甲乙双方于 2017 年 1 月 19 日签订之《保龄

宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之违约情形，则本协议立即终止。

    4.3 双方协商一致，在甲方和乙方就甲乙双方于 2017 年 1 月 19 日签订之《保

龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述后续股份转让事宜达成一致意见并另

行签署股份转让协议时，本协议立即终止。

    第五条 保密责任及其他

    双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求或一方严重违约

外，对与本协议约定事项有关的一切资料、信息等，双方均负有保密的义务，不

得向本协议以外的任何其他方提供和泄露。

    第六条 争议解决

    6.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

    6.2 本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的

方式解决，协商不成，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁

时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约

束力。

    6.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应继续履行。

    二、表决权委托行为的合法合规性

    1、《公司法》第 106 条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理

人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    2、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第 397 条规定，委托

人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切

事务。

    3、《上市公司章程指引》第 59 条规定，股权登记日登记在册的所有普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。第 60 条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第 62 条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

    4、《上市公司股东大会规则》第 20 条规定，股东可以亲自出席股东大会并

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    5、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第 59 条规
定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 60 条

规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托

书。第 62 条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指引，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

    而《表决权委托协议》约定，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强将所持有的

上市公司 47,227,636 股股份对应的表决权委托给永裕投资行使，表决权委托授

权范围包括股东表决权、董事提名权等股东在股东大会上行使的表决权利（不包

括分红权等股东财产性权利）。

    综上，天铎认为，上述表决权委托行为及授权委托范围符合《公司法》、《合

同法》、《上市公司章程指引》等现行有效的法律法规、部门规章、规范性法律文

件及《公司章程》的有关规定。

    （2）结合委托表决权的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认

定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示，并请律师

发表明确意见。
    一、上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况

    本次权益变动完成后，永裕投资持有上市公司 27,077,104 股股份，占上市

公司股份总额的 7.33%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公司

47,227,636 股股份的表决权，占上市公司股份总额的 12.79%，即永裕投资在上

市公司拥有表决权的股份数量合计 74,304,740 股，占上市公司股份总额的

20.12%，为拥有上市公司第一大表决权的股东，高于拥有上市公司第二大表决权

的股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）所持有的上市公司 9.78%的表决

权以及拥有上市公司第三大表决权的股东刘宗利所拥有的上市公司 6.3%的表决

权。因此，本次权益变动完成后，永裕投资将成为上市公司控股股东。

    永裕投资的产权控制关系如下所示：

                                  戴斯觉

                                       100.00%



                       北京永裕投资管理有限公司



    戴斯觉直接持有永裕投资 100%的股权，为永裕投资的实际控制人。

    综上所述，天铎认为，本次权益变动完成后,永裕投资为上市公司控股股东，
永裕投资实际控制人戴斯觉为上市公司实际控制人。

    二、上市公司控制权的稳定性及风险提示

    如上所述，交易双方已就表决权委托事宜在《表决权委托协议》中明确约定，

系双方真实意思表示。永裕投资已出具书面承诺，在本次收购完成后 12 个月内，

不减持本次收购中所获得的上市公司股份，且不排除进一步增持上市公司股份的

可能性。

    综上所述，天铎认为，除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风
险会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响外，本次交易不会对上市公司控制

权的稳定性产生重大不利影响。同时，永裕投资已在《详式权益变动报告书（修

订稿）》的“风险提示”部分做相应的风险提示，具体内容如下：“本次交易不会

对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但不能完全排除交易双方违约等
事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造

成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险”。

    二、《问询函》问题 5：请你公司核查刘宗利等股东与永裕投资除了在 2017

年 1 月 19 日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》之外是否存在其他

协议，如存在，请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及未告知你公司

的原因，并请律师发表明确意见。

    根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资分别出具的书面承诺，除

2017 年 1 月 19 日签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及本次收购所

涉及的已经披露的安排外，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资并未签

署任何股权转让或表决权委托相关的其他协议。

    经本所律师核查确认，截至本法律意见书出具之日，除上述《股份转让协议》、

《表决权委托协议》以及本次收购已经披露的安排外，刘宗利、薛建平、杨远志、

王乃强与永裕投资不存在任何股权转让或表决权委托相关的其他协议。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市天铎律师事务所关于深圳证券交易所<关于对保龄宝
生物股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》之签署页）




北京市天铎律师事务所                  负责人：

                                                        胡维翊




                                    经办律师：

                                                        季正刚




                                                        金   智




                                                        2017 年 2 月 6 日