保龄宝:民生证券股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2017-04-28
民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为保龄宝生
物股份有限公司(以下简称“保龄宝”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定的要求,对保龄宝使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核
查,核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查
询了保龄宝使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关文件和决策程序,对
其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次募集资金基本情况
保龄宝生物股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183
号文核准,向 8 名特定投资者非公开发行了人民币普通股(A 股)股票 4,942.80
万股,每股发行价格为人民币 12.60 元,募集资金总额为 62,279.28 万元,扣除
发行费用 22,800,010.95 元后,实际募集资金净额为 599,992,789.05 元。上述募集
资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验,并出具了(2013)汇所
验字第 7-002 号《验资报告》。
三、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况
2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将不超过人民币
7000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。详见公司于 2016 年 4 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/ )的相关公告。
截至2017年4月21日,公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
详见公司于2017年4月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/ )的相关公告。
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四、募集资金分配及使用情况
本次暂时补充流动资金前,保龄宝募集资金的分配及使用计划如下:
单位:万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 年产 5 万吨果糖(固体)综合联产项目 23,000
2 年产 5000 吨结晶海藻糖项目 14,000
3 年产 5000 吨低聚半乳糖项目 11,000
4 糊精干燥装置项目 8,600
5 技术中心建设项目 3,400
合 计 60,000
截至本核查意见出具日,上述 5 个投资项目除年产 5,000 吨结晶海藻糖项目
和技术中心建设项目外,均已建成投产
截至 2017 年 4 月 21 日,公司募集资金已使用 51,732.45 万元,剩余
11,557.20 万元(包括理财收益、利息收入)储存于专户未使用。根据公司募集
资金使用计划及投资项目的实际建设进度,预计在 12 个月内仍有部分资金闲置。
五、保龄宝本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
保龄宝于 2017 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议,会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目的进度安排,预计公司在未来
12 个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则,为了提高募集
资金的使用效率,降低公司财务费用,满足公司生产经营所需,在保证募集资金
投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,公司将继续使
用闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月,到期将及时归还至公司募集资金专用账户,本次
继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。
公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。公司同时承诺:公司将
上述闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资计划的正常进行,且
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未变相改变募集资金的用途。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用
期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专用账户;在暂时使用闲置募
集资金补充流动资金期间,公司将不进行证券投资等风险投资。按现行银行贷款
基准利率计算,本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金,可使公司节省 261
万元(按银行一年期贷款基准利率 4.35%年计算)的利息支出。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资
金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定,做好募集资
金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预
期,公司将及时利用自有资金及银行贷款归还募集资金,以确保项目进度。
本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不须提交公司股东大会
审议。
六、独立董事意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,在将前
次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后,继续将部分闲置募
集资金用于暂时补充流动资金,能有效地降低公司财务费用,提高闲置募集资金
使用效益和公司盈利能力,符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金
使用计划和损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司将不超
过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会审
议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超
过 12 个月。
七、监事会意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,在归还
前次募集资金暂时补充流动资金后,继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动
资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投
资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目
的实际进度而做出的决定,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在改
变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将不超过人民
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币6,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
八、民生证券对保龄宝继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核
查意见
经核查,民生证券认为:保龄宝本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,
履行了必要的审批程序。上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设,不存
在变相改变募集资金投向的行为,该事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,民生证券
对此无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
周 巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司
2017 年 4 月 27 日
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