保龄宝：公司章程修正案2017-08-22
保龄宝生物股份有限公司章程修正案
（已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引(2016年
修订)》有关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》中相关条款进一步修订完善
如下：
修订前 修订后
第一百一十四条 董事会办理对外投资、 第一百一十四条 董事会办理对外投资、
收购出售资产、委托理财、对外担保、资产抵 收购出售资产、委托理财、对外担保、资产抵
押、关联交易事项的权限为： 押、关联交易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项的审 （一）日常经营之外的重大交易事项的审
批权限： 批权限：
1、日常交易之外的交易事项指： 1、日常交易之外的交易事项指：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷款， （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资等）； 对子公司、合营企业、联营企业投资等）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助；
（4）租入或者租出资产； （4）租入或者租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、 （5）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）；
（6）赠与或者受赠资产； （6）赠与或者受赠资产；
（7）债权或者债务重组； （7）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移； （8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议等。 （9）签订许可协议等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。 此类资产的，仍包含在内。
2、以下日常经营之外的重大交易事项（公 2、以下日常经营之外的重大交易事项（公
司受赠现金资产除外）由董事会审批决定： 司受赠现金资产除外）由董事会审批决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计 （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元； 1,000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计 （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元； 元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元； 对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
3、公司发生日常交易之外的重大交易事项 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项
（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 （公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，还应当提交股东大会审议： 的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计 （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元； 5,000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计 （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元； 元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元； 对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。 500万元。
（6）在一年内购买、出售重大资产超过公 （6）在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的。 司最近一期经审计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
4、其余日常经营之外的交易事项由董事长 4、其余日常经营之外的交易事项由董事长
审批，但证券投资、委托理财、风险投资等投 审批，但证券投资、委托理财、风险投资等投
资事项除外。对于无需提交股东大会审议的投 资事项除外。对于无需提交股东大会审议的投
资事项（包括证券投资、委托理财、风险投资 资事项（包括证券投资、委托理财、风险投资
等），由董事会审议。公司不得将委托理财审 等），由董事会审议。公司不得将委托理财审
批权授予董事个人或经营管理层行使。 批权授予董事个人或经营管理层行使。
（二）本章程第四十一条规定之外的对外 （二）本章程第四十一条规定之外的对外
担保事项由董事会决定。对外担保应当取得出 担保事项由董事会决定。对外担保应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大 体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不 会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。 得对外提供担保。
公司以资产为他人提供抵押、质押担保的， 公司以资产为他人提供抵押、质押担保的，
适用本章程第四十一条以及前款的规定；公司 适用本章程第四十一条以及前款的规定；公司
以资产为自身债务提供抵押、质押担保的，由 以资产为自身债务提供抵押、质押担保的，由
公司董事会以普通程序审议。 公司董事会以普通程序审议。
公司董事、高级管理人员违反有关法律、 公司董事、高级管理人员违反有关法律、
法规、规章及本章程规定的审批权限和审议程 法规、规章及本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保的，应对直接责任人给予处分， 序对外提供担保的，应对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员 对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员
应予以罢免。给公司造成损失的，还应承担赔 应予以罢免。给公司造成损失的，还应承担赔
偿责任。 偿责任。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
公司与关联人发生的关联交易达到下述标 公司与关联人发生的关联交易达到下述标
准的，应提交董事会审议批准 准的，应提交董事会审议批准
1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
值的 0.5%以上的关联交易； 值的 0.5%以上的关联交易；
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易。 30 万元以上的关联交易。
公司拟与其关联人达成的关联交易（公司 公司拟与其关联人达成的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）总额如果在 获赠现金资产和提供担保除外）总额如果在
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值 5%以上的，由董事会作出议案后提交公司 产值 5%以上的，由董事会作出议案后提交公司
股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大 股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大
会批准后实施。 会批准后实施。
董事会审议按深圳交易所《股票上市规则》 其余关联交易事项由公司总经理审批，如
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事 公司总经理为该关联交易的关联方而需回避
项（日常关联交易除外），应当以现场方式召 的，应提交董事会审议。
开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯 （四）如果法律、法规、其他规范性文件
方式参加表决。 及深圳证券交易所对前述事项的范围、审批权
其余关联交易事项由公司总经理审批，如 限、会议召开方式、表决方式等另有规定，则
公司总经理为该关联交易的关联方而需回避 按照有关规定执行。
的，应提交董事会审议。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重
（四）如果法律、法规、其他规范性文件 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
及深圳证券交易所对前述事项的范围、审批权 评审，并报股东大会批准。
限、会议召开方式、表决方式等另有规定，则
按照有关规定执行。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务 （五）核对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审； 执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会 （六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的 （八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行 （十）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
（十一）法律、行政法规、规章、公司章 （十一）法律、行政法规、规章、公司章
程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它 程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它
职权。 职权。
无 新增“第一百六十七条”、“ 第一百六十
八条”
第一百六十七条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百六十九条 公司召开董事会的会议
通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮 通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮
件方式进行。 件、电话或者其他口头方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
通知，以特快专递、传真、专人送 出、电子邮 知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮件、
件方式进行。 电话或者其他口头方式进行。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十五条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十一 通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十
条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
担保。 的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百七十七条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十一 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十
条指定的媒体上公告。 三条指定的媒体上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应 时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在在本章程第一百七十一 债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十三条
条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记 第一百八十条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当 设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 依法向公司登记机关办理变更登记。
公司增设或关闭独立店铺，应当依法向相
关审批部门办理审批核准手续。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百八十二条 公司因本章程第一百八
九条规定的事项而解散的，应当在解散事由出 十一条规定的事项而解散的，应当在解散事由
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
第一百七十一条指定的媒体上公告。债权人应 第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
因增加部分条款，原章程条款和章节序号
相应调整。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 20 日
