保龄宝生物股份有限公司
                 控股股东、实际控制人行为规范


                            第一章 总 则

    第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范保龄宝生物股
份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司
和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
    第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作。
    第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
    第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
    以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相关规定：
    (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
    (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女；
    (三)证券交易所认定的其他主体。

                           第二章 一般原则

    第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自
身利益之上。
    第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
    第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
    第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
    第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
    第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
    第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
    第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深圳证券交易所的相关问询。
    第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

                   第三章 恪守承诺和善意行使控制权

    第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息
库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供深圳证券交易所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或
可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以
披露，同时提供新的履约担保。
    第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
    第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
    （一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、
监事候选人;
    （二）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
   （三）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
    （四）聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董事、监事以
外的职务；
    （五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
    （六）无偿要求公司人员为其提供服务；
    （七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
    第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
    （一）与公司共用银行账户；
    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制
的账户；
    （三）占用公司资金；
    （四）要求公司违法违规提供担保；
    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
    第二十一条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
   （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
       第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下
方式影响公司业务独立：
       （一）与公司进行同业竞争；
       （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
       （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或
其他资产；
       （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
       第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不
得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
       （一）与公司共用主要机器设备、厂房等固定资产，专利、非专利技术等
无形资产；
       （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
       （三）与公司共用机构和人员；
       （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他
机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
       （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
       第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
       第二十五条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得
通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权
益。
       第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
    第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。

                       第四章 买卖公司股份行为规范

    第二十八条 控股股东、实际控制人不得以利用他人帐户或向他人提供资金
的方式来买卖公司股份。
    第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
    第三十条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和
信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。不得利用未公
开重大信息牟取利益。
    第三十一条   控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
    （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （四）中国证监会及本所认定的其他期间。
    因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前 30 日起或业绩预
告、业绩快报计划公告日前 10 日起至最终公告日。
    第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和
中小股东的合法权益。
    第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下
情况进行合理调查：
    （一）受让人受让股份意图；
    （二）受让人的资产以及资产结构；
    （三）受让人的经营业务及其性质；
    （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是
否会侵害其他中小股东的利益；
   （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
   控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》
前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》
或《收购报告书》同时披露。
    第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
    第三十五条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份，应当在首次出售前两个交易日刊登提示性公告：
   （一）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；
   （二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评处分；
   （三）公司股票被实施退市风险警示；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第三十六条 提示性公告包括以下内容：
   （一）拟出售的数量；
   （二）拟出售的时间；
   （三）拟出售价格区间（如有)；
   （四）减持原因；
   （五）深圳证券交易所要求的其他事项。
   控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个
月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。
    第三十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日
内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
    （一）股份变动前持股数量和持股比例；
   （二）股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
   （三）股份变动后的持股数量和持股比例；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
   减少比例达到公司股份总数1%且未按规定作出披露的，控股股东、实际控
制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
       第三十八条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及
时通知公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：
   （一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；
       （二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；
       （三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%
时；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
       第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
       第四十条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本
规范第三十一条、三十五条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，
应当符合以下条件：
       （一）向深圳证券交易所书面申请，并经其同意；
       （二）公司董事会审议通过；
       （三）独立董事应当发表独立意见；
       （四）按照第三十六条要求刊登提示性公告；
       （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

                            第五章 信息披露管理

       第四十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
       第四十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司、报告深圳证券交易所并予以披露：
       （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
       （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
   （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
    （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
   （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
   上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公
司、报告深圳证券交易所并予以披露。
    第四十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证
券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向
深圳证券交易所申请公司股票停牌。
    第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控
股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
    第四十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调
查和相关信息披露工作。
    第四十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误
导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
    第四十七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报
并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    第四十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
法披露相关筹划情况和既定事实：
   （一）该事件难以保密；
   （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
   （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第四十九条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准
确和完整。
    第五十条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深
圳证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。
                            第六章 附 则

    第五十一条 本规范所称“以上”，都含本数。
    第五十二条 本规范未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规
定执行。本规范如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进
行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
    第五十三条 本规范须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解释权属
董事会。




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                                           2017 年 8 月 20 日