长江证券承销保荐有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年二月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，长江证券承销保荐有限公
司（以下简称“本财务顾问”或“长江保荐”）按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《保龄宝
生物股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 7
三、对信息披露义务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查 ....................................... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................... 7
（二）对信息披露义务人经济实力的核查 ........................................................................... 8
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ....................... 9
（四）信息披露义务人诚信状况的核查 ............................................................................... 9
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................... 9
五、对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查 ................................................................. 10
六、对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................................... 10
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ............................................. 10
（一）本次权益变动方式 ..................................................................................................... 10
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ............................................................. 11
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ................................................. 11
九、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................... 11
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 11
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 ........................... 12
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................................. 12
（四）对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................... 12
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 12
（六）上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 12
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ..................................... 13
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出其
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他补偿安排的核查 ........................................................................................................................ 13
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易未来 12 个月后续计
划的核查 ........................................................................................................................................ 13
（一）独立性......................................................................................................................... 13
（二）同业竞争..................................................................................................................... 15
（三）关联交易..................................................................................................................... 15
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 16
十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 17
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ............................................. 17
十五、财务顾问承诺 .................................................................................................................... 18
十六、财务顾问结论性意见......................................................................................................... 18
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
保龄宝、上市公司 指 保龄宝生物股份有限公司
永裕投资协议受让刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强合计持
本次权益变动 指 有的保龄宝生物股份有限公司47,227,636股股份，占上市公
司股份总额的12.79%
信息披露义务人、永裕投
指 北京永裕投资管理有限公司
资
《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《15号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《16号准则》 指
上市公司收购报告书》
财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
永裕投资因看好上市公司未来的发展前景，希望继续对上市公司进行增持，
通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司现有大健康领域的战略
布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人永裕投资的基本情况如下：
公司名称 北京永裕投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105306545580P
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 戴斯觉
注册资本 150,000.00万元
实缴资本 101,479.00万元
成立时间 2014年07月23日
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营业期限自 2014年07月23日
营业期限至 2034年07月22日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
住所 北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111
投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；
经济贸易咨询；技术开发、技术转让；销售矿产品、建筑材料、化工
产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111
通讯方式 010-59393391
股东姓名 戴斯觉
经核查，本财务顾问认为，永裕投资为依法设立并持续经营的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行
为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
截至本核查意见签署日，永裕投资主营业务为对外股权投资。
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永裕投资最近三年的主要财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,177,665,708.41 23,505,522.32 5,432,074.15
所有者权益总额 1,002,258,884.27 23,264,122.88 5,432,074.15
资产负债率 14.89% 1.03% 74.22%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 688,679.26 100,000.00
利润总额 -14,528,499.65 484,682.43 9,280.03
净利润 -12,895,238.61 363,486.42 9,164.86
净资产收益率 -1.45% 1.56% 0.17%
注：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对永裕投资2017年度财务报告进行了审计，并于
2018年1月2日出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达审字[2018]第A2001号）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次收购的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验
及能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）信息披露义务人诚信状况的核查
经检索证监会、交易所、法院被执行人网站及查阅信息披露义务人企业信用
报告，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
信息披露义务人已接受证券市场规范化运作的必要辅导，其董事、监事和高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的
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义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，永裕投资与其控股股东、实际控制人之间
的股权控制关系如下：
戴斯觉
100.00%
北京永裕投资管理有限公司
戴斯觉持有永裕投资100.00%股权，为永裕投资实际控制人。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动需支付的资金总计为940,774,509.12元。
根据永裕投资已出具声明，本次协议受让保龄宝47,227,636股的资金来源为
公司自有资金或自筹资金，不存在其他直接或间接来源于保龄宝或其关联方（永
裕投资及其关联方除外）的情形、不存在通过与保龄宝的资产置换或者其他交易
取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，永裕投资直接持有上市公司27,077,104股，占上市公司股
份总额的7.33%，通过长安国际信托股份有限公司-长安信托-股东增持23号证券
投资集合资金信托计划（以下简称“23号信托计划”）间接持有公司11,456,355
股，占公司总股本的3.10%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公
司47,227,636股的表决权，占上市公司股份总额的12.79%，即永裕投资在上市公
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司拥有表决权的股份数量合计85,761,095股，占上市公司股份总额的23.23%。
永裕投资本次拟协议受让刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强合计持有的且已
将表决权委托给永裕投资行使的47,227,636股上市公司股份，占上市公司已发行
股本总额的12.79%。
本次权益变动完成后，永裕投资将直接持有上市公司74,304,740股，通过23
号信托计划间接持有上市公司11,456,355股，合计85,761,095股，占上市公司股份
总额的23.23%。永裕投资仍为上市公司控股股东，戴斯觉仍为上市公司实际控制
人。
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2018年2月6日，信息披露义务人股东作出决定，同意关于本次权益变动的相
关议案。
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司的调整计划。同时，在本次权益变
动后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。综上，本财务顾问认为，本
次权益变动不会对上市公司经营稳定性产生重大影响。
九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，
积极发展上市公司现有大健康领域业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公
司盈利能力以提升股东回报率。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、
业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履
行批准程序和信息披露义务。
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（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会和高级管理
人员组成的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信
息披露义务人将依法履行股东权利，并按照相关法律法规要求，履行相应的法定
程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计
划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
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（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，
信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。
如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价
款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，永裕投资本次协议受让的保龄宝股权存在高管锁定股，锁定期由永
裕投资继续承接，除上述情形外，其余股份不存在股权被质押、冻结等权利限制
的情形。本次权益变动不附加特殊条件、协议双方不存在补充协议、未就股份表
决权的行使做出其他安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易未
来12个月后续计划的核查
（一）独立性
经核查，关于交易的后续计划，信息披露义务人在报告书中进行了相关陈述。
本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人
在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义
务人承诺本次权益变动完成后确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财
务独立、机构独立。信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
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2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
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（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”
（二）同业竞争
经核查，上市公司的主营业务是以酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，
研发、生产并销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、功能性膳食纤维、
原辅料药及其他淀粉糖（果葡糖浆）等产品。信息披露义务人的主营业务为对外
股权投资，与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间
接地以任何方式从事任何与保龄宝生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）
主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的其他企业在中国境内或境
外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在
其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
3、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营
业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务
机会转移给上市公司。
4、本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间，上
述承诺持续有效且不可撤销。”
（三）关联交易
经核查，信息披露义务人与上市公司之间无关联交易发生。为减少和规范未
来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
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“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与保龄宝生物股份有
限公司（以下简称“上市公司”）及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公
司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有
合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交
易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的
关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交
易。”
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
2017年7月31日，保龄宝收到了永裕投资向其发出的《增持计划及承诺》，永
裕投资基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心，计划自本公告日（2017
年8月1日）起六个月内，利用自有或自筹资金通过二级市场对公司股票进行增持。
2018年2月1日，保龄宝披露了《关于控股股东完成增持公司股份计划的公
告》。为履行增持计划与承诺，永裕投资于2018年1月31日，通过23号信托计划在
二级市场增持保龄宝股票1,727,600股，占公司总股本的0.47%。同时，公告中披
露：永裕投资及其一致行动人未来将视市场情况择机继续增持公司股份。永裕投
资分别于2018年2月1日、2018年2月2日通过23号信托计划增持了上市公司股票。
永裕投资前6个月内买卖保龄宝股份情况如下表所示：
占公司总股
增持数量 增持价格
增持主体 增持方式 增持时间 本的比例
（股） （元/股）
（%）
23号信托计划 集中竞价 2018年1月31日 1,727,600 10.47 0.47%
23号信托计划 集中竞价 2018年2月1日 5,525,179 10.35 1.50%
23号信托计划 集中竞价 2018年2月2日 4,203,576 10.01 1.14%
合计 - - 11,456,355 - 3.10%
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除上述情形外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人），以及上述人员的直系亲属在本核查意见签署之日起前6个月内不存在买卖
保龄宝股票的行为。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24
个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
2018年2月6日，戴斯觉母亲邓淑芬（2017年4月21日起担任保龄宝董事长）
出具了借款说明函，共向戴斯觉提供人民币99,189万元借款，用于戴斯觉对永裕
投资的实缴出资。
除上述借款外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在核查意见签署日前24个月内，不存在信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排
的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
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十五、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经
营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、 15号准则》、
《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与
验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
王 初 张丽丽
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2018年2月7日
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