长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》
相关问题的核查意见
财务顾问
二〇一八年二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司” 、“保龄宝”、“上市公司”）
于2018年2月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部
下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第195
号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，长江证券承销保荐
有限公司（以下简称“长江保荐”、“财务顾问”）对《问询函》中提出的问题进
行了逐项核实，并出具本核查意见。
【问题 2】根据《协议受让公告》，永裕投资本次协议受让目标股份的每股
价格为 19.92 元, 对比协议签署日收盘价溢价 99.60%。请说明上述溢价的具体
原因与合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
本次权益变动前，永裕投资直接及间接持有上市公司38,533,459股，占上市
公司股份总数的10.43%，通过表决权委托的方式拥有上市公司47,227,636股的表
决权，占上市公司股份总额的12.79%。
本次权益变动后，永裕投资将直接及间接持有上市公司85,761,095股，占上
市公司股份总额的23.23%。通过本次股权转让，永裕投资将直接持有原表决权受
托的股份，使其控制权更为稳定。同时，永裕投资看好上市公司未来的发展前景，
其业务资源与上市公司在大健康领域的战略布局高度契合，能够有效利用上市公
司平台资源，发挥协同效应，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市
公司健康稳定发展，能够为永裕投资带来良好投资回报，具有投资价值。因此，
在协议各方友好协商的基础上，永裕投资给予转让方一定的溢价。
综上，本次股份转让定价是交易各方在充分考虑本次交易前的收盘价格的基
础上平等自愿、充分协商的结果，本次股权转让价格的定价具备合理性。
经核查，本财务顾问认为，股权转让溢价的原因具有合理性。
【问题 3】请全面披露永裕投资本次协议受让所涉及资金的来源情况，直至
披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资
金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金
成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制
定明确的还款计划）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
本次永裕投资协议受让保龄宝 47,227,636 股共需支付 940,774,509.12 元，资
金来源为自有资金。
截至本回复签署日，永裕投资注册资本为 1,500,000,000 元，实收资本为
1,014,790,000 元。戴斯觉先生未来将根据《股份转让协议》约定的付款进度，向
永裕投资增资 485,210,000 元，足额缴纳注册资本。
戴斯觉先生未来拟对永裕投资的新增实缴资本 485,210,000 元，来自于戴斯
觉母亲邓淑芬女士对其的借款。该借款未约定还款期限和利息，未提供担保。邓
淑芬女士目前持有 Sino Merchant Car Rental Limited 60%股权，后者直接持有港
股上市公司弘达金融控股（01822.HK）52.75%股权。除此之外，邓女士还在资
产管理和投资领域投资了境内多家公司。邓淑芬女士有足够的资金实力为戴斯觉
先生本次收购保龄宝股权提供财务支持。邓淑芬女士已出具说明，上述款项全部
为本人自有或自筹资金，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方（本人除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获得资
金的情形。
经核查，财务顾问认为，本次协议受让保龄宝股权的资金来源为永裕投资自
有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于保龄宝或其关联方（永裕投资
及其关联方除外）的情形、不存在通过与保龄宝的资产置换或者其他交易取得资
金的情形。
【问题 4】请你公司进一步核查并明确说明，永裕投资在本次协议受让后
12 个月内是否存在对你公司资产、主营业务、董事会和高级管理人员组成、公
司章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项的重大调整计划。如是，请说明
与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排；如否，请予以明确
说明，并请督促永裕投资在《详式权益变动报告》中予以补充披露。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署日，永裕投资在本次协议受让
后 12 个月内，不存在对保龄宝资产、主营业务、董事会和高级管理人员组成、
公司章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项的重大调整具体计划，在《详式
权益变动报告书（修订稿）》中具体说明如下：
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动后，永裕投资将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发
展上市公司现有大健康领域业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利
能力以提升股东回报率。
截至本报告书签署日，永裕投资不存在在未来12个月内对上市公司主营业务
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投
资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，永裕投资不存在在未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投
资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，永裕投资不存在对上市公司董事会和高级管理人员组
成的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，永裕投资不存在修改上市公司章程条款的计划。如果
根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，永裕投资将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，永裕投资不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，永裕投资不存在对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，永裕投资不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，财务顾问认为，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署日，
永裕投资在本次协议受让后12个月内，不存在对保龄宝资产、主营业务、董事会
和高级管理人员组成、公司章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项的重大调
整具体计划。
【问题 5】请你公司核查刘宗利等股东与永裕投资除了在 2017 年 1 月 19 日
签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，以及本次披露的股权转让协议
之外是否存在其他协议。如是，请说明该等协议的内容及合法合规性，以及未
告知你公司的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
2017 年 1 月 19 日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资签订了《股
份转让协议》和《表决权委托协议》。
2018 年 2 月 6 日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资、戴昱敏
签订了本次《股份转让协议》。本次签署的《股份转让协议》中，永裕投资作为
乙方，受让转让方合计持有的且已将表决权委托给永裕投资行使的 47,227,636
股上市公司股份；戴昱敏作为丙方，同意为乙方于协议项下的全部款项支付义务
（包括股份转让款、违约金及滞纳金）承担无限连带保证责任。
根据协议各方出具的声明并经确认，除上述协议外，各方不存在其他协议。
经核查，财务顾问认为，刘宗利等股东与永裕投资除了在 2017 年 1 月 19
日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，以及本次披露的股份转让协
议之外，不存在其他协议。
【问题 6】请全面梳理刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等股东历次增减持
公司股票与承诺情况，并说明是否存在违反承诺的情形。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
【回复】
（一）刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强历次增减持公司股票情况
刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强自公司上市以来历次增减持公司股票情况
如下（2009 年 8 月 28 日至今）：
股东姓名 股权变动日期 交易方式 变动数量（股） 变动比例（%） 股权变动性质
2015 年 7 月 6 日 竞价交易 1,114,721 0.30 增持
2015 年 7 月 7 日 竞价交易 3,735,300 1.01 增持
刘宗利 2015 年 7 月 8 日 竞价交易 1,600,000 0.43 增持
2016 年 12 月 9 日 协议转让 24,704,665 6.69 减持
2017 年 2 月 28 日 协议转让 18,528,499 5.02 减持
2010 年 10 月 13 日 大宗交易 1,250,000 -1.20 减持
2010 年 10 月 28 日 大宗交易 476,000 -0.46 减持
薛建平
2016 年 12 月 9 日 协议转让 3,799,380 -1.03 减持
2017 年 2 月 28 日 协议转让 2,849,535 -0.77 减持
2010 年 10 月 14 日 大宗交易 600,000 -0.58 减持
2010 年 10 月 22 日 大宗交易 1,126,000 -1.08 减持
杨远志
2016 年 12 月 9 日 协议转让 3,799,380 -1.03 减持
2017 年 2 月 28 日 协议转让 2,849,535 -0.77 减持
2010 年 10 月 25 日 大宗交易 1,200,000 -1.15 减持
2010 年 10 月 28 日 大宗交易 526,000 -0.51 减持
王乃强
2016 年 12 月 9 日 协议转让 3,799,380 -1.03 减持
2017 年 2 月 28 日 协议转让 2,849,535 -0.77 减持
（二）刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强历次承诺情况
1、刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强在公司首次公开发行股票并上市时做
出承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；所
持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，
不转让其持有的发行人股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的发行人股份的
其他限制性规定。
经核查，财务顾问认为，本承诺严格履行。
2、刘宗利在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发
行人回购其持有的股份。
经核查，财务顾问认为，本承诺已于 2012 年 8 月 28 日到期，在承诺期间刘
宗利严格履行本承诺。
3、薛建平、杨远志、王乃强在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由发行人回购其持有的股份。
经核查，财务顾问认为，本承诺已于 2010 年 8 月 28 日到期，在承诺期间薛
建平、杨远志、王乃强严格履行本承诺。
4、2013 年 3 月 19 日，刘宗利向公司出具《追加限售承诺》：基于对公司未
来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，自 2013 年 3 月 20 日开始至 2014 年
9 月 19 日，我承诺对所持有的 46,184,320 股股票不进行转让或者委托他人管理
本人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。在上述锁定期内，
将严格按照证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股
票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使
股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述
承诺减持上市公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市公司，并承担由此引发
的一切法律责任。
经核查，财务顾问认为，本承诺已于 2014 年 9 月 19 日到期，在承诺期间刘
宗利严格履行本承诺。
5、2015 年 7 月 6 日，刘宗利向公司出具《承诺书》：基于对公司业务态势
和持续发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值；计划在 2015 年 7
月 6 日起 6 个月内增持保龄宝生物股份有限公司股票不超过 800 万股，增持数量
占总股本的比例不超过 2.17%；承诺增持期间及增持完成后 6 个月内不减持所持
公司股份。
经核查，财务顾问认为，本承诺已于 2016 年 1 月 6 日到期，在承诺期间刘
宗利共增持公司股份 6,450,021 股，占公司总股本比例 1.7468%。刘宗利严格履
行了本承诺。
经核查，财务顾问认为，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强在承诺期间严格
履行各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于
对保龄宝生物股份有限公司的问询函>相关问题的核查意见》之签署页）
项目主办人：
王 初 张丽丽
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2018年2月26日
