保龄宝：公司章程修正案2018-12-15
保龄宝生物股份有限公司
章程修正案
（已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关
于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合《深圳证券交易所股票上市规则》以及
公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司章程将作如下修订：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司回购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司回购本公司股份，可以选 第二十四条 公司回购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。 （三）中国证监会认可的其它方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因回购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
当自回购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 董事会会议决议。
注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
公司依照第二十三条第（三）项规定回购的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
5%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
出；所回购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十三）审议批准单独或者合计持有公司 （十三）审议批准单独或者合计持有公司
3%以上有表决权股份的股东提出的提案； 3%以上有表决权股份的股东提出的提案；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准回购公司股份事项； （十六）根据本章程第二十三条第（一）项、
（十七）审议批准第四十一条规定的担保事 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股
项； 份方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议批准第四十一条规定的担保事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）公司因本章程第二十三条第（一）、
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（二）项规定的情形收购本公司股份；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 项、委托理财、关联交易等事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 （九）决定公司内部管理机构的设置；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
奖惩事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
程授予的其他职权。 理的工作；
（十六）经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议，决定因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份
的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司与关联自然人达成的关联交易金 （八）公司与关联自然人达成的关联交易金
额低于 30 万元、达成的关联交易金额低于 300 额低于 30 万元、公司与关联法人达成的关联交
万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 易金额低于 300 万元且占公司最近一期经审计
低于 0.5%的，由经理决定； 净资产值绝对值低于 0.5%的，由经理决定；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
原《公司章程》其他条款不变，本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会
审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 14 日
