证券代码：002286            证券简称：保龄宝             公告编号：2019-003



                       保龄宝生物股份有限公司

          关于设立产业投资基金暨关联交易的进展公告

    公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、设立产业投资基金基本情况
    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”“保龄宝”）于 2017 年 8 月
20 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立产业投资基金暨
关联交易的议案》。随着我国经济结构调整和产业升级需求不断加大，加速实施
创新发展战略显得更为急迫，同时也为科技创投行业带来新的增长点和投资机
会。基于当前高科技成果转化领域的投资风头正劲，在国家政策的扶持保障以及
国家发展战略的需求下，结合公司战略布局，为推动公司的长远发展，根据《国
家科技成果转化引导基金管理暂行办法》、《国家科技成果转化引导基金设立创业
投资子基金管理暂行办法》的相关要求，保龄宝拟与上海趵朴投资管理有限公司
（以下简称“趵朴投资”）、汇丰普惠（北京）投资管理有限公司（以下简称“汇
丰普惠”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东国惠”）、
上海灏硕投资管理有限公司（以下简称“灏硕投资”）作为合伙人共同申请国家
科技成果转化引导基金的出资，共同投资于前述产业投资基金。拟共同投资的产
业投资基金总规模人民币 10.56 亿元，按照 30%、40%、30%的比例分三期出资，
各出资方均以货币出资。具体内容详见公司分别于 2017 年 8 月 22 日、2017 年 9
月 6 日披露的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告 》（公告编号：
2017-066）、《关于设立产业投资基金暨关联交易的补充公告》（2017-078）。
    2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
    二、设立产业投资基金进展情况
    （一）科技部批准情况
    2018 年 11 月 28 日 ， 国 家 科 技 成 果 转 化 引 导 基 金 官 方 网 站
（http://www.nfttc.gov.cn）公告了《2018 年度首批国家科技成果转化引导基
金拟设立创业投资子基金公示》，公司拟投资的产业投资基金宁波执耳创业投资
合伙企业（有限合伙）进入了 2018 年度首批国家科技成果转化引导基金拟设立
创业投资子基金名单。
    （二）有限合伙协议签署情况
    2018 年 12 月 24 日，保龄宝与国家科技风险开发事业中心、趵朴投资、汇
丰普惠、山东国惠、灏硕投资共同签署《国家科技成果转化引导基金创业投资子
基金宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。有限合伙协议主
要内容如下：
    1、名称和注册地
    （1）有限合伙企业名称：宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）。
    （2）有限合伙企业注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办
公楼 148 室。
    2、类型
    本有限合伙企业的组织形式是有限合伙制，其由普通合伙人和有限合伙人
组成。
    有限合伙企业系转化基金的创业投资子基金，国家科技风险中心作为转化
基金的受托管理机构，代表转化基金依照法律法规规定和本协议约定，履行出
资人义务、行使出资人权利。
    3、存续期限
    除非有限合伙企业根据本协议的规定被提前解散或者破产，有限合伙企业的
存续期限为本协议签署之日起 8 年，其中自本协议签署之日起 3 年内为投资
期，投资期届满之次日起至存续期届满之日为回收期。但在存续期限届满前六个
月，有限合伙企业股权资产转让或变现受限等情况下，经普通合伙人提议并经全
体合伙人一致同意，有限合伙企业的存续期限最多可延长 2 年（“延长期”）。
如延长有限合伙企业存续期限的建议未获得全体合伙人一致同意，普通合伙人应
以有限合伙企业利益最大化为原则积极变现有限合伙企业财产。
    4、经营范围：创业投资及相关咨询服务。
    5、全体合伙人均以货币形式出资，本协议签署时，有限合伙企业总认缴出
  资额为人民币 105600 万元。
       6、各合伙人出资比例如下：
                   认缴出                  2018 年           2019 年               2020 年
                              出资比
  合伙人名称        资额               出资金额   占比    出资金额     占比    出资金额      占比
                                例
                   （万元）            （万元）   （%）   （万元）     （%）   （万元）   （%）
保龄宝生物股份
                   50,000     47.35%    15,000       30   20,000        40     15,000        30
   有限公司
上海趵朴投资管
                   10,000     9.47%     3,000        30    4,000        40      3,000        30
  理有限公司
汇丰普惠（北京）
投资管理有限公     10,000     9.47%     3,000        30    4,000        40      3,000        30
      司
山东国惠改革发
展基金合伙企业      5,000     4.73%     1,500        30    2,000        40      1,500        30
 （有限合伙）
上海灏硕投资管
                     600      0.57%      180         30     240         40       180         30
  理有限公司
国家科技风险开
                   30,000     28.41%    9,000        30   12,000        40      9,000        30
  发事业中心
     合计          105,600     100%     31,680       30   42,240        40     31,680        30

       7、出资时间
       各合伙人出资原则上在 3 年内分期实缴。其中，在 2018 年 12 月 10 日前完
  成首期实缴人民币 31680 万元（30%），在 2019 年 10 月 15 日前完成第二期实缴
  人民币 42240 万元（40%），在 2020 年 10 月 15 日前完成第三期实缴人民币 31680
  万元（30%）。每期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付至普通合伙
  人指定的有限合伙企业的银行账户。
       8、投资原则
       有限合伙企业的投资必须符合法律法规以及产业政策的要求。
       有限合伙企业只能直接投资于目标企业。投资于转化国家科技成果转化项目
  库中科技成果的企业的资金，应不低于国家科技风险中心出资额的 3 倍（“3 倍
  于”）；其他投资方向应符合国家重点支持的高新技术领域；所投资企业应在中
  国大陆境内注册。
       9、有限合伙企业同意由普通合伙人在本协议签署之日起组建投资决策委员
  会（“投委会”），投委会根据本协议和委托管理协议的约定，对投资项目及其
  退出进行审议，并根据有限合伙企业投资管理制度做出最终决策。投委会由 5 名
成员组成，人选由普通合伙人决定，投委会成员应独立做出投资决策并具有专业
性，投委会成员数量应与有限合伙企业总认缴规模相匹配。
    10、投委会表决实行一人一票制，投委会的决议需要全体投委会委员三分之
二以上通过才能生效，但有限合伙企业的关联交易需在召开投委会前经全体无关
联合伙人一致同意。
    对按上述约定表决通过的关联交易，普通合伙人应保证该关联交易的价格和
条件符合法律法规规定的市场公允价格，不得以任何方式直接或间接地损害本有
限合伙企业或其他合伙人的利益。
    11、国家科技风险中心向有限合伙企业派出代表，依据法律法规和本协议等
行使出资人职责，参与重大决策，监督有限合伙企业的投资和运作，不参与日常
管理。投委会会议须有国家科技风险中心委派代表参加，委派代表享有与投委会
成员同等的知情权。普通合伙人应在向投委会成员发出各类会议材料的同一时间
以同一方式一视同仁地向委派代表提供全部的各类会议材料。国家科技风险中心
委派代表按照《创业投资子基金派出代表暂行规定》履行职责和义务。
    12、在国家科技风险中心退出或退伙前，国家科技风险中心对有限合伙企业
成立日起所有投资项目均按实缴出资比例分配。
    对于合伙企业的可分配收入，应在各合伙人之间根据其在有限合伙企业中实
缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：
    （1）首先，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有
限合伙企业中实缴出资额（包含有限合伙人依据本协议的约定应承担的管理费金
额在内，以下同）；
    （2）如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其
在有限合伙企业中实缴出资额；
    （3）如有余额，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其
在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报（如有）；
    （4）如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其
在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报（如有）；
    （5）如再有余额，将余额的 80%按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙
人，将余额的 20%分配给普通合伙人。
       有限合伙企业的项目投资等完全符合法律法规规定和/或本协议约定，且有
   限合伙企业清算时，有限合伙企业年平均收益率不低于国家科技风险中心首次出
   资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的，国家科技风险中心可将其不超
   过 20%的收益奖励给普通合伙人。
       （三）产业投资基金出资情况
       截至目前产业投资基金已完成首期出资，各合伙人出资情况如下：
                                      认缴出资额                    实缴出资（万
        出资人姓名或名称                            所占比例（%）
                                        （万元）                        元）
保龄宝生物股份有限公司                     50,000          47.35         15,000
国家科技风险开发事业中心                   30,000          28.41          9,000
上海趵朴投资管理有限公司                   10,000           9.47          3,000
汇丰普惠（北京）投资管理有限公司           10,000           9.47          3,000
山东国惠改革发展基金合伙企业（有
                                            5,000           4.73          1,500
限合伙）
上海灏硕投资管理有限公司                      600           0.57            180

              合计                        105,600           100%         31,680

       （四）产业投资基金登记情况
       2019 年 2 月 1 日，产业投资基金已完成工商变更登记手续，并取得了由宁
   波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体的工商登记信息如下：
       名   称：宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）
       统一社会信用代码：91330206MA28Y4UA7P
       类型：有限合伙企业
       主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 148 室
       执行事务合伙人：上海灏硕投资管理有限公司
       成立日期：2017 年 3 月 14 日
       营业期限：2017 年 3 月 14 日至 2026 年 12 月 23 日
       经营范围：创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
   吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须
   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       三、其他
    公司将根据产业投资基金投资事项等后续进展情况及时全面履行信息披露
义务。
    四、备查文件
    1、2018 年度首批国家科技成果转化引导基金拟设立创业投资子基金名单；
    2、国家科技成果转化引导基金创业投资子基金宁波执耳创业投资合伙企业
（有限合伙）有限合伙协议；
    3、营业执照。
    特此公告。




                                               保龄宝生物股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 2 月 11 日