证券代码：002286         证券简称：保龄宝             公告编号：2019-020



                     保龄宝生物股份有限公司

               关于终止收购中国再生医学部分股份

                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、终止收购中国再生医学部分股份事项概述
    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 24 日召开第
四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股
份暨关联交易的议案》。公司全资子公司保龄宝国际有限公司（以下简称“保龄
宝国际”）拟以现金方式收购全辉控股有限公司（以下简称“全辉控股”）持有
的中国再生医学国际有限公司（股票简称 “中国再生医学”，股票代码：
08158.HK）2,000,000,000 股股份，占中国再生医学全部已发行股份的 11.37%，
目标股份对价为 3.6 亿港币（折合每股 0.18 元港币）。本次交易需经发改委、
商务厅等相关监管部门完成备案/审批程序后生效。具体内容详见公司在巨潮资
讯网披露的《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-005）、《第四届董事会第九次会议决议(以通讯方式召开)
公告》（公告编号：2018-004）。
    2018 年 2 月 12 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。具体内容详见
《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-014）。
    2019 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止
收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》，决定终止本次部分股份收购事
宜。保龄宝国际与全辉控股签订了《中国再生医学国际有限公司股份买卖终止协
议》。
    全辉控股实际控制人为戴昱敏先生，戴昱敏先生为公司董事长邓淑芬女士之
配偶，实际控制人戴斯觉先生之父亲，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，
本次交易事项构成关联交易。本次股份买卖终止事项关联董事邓淑芬回避表决，
独立董事发表了事前认可和独立意见。
    本次终止股份买卖事项尚须获得股东大会的批准，关联股东北京永裕投资管
理有限公司及其所拥有的公司表决权将在本次股东大会放弃对该议案的投票权。
二、终止股份买卖事项的原因说明
    鉴于上述股权交易事项一直未能取得有权机关的批准文件，经双方友好协商
同意终止本次中国再生医学部分股份买卖事项。
三、终止协议的主要内容
    经双方友好协商，公司决定终止本次中国再生医学部分股份买卖事项。保龄
宝国际与全辉控股签订了《中国再生医学国际有限公司股份买卖终止协议》。主
要条款如下：
    甲方：保龄宝国际有限公司
    乙方：全辉控股有限公司
    甲方与乙方于 2018 年 1 月 24 日签署了《中国再生医学国际有限公司股份买
卖协议》，约定：保龄宝国际拟以现金方式收购全辉控股持有的中国再生医学国
际 有 限 公 司 2,000,000,000 股 股 份 ， 占 中 国 再 生 医 学 全 部 已 发 行 股 份 的
11.37%，目标股份对价为 3.6 亿港币（折合每股 0.18 元港币）。甲方据此向
乙方支付定金 5,000 万元港币。
    鉴于上述股权交易事项一直未能取得有权机关的批准文件， 经双方协商，
同意终止《中国再生医学国际有限公司股份买卖协议》，乙方须于2019年6月30
前退还甲方已收取的全部定金。
四、本次终止股份买卖事项对公司的影响
    本次终止股份买卖事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整
体生产经营和当期损益产生重大影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
    （一）公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：
    经审慎核查，本次终止股份买卖事项不会导致公司主营业务的变化和调整，
不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。因此，我们同意将此议案提
交公司董事会审议，在董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
    （二）公司独立董事对该事项发表的独立意见
    本次终止股份买卖事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整
体生产经营和当期损益产生重大影响。公司第四届董事会第十七次会议对该交易
事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事邓淑芬依法回避了表决，
审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意提交公司股
东大会审议，关联股东须回避表决。
六、备查文件
    1、第四届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项的独立意见。




                                         保龄宝生物股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 29 日