保龄宝：第五届监事会第三次会议决议公告2021-07-14
股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2021-049
保龄宝生物股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届监
事会第三次会议的通知于 2021 年 7 月 9 日以电子邮件的方式发出，会议于 2021
年 7 月 13 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事 3 人，实际表决的
监事 3 人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。
二、会议审议情况
（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
其他规范性法律文件的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关
资格、条件的要求对公司进行了逐项自查，认为公司满足上述相关法规的要求，
已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，并结合公司实际情况，
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公司监事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适
当时机向特定对象发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公
告日（即 2021 年 7 月 14 日），发行价格为 7.91 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格
将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 90,000,000 股（含本数），不超过发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由北京永
裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“深圳永裕”）以现金认购不超过 90,000,000 股（含本数）。
最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例
1 永裕投资 45,450,396 359,512,632.36 50.50%
2 赣州永裕 22,274,802 176,193,683.82 24.75%
3 深圳永裕 22,274,802 176,193,683.82 24.75%
合计 90,000,000 711,900,000.00 100%
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表
决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕，发行
对象均以现金认购本次发行的股份。永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深
圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴
斯觉先生控制的合伙企业。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过71,190.00万元（含本数），公司在扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
总投资额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
1 年产3万吨赤藓糖醇晶体项目 36,588.12 25,285.55
2 年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目 37,999.75 19,399.45
3 应用解决方案研究中心项目 6,505.00 6,505.00
4 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 101,092.87 71,190.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
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的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资
金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，监事会同意公司《2021 年度非公开发行 A 股股票的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》详见 2021 年 7 月 14 日的巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
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经审议，监事会同意公司《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见 2021
年 7 月 14 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与拟
认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司与拟认购对象永裕投资、赣州永裕和深圳永裕签
署附条件生效的股份认购协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对
象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
（六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要
财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并
提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺。
经审议，监事会同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取
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填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（七）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》
经审议，监事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集
资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事
务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开
发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
（八）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳
永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯
觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行
7
股票涉及关联交易的公告》。
三、备查文件
第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
监事会
2021 年 7 月 13 日
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