证券代码：002286             证券简称：保龄宝          公告编号：2021-078


                     保龄宝生物股份有限公司

               第五届董事会第五次会议决议公告

       公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、会议召开情况
       保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）关于召开第五届董事会
第五次会议的通知于2021年9月18日以电子邮件的方式发出，会议于2021年9月
21日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召
集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
       二、会议审议情况
   1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<保龄宝生物股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，关联董事李洪波、刘峰、秦翠萍回避表决。
       为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（生产）人员与核
心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《保
龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟
向激励对象授予股票期权及限制性股票。

       独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《保龄宝
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生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<保龄宝生物股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，关联董事李洪波、刘峰、秦翠萍回避表决。
    为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制
订《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《保龄宝
生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，
关联董事李洪波、刘峰、秦翠萍回避表决。
    为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法
规的前提下办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于以下事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励计划的授权日/授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量
及所涉及的激励权益总数进行相应的调整；
    （3）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，将激励对象离职或因个
人原因放弃认购的激励权益份额调整到预留部分，或在激励对象之间进行分配
和调整；


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    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权/解除限售
价格或回购价格进行相应的调整；
    （5）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授权日公司股票市场交易情
况，最终确定股票期权实际行权价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次
激励计划确定的行权价格下限；
    （6）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制
性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；
    （7）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （8）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    （9）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；
    （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，配合
办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，配合办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票的继承事宜；终止公司本次激励计划；
    （11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协
议和其他相关合同文件；
    （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权力除外；
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府


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机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    3、提请股东大会授权董事会，为本次激励计划的实施聘请相关中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，上述对董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2021
年第四次临时股东大会的议案》。
    公司董事会拟定于 2021 年 10 月 12 日下午 14:00 召开公司 2021 年第四次
临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次股东大会采用现场
投票和网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《保龄宝生物股份有限
公司关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、第五届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                        保龄宝生物股份有限公司董事会
                                               2021年9月21日




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