保龄宝：2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2021-09-22
证券代码：002286 证券简称：保龄宝
保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
保龄宝生物股份有限公司
二〇二一年九月
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保
龄宝”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行本公司的人民币 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,110.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,925.60 万股
的 3.01%。其中，首次授予股票期权 625.10 万份，占本激励计划公告时公司股本
总额的 1.69%，首次授予限制性股票 267.90 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额的 0.73%，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.42%，占本激励计
划拟授予权益总量的 80.45%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）217 万份
/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.59%，预留部分占本激励计划
拟授予权益总量的 19.55%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公
司股本总额的 1%。
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票和股票期权的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为不低于 11.30 元/
份，授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 7.04 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配
股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相
应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象合计 148 人，包括公司（含控股子公司，
下同）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（生产）人员、核心
业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括
公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由董事会在股东大会审议通过本激励计划后 12 个
月内，参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次
授权之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不包括公司独
立董事、监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权
行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留
部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，若未能在 12
个月内授出，未授予的权益失效。
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义 ........................................................................................... 1
第二章 本激励计划目的和基本原则 .................................................... 3
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 5
第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................ 7
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................. 39
第七章 附 则 ....................................................................................... 44
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上
指 保龄宝生物股份有限公司
市公司或保龄宝
股权激励计划、本 保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
指
激励计划、本计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术
（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
1
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南第 9 号》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（生
产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《业务指南第 9 号》等有关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
3
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他
核心管理人员、核心技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的
其他人员。但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 148 人，约占公司全部在职员工人数
1,122 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 13.19%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
5
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）公司其他核心管理人员；
（三）核心技术（生产）人员、核心业务人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，
并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）具有劳务或聘用关系，并签订劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象，由董事会在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体
上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
6
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其中首次
授予激励工具为股票期权与限制性股票，预留授予激励工具为股票期权或限制性
股票。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自股票
期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权
或注销之日和限制性股票解除限售或回购注销完毕止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,110.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,925.60 万股的
3.01%。其中，首次授予股票期权 625.10 万份，占本激励计划公告时公司股本总
额的 1.69%，首次授予限制性股票 267.90 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额的 0.73%，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.42%，占本激励计划
拟授予权益总量的 80.45%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）217 万份/
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.59%，预留部分占本激励计划拟
授予权益总量的 19.55%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予股票期权 625.10 万份，约占本激励计划
公告时公司股本总额 36,925.60 万股的 1.69 %，占本激励计划拟授予权益总量的
56.32%。
预留授予权益（股票期权或限制性股票）217 万份/万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.59%，占本激励计划拟授予权益总量的 19.55%。预留部
分的权益类型及激励对象，由董事会在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
7
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。
（三）股票期权的分配情况
首次授予股票期权的激励对象共 148 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占首次授予股
获授的股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务 票期权总量的
数量（万份） 日总股本的比例
比例
吴怀祥 总经理 23.10 3.70% 0.06%
李洪波 副董事长 16.80 2.69% 0.05%
刘峰 董事、常务副总经理 18.90 3.02% 0.05%
秦翠萍 董事 16.80 2.69% 0.05%
张国刚 副总经理、董事会秘书 11.90 1.90% 0.03%
李霞 副总经理 12.60 2.02% 0.03%
其他核心管理人员、核心技术（生
525.00 83.99% 1.42%
产）人员、核心业务人员（142 人）
合计 625.10 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计 217 万份/万股，占本激
励计划拟授予权益总量的 19.55%。
2、在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分
配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和其他
限售规定
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2021 年授予，预留部分的等待期为
自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 20%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 40%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
9
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 20%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 40%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
10
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
6、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时生效并适用的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于 11.30 元/份。即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权可以不低于 11.30 元的价格购买 1 股公司
A 股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会根据授权日
公司股票市场交易情况，最终确定实际行权价格，但不得低于 11.30 元/份。
2、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.08 元的 80%，为每股 11.26 元；
11
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.93 元的 80%，为每股 9.54 元。
3、预留授予股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予一致，为不低于 11.30 元/份。
4、定价方式的合理性说明
（1）本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司是目前国内市场上唯一的全品类功能糖产品制造服务商，拥有功能糖核
心技术及全产业链优势，提供全面的功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖
醇全品类健康产品和服务。该等产品广泛应用于健康食品、功能饮品、保健医药、
无抗饲料、日化等领域。在全球减糖、降糖的大趋势下，公司紧抓行业机遇，加
紧进行产能和市场布局。为稳定公司现有核心人员，加大人才储备并引入更多行
业人才，确保公司未来发展目标的实现，公司实施本激励计划，使核心人员与公
司长远发展利益牢牢绑定，对实现公司发展战略具有重要意义。
（2）业绩考核目标的挑战性与本激励计划的激励性相平衡
基于公司的业务发展规划，本激励计划制定了具有较高挑战性的公司层面业
绩考核目标，鼓励激励对象秉承公司发展战略和竞争策略，提高市场规模和盈利
水平。与具有挑战的考核目标相对应的，公司拟在合理范围内对本激励计划的股
票期权行权价格给予市价的一定折扣。
（3）综合考虑激励对象的出资能力和意愿、二级市场波动以及激励约束对
等原则
为有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，推动公司发展
战略的实现，本激励计划对激励对象同时授予股票期权和限制性股票。综合考虑
激励对象的出资能力和意愿，二级市场波动的不确定性等因素，以激励约束对等
原则，公司拟在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折
扣。
12
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
综上，本激励计划股票期权将采用自主定价方式，以不低于本激励计划公告
前 1 个交易日股票交易均价的 80%确定为股票期权的行权价格。公司采取自主定
价的方式，符合《管理办法》的相关规定，公司聘请独立财务顾问深圳价值在线
信息科技股份有限公司按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
经核查，独立财务顾问认为：保龄宝本次激励计划具备可行性，有利于公司
的持续发展，本计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价
依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司核心
人员的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
14
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
行权期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权期 2021 年 - 26.0 - 1.5
第二个行权期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
第三个行权期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
净利润可行权比例
业绩指标（A/B）完成情况 营业收入可行权比例（Ax）
（Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可行权比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响
的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
15
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
若预留部分的权益在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下:
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
行权期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
第二个行权期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
净利润可行权比例
业绩指标（A/B）完成情况 营业收入可行权比例（Ax）
（Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0 0
公司层面可行权比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2022-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响
的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并
设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激
励对象可按指标对应的权重比例行权。当公司业绩指标均未达到触发值时，则当
年公司层面可行权比例为 0%。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
16
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指
标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人
力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由
人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不
称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
绩效考核结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不称职（D）
个人考核可行权比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应
考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获授股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还须满足公司制定并执行的填补
回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
17
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司层面业绩考核的指标为营业收入和净利润。营业收入指标反映企业经营
情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效
益和成长性的有效指标。公司 2018 年-2020 年三年营业收入和归属于上市公司股
东的净利润复合增长率分别为 8.85%、0.16%，公司 2020 年营业收入和归属于上
市公司股东的净利润同比增长率分别为 13.82%、41.52%，公司 2021 年上半年营
业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增长率分别 24.10%、48.74%。在全
球减糖、降糖的大趋势下公司迎来发展契机，营业收入、净利润增速不断提升。
综合考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，
确定本激励计划的具体考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
1、期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
18
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
19
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股
票期权的行权价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
20
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2021 年 9 月
17 日为计算的基准日，用该模型对首次授予的 625.10 万份股票期权进行预测算
（授予时进行正式测算），具体参数如下：
① 标的股价：14.32 元/股（2021 年 9 月 17 日收盘价格，假设为授权日公司
收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：18.3875%、22.1004%、23.5759%（分别采用中小综指最近
一年、两年、三年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.5305%（为公司最近一年的平均股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
21
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 10 月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要
求，以前述测算为例，本激励计划首次授予的股票期权对公司 2021-2024 年会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
625.10 2,423.35 205.25 1,164.64 752.20 301.25
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 267.90 万股限制性股票，约占本激励计划公告
时公司股本总额 36,925.60 万 股的 0.73%，占本激励 计划拟授予权 益总量的
24.14%。
22
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划预留授予权益（限制性股票或股票期权）217 万份/万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额的 0.59%，预留部分占本激励计划授予权益总量的
19.55%。预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（三）限制性股票的分配情况
首次授予限制性股票的激励对象共 148 人，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占首次授予限
获授的限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务 制性股票总量
票数量（万股） 日总股本的比例
的比例
吴怀祥 总经理 9.90 3.70% 0.03%
李洪波 副董事长 7.20 2.69% 0.02%
刘峰 董事、常务副总经理 8.10 3.02% 0.02%
秦翠萍 董事 7.20 2.69% 0.02%
张国刚 副总经理、董事会秘书 5.10 1.90% 0.01%
李霞 副总经理 5.40 2.02% 0.01%
其他核心管理人员、核心技术（生
225.00 83.99% 0.61%
产）人员、核心业务人员（142 人）
合计 267.90 100.00% 0.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计 217 万份/万股，占本激
励计划拟授予权益总量的 19.55%。
2、在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行
分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
23
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
4、预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售
规定
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
24
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，由董事会确认。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022
年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
25
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各
期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
26
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时生效并适用的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.04 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 7.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.08 元的 50%，为每股 7.04 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.93 元的 50%，为每股 5.96 元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予一致，为 7.04 元/股。
27
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
28
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，若激励对象对
上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激
励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
29
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
解除限售期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期 2021 年 - 26.0 - 1.5
第二个解除限售期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
第三个解除限售期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
营业收入解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况 净利润解除限售比例（Bx）
（Ax）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响
的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
若预留部分的权益在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下:
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
解除限售期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
30
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第二个解除限售期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
营业收入解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况 净利润解除限售比例（Bx）
（Ax）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2022-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响
的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并
设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激
励对象可按指标对应的权重比例解除限售。当公司业绩指标均未达到触发值时，
则当年公司层面可解除限售比例为 0%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期
内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指
标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人
力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由
人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
31
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不
称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不称职（D）
个人考核可解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称
职”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并
执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核的指标为营业收入和净利润。营业收入指标反映企业经营
情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效
益和成长性的有效指标。公司 2018 年-2020 年三年营业收入和归属于上市公司股
东的净利润复合增长率分别为 8.85%、0.16%，公司 2020 年营业收入和归属于上
市公司股东的净利润同比增长率分别为 13.82%、41.52%，公司 2021 年上半年营
32
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增长率分别 24.10%、48.74%。在全
球减糖、降糖的大趋势下公司迎来发展契机，营业收入、净利润增速不断提升。
综合考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，
确定本激励计划的具体考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的
比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
33
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
34
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的公
允价值-授予价格。
35
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 10 月底，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
267.90 1,950.31 173.36 975.16 585.09 216.70
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
（九）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的
调整。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
36
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
37
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
38
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
39
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，已行权的股票
期权不做处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的
股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，
40
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，
激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存
在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已行权的股
票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对
象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公
司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已行权的
股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励
对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票完全按照退休
前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其
已行权的股票期权和已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
41
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票
期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已行
权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已行权的
股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励
对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权和已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
42
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的约定解
决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，
任何一方有权将争议事项提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
43
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 附 则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并自公
司股东大会审议批准之日起生效并实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2021 年 9 月 21 日
44
