保龄宝：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-09-22
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年九月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ........................................................... 2
第二章 声 明 ........................................................... 4
第三章 基本假设 ......................................................... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................ 6
一、 激励工具及股票来源................................................ 6
二、 拟授予的权益数量.................................................. 6
三、 激励对象的范围及分配情况 .......................................... 6
四、 本激励计划的相关时间安排 .......................................... 9
五、 本激励计划的行权价格和授予价格 ................................... 16
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件 .............................. 18
七、 本激励计划的其他内容............................................. 23
第五章 独立财务顾问意见................................................. 25
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ................................... 25
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ......................... 27
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................. 30
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................... 32
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ................... 33
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见.............. 33
七、 其他应当说明事项................................................. 34
第六章 备查文件及备查地点............................................... 35
一、 备查文件目录 .................................................... 35
二、 备查文件地点 .................................................... 35
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
保龄宝、本公司、上市
指 保龄宝生物股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
计划、本次激励计划、 指
划
本计划
《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有
本报告、本独立财务顾
指 限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立
问报告
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在
指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
线
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心
激励对象 指
技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其
他人员
自股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
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行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南第 9 号》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任保龄宝 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在保龄宝
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保龄宝全体股东及各方参
考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保龄宝提供或为其公开
披露的资料，保龄宝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《保龄
宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于
本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 保龄宝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
保龄宝《激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，
主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行本公司的人民币 A 股普通股。
二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,110.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,925.60 万股的
3.01%。其中，首次授予股票期权 625.10 万份，占本激励计划公告时公司股本总
额的 1.69%，首次授予限制性股票 267.90 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额的 0.73%，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.42%，占本激励计划
拟授予权益总量的 80.45%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）217 万份/
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.59%，预留部分占本激励计划拟
授予权益总量的 19.55%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票和股票期权的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
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本激励计划首次授予的激励对象合计 148 人，约占公司全部在职员工人数
1,122 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 13.19%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司其他核心管理人员；
（三）核心技术（生产）人员、核心业务人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，
并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）具有劳务或聘用关系，并签订劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象，由董事会在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体
上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、股票期权的分配情况
首次授予股票期权的激励对象共 148 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
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占首次授予股 占本激励计划
获授的股票期权
姓名 职务 票期权总量的 公告日总股本
数量（万份）
比例 的比例
吴怀祥 总经理 23.10 3.70% 0.06%
李洪波 副董事长 16.80 2.69% 0.05%
刘峰 董事、常务副总经理 18.90 3.02% 0.05%
秦翠萍 董事 16.80 2.69% 0.05%
张国刚 副总经理、董事会秘书 11.90 1.90% 0.03%
李霞 副总经理 12.60 2.02% 0.03%
其他核心管理人员、核心技术（生产）
525.00 83.99% 1.42%
人员、核心业务人员（142 人）
合计 625.10 100.00% 1.69%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计 217 万份/万股，占本
激励计划拟授予权益总量的 19.55%。
（2）在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行
分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1%。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（5）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、限制性股票的分配情况
首次授予限制性股票的激励对象共 148 人，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
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获授的限制性 占首次授予 占本激励计
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票 划公告日总
股） 总量的比例 股本的比例
吴怀祥 总经理 9.90 3.70% 0.03%
李洪波 副董事长 7.20 2.69% 0.02%
刘峰 董事、常务副总经理 8.10 3.02% 0.02%
秦翠萍 董事 7.20 2.69% 0.02%
张国刚 副总经理、董事会秘书 5.10 1.90% 0.01%
李霞 副总经理 5.40 2.02% 0.01%
其他核心管理人员、核心技术（生
225.00 83.99% 0.61%
产）人员、核心业务人员（142 人）
合计 267.90 100.00% 0.73%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计 217 万份/万股，占本
激励计划拟授予权益总量的 19.55%。
（2）在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进
行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本
的 1%。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（5）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、 本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和其他
限售规定
1、股票期权激励计划的有效期
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股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2021 年授予，预留部分的等待期为
自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 20%
次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 40%
次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 20%
留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 40%
留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 40%
留授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
6、禁售期
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本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时生效并适用的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（二）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售
规定
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
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公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，由董事会确认。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022
年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
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该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各
期解除限售安排如下：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时生效并适用的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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五、 本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于 11.30 元/份。即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权可以不低于 11.30 元的价格购买 1 股公司
A 股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授权
日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，但不得低于 11.30 元/份。
2、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.08 元的 80%，为每股 11.26 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.93 元的 80%，为每股 9.54 元。
3、预留授予股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予一致，为不低于 11.30 元/份。
4、定价方式的合理性说明
（1）本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司是目前国内市场上唯一的全品类功能糖产品制造服务商，拥有功能糖核
心技术及全产业链优势，提供全面的功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖
醇全品类健康产品和服务。该等产品广泛应用于健康食品、功能饮品、保健医药、
无抗饲料、日化等领域。在全球减糖、降糖的大趋势下，公司紧抓行业机遇，加
紧进行产能和市场布局。为稳定公司现有核心人员，加大人才储备并引入更多行
业人才，确保公司未来发展目标的实现，公司实施本激励计划，使核心人员与公
司长远发展利益牢牢绑定，对实现公司发展战略具有重要意义。
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（2）业绩考核目标的挑战性与本激励计划的激励性相平衡
基于公司的业务发展规划，本激励计划制定了具有较高挑战性的公司层面业
绩考核目标，鼓励激励对象秉承公司发展战略和竞争策略，提高市场规模和盈利
水平。与具有挑战的考核目标相对应的，公司拟在合理范围内对本激励计划的股
票期权行权价格给予市价的一定折扣。
（3）综合考虑激励对象的出资能力和意愿、二级市场波动以及激励约束对
等原则
为有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，推动公司发展
战略的实现，本激励计划对激励对象同时授予股票期权和限制性股票。综合考虑
激励对象的出资能力和意愿，二级市场波动的不确定性等因素，以激励约束对等
原则，公司拟在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折
扣。
综上，本激励计划股票期权将采用自主定价方式，以不低于本激励计划公告
前 1 个交易日股票交易均价的 80%确定为股票期权的行权价格。公司采取自主定
价的方式，符合《管理办法》的相关规定，公司聘请独立财务顾问深圳价值在线
信息科技股份有限公司按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.04 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 7.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.08 元的 50%，为每股 7.04 元；
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（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.93 元的 50%，为每股 5.96 元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予一致，为 7.04 元/股。
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权
或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计
划的资格, 该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
首次授予股票期权/的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
行权/解除限售期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权/解除限售期 2021 年 - 26.0 - 1.5
第二个行权/解除限售期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
第三个行权/解除限售期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
营业收入可行权/解锁比例 净利润可行权/解锁比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可行权/解锁比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响
的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并
设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激
励对象可按指标对应的权重比例行权/解除限售。当公司业绩指标均未达到触发
值时，则当年公司层面可行权/解除限售比例为 0%。
股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计
划规定比例行权/解除限售，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/
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解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考
核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
若预留部分于 2021 年授予，则各年度考核目标与首次授予一致；若预留部
分于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
（A） （B）
行权/解除限售期 考核年份
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权/解除限售期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
第二个行权/解除限售期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
营业收入可行权/解除限售 净利润可行权/解除限售比
业绩指标（A/B）完成情况
比例（Ax） 例（Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn） 但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0 0
公司层面可行权/解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注： （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2022-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响
的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并
设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激
励对象可按指标对应的权重比例行权/解除限售。当公司业绩指标均未达到触发
值时，则当年公司层面可行权/解除限售比例为 0%。
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股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计
划规定比例行权/解除限售，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/
解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考
核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指
标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人
力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由
人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不
称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
绩效考核结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不称职（D）
个人考核可行权/解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为
“不称职”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限
售资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；
当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获授限制性股票的解除限售和股票期权的行权，除满足上述行权/解除限售条件
外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该
项条件，则其当年相对应计划行权的股票期权不得行权，并由公司注销；当年相
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对应计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核的指标为营业收入和净利润。营业收入指标反映企业经营
情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效
益和成长性的有效指标。公司 2018 年-2020 年三年营业收入和归属于上市公司股
东的净利润复合增长率分别为 8.85%、0.16%，公司 2020 年营业收入和归属于上
市公司股东的净利润同比增长率分别为 13.82%、41.52%，公司 2021 年上半年营
业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增长率分别 24.10%、48.74%。在全
球减糖、降糖的大趋势下公司迎来发展契机，营业收入、净利润增速不断提升。
综合考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，
确定本激励计划的具体考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的
比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权
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与限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：保龄宝符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划本次授予总量的比例、资金来源、授予条件、授
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予安排、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权/解除限售期、行权/授
予价格、行权/解除限售条件、本计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经股东大会选
举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时
以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有劳务或聘用
关系，并签订劳动合同或聘用合同。”
综上，本独立财务顾问认为：保龄宝本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
1、股权激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全
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部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：保龄宝本次激励计划的权益授出总额度和
单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个
人承诺：“本人参与本次激励计划的资金来源为自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：保龄宝不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：保龄宝本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本计划具备可行性。
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票授予价格
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.04 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 7.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
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股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.08 元的 50%，为每股 7.04 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.93 元的 50%，为每股 5.96 元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予一致，为 7.04 元/股。
以上限制性股票授予价格的定价符合《管理办法》第二十三条的规定。
（二）股票期权行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于 11.30 元/份。即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权可以不低于 11.30 元的价格购买 1 股公司
A 股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会根据授权日
公司股票市场交易情况，最终确定实际行权价格，但不得低于 11.30 元/份。
2、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.08 元的 80%，为每股 11.26 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.93 元的 80%，为每股 9.54 元。
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3、预留授予股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予一致，为不低于 11.30 元/份。
4、定价方式的合理性说明
（1）本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司是目前国内市场上唯一的全品类功能糖产品制造服务商，拥有功能糖核
心技术及全产业链优势，提供全面的功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖
醇全品类健康产品和服务。该等产品广泛应用于健康食品、功能饮品、保健医药、
无抗饲料、日化等领域。在全球减糖、降糖的大趋势下，公司紧抓行业机遇，加
紧进行产能和市场布局。为稳定公司现有核心人员，加大人才储备并引入更多行
业人才，确保公司未来发展目标的实现，公司实施本激励计划，使核心人员与公
司长远发展利益牢牢绑定，对实现公司发展战略具有重要意义。
（2）业绩考核目标的挑战性与本激励计划的激励性相平衡
基于公司的业务发展规划，本激励计划制定了具有较高挑战性的公司层面业
绩考核目标，鼓励激励对象秉承公司发展战略和竞争策略，提高市场规模和盈利
水平。与具有挑战的考核目标相对应的，公司拟在合理范围内对本激励计划的股
票期权行权价格给予市价的一定折扣。
（3）综合考虑激励对象的出资能力和意愿、二级市场波动以及激励约束对
等原则
为有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，推动公司发展
战略的实现，本激励计划对激励对象同时授予股票期权和限制性股票。综合考虑
激励对象的出资能力和意愿，二级市场波动的不确定性等因素，以激励约束对等
原则，公司拟在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折
扣。
综上，本激励计划股票期权将采用自主定价方式，以不低于本激励计划公告
前 1 个交易日股票交易均价的 80%确定为股票期权的行权价格。
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综上，本独立财务顾问认为：保龄宝本次激励计划具备可行性，有利于公
司的持续发展，本计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公
司核心人员的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
1、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
2、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票
的公允价值-授予价格。
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（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、首次授予股票期权的公允价值测算
公司向激励对象首次授予股票期权 625.10 万份，按照相关估值工具确定授
权日股票期权的公允价值，预计本次授予的股票期权公允价值总额为 2,423.35
万元。
2、首次授予限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象首次授予限制性股票 267.90 万股，按照草案公布前一个交
易日（2021 年 9 月 17 日）的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计授予的
限制性股票费用总额为 1,950.31 万元。
3、本激励计划预计对公司合并利润报表的影响
假设公司 2021 年 10 月底首次授予激励对象股票期权和限制性股票，且授予
的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解除限售条件且在各行权/解除限售期
内全部行权/ 解除 限售， 则本 激励 计划 首次 授予的 股票 期权 和限 制性股 票对
2021-2024 年各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
权益工具
（万份/万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 625.10 2,423.35 205.25 1,164.64 752.20 301.25
限制性股票 267.90 1,950.31 173.36 975.16 585.09 216.70
合计 893.00 4,373.66 378.61 2,139.80 1,337.29 517.95
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授权日/授予日、授权日
/授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。预留部分限
制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
经核查，本独立财务顾问认为：保龄宝实施本次激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
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认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
保龄宝本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、公司层面业绩考核的指标为营业收入和净利润。营业收入指标反映企业
经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经
营效益和成长性的有效指标。公司 2018 年-2020 年三年营业收入和归属于上市公
司股东的净利润复合增长率分别为 8.85%、0.16%，公司 2020 年营业收入和归属
于上市公司股东的净利润同比增长率分别为 13.82%、41.52%，公司 2021 年上半
年营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增长率分别 24.10%、48.74%。
在全球减糖、降糖的大趋势下公司迎来发展契机，营业收入、净利润增速不断提
升。综合考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效
果，确定本激励计划的具体考核目标。
4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《保龄宝生物股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
保龄宝董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
相关规定，结合公司实际情况，制订了《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地
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对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《保龄宝生物股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考
核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管
理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：保龄宝本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次
激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他
核心管理人员、核心技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的
其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股
权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心及骨干人才，更能将
公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起
来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远
且积极的影响。
此外，股票期权的行权与限制性股票的授予相当于激励对象认购了保龄宝定
向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，保龄宝本次激励计划的实施将有
利于上市公司扩大经营规模，有利于公司的持续经营发展。
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）保龄宝本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务指南第 9 号》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）保龄宝本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
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一致的，保护了现有股东的利益。
（三）保龄宝在《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：保龄宝本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全
一致的地方，请投资者以保龄宝公告的原文为准。
（二）作为保龄宝本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
次激励计划的实施尚需保龄宝股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
（一）《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要；
（二）《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》；
（三）保龄宝生物股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
（四）保龄宝生物股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关
事项的独立意见；
（五）保龄宝生物股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
（六）保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单；
（七）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书》；
（八）《保龄宝生物股份有限公司章程》。
二、 备查文件地点
保龄宝生物股份有限公司
联系地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路 1 号
电话号码：0534-8918658
联系人：张国刚
本独立财务顾问报告一式两份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
年 月 日
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