上海市锦天城（深圳）律师事务所
    关于保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
       调整及首次授予事项之




            法律意见书




         二〇二一年十一月
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                  上海市锦天城（深圳）律师事务所

                     关于保龄宝生物股份有限公司

              2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                          调整及首次授予事项之

                                 法律意见书


致：保龄宝生物股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上
市公司”）的委托，就公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的首次授予激励对象名单、授予数量调整（以下简称“本次
调整”）及首次授予相关事项（以下简称“本次授予”或“首次授予”）出具本
法律意见书。


     本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次授予相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件及主管部门公开可查询
的信息作出判断。


     本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备法律文件，随其
他文件材料一同公开披露。


     本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


     一、本次调整及首次授予的批准与授权


     1、2021 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》关于召开公司 2021
年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、
刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事
黄永强、何玉润、陈欣已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实施本次激励
计划。


     2、2021 年 9 月 21 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<保龄宝生物股份有限公司
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对
公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。


     3、2021 年 10 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《保龄宝生物股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据前述公告，公司于
2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日对本次激励计划首次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司收到 3 名员
工的问询，公司监事会了解情况后委托公司人力资源部门向前述人员作出充分解
释说明。除此之外，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名
单的异议。


     4、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 10
月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份
有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授
予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


     5、2021 年 11 月 8 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》。董事会确认本次授予的条件已经成就，并
同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司董事
会在审议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，
已回避表决相关议案。公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣已就本次调整及首次
授予相关事项发表独立意见。
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     6、2021 年 11 月 8 日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》，同意本次调整及首次授予的相关事项。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首
次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《保龄宝生物
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定。


     二、本次调整的具体内容


     公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，分别审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》。鉴于本次激励计划中 13 名激励对象因个人原因自愿放弃激励
资格，公司对本次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次
激励计划的总授予数量由 1110 万份/万股调整为 1106.5 万份/万股，首次授予数
量由 893 万份/万股调整为 885.3 万份/万股，预留部分权益由 217 万份/万股调
整为 221.2 万份/万股。其中，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象由 148
人调整为 135 人，首次授予股票期权数量由 625.10 万份调整为 619.71 万份；本
次激励计划限制性股票的首次授予激励对象由 148 人调整为 135 人，首次授予限
制性股票数量由 267.90 万股调整为 265.59 万股。


     调整后，首次授予激励对象均属于公司 2021 年第四次临时股东大会审议通
过的《激励计划》中确定的人员。除此之外，本次实施的激励计划内容与公司
2021 年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。


     综上所述，本所律师认为，公司关于本次激励计划相关事项的调整符合《管
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理办法》《激励计划》的相关规定。


     三、本次授予的授予日


     1、2021 年 10 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。


     2、2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，确定公司本次授予的授予日为 2021 年 11 月 8 日。公司董事会在审
议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避
表决相关议案。


     3、2021 年 11 月 8 日，公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣就本次授予的
相关事宜发表独立意见，同意本次授予的授予日为 2021 年 11 月 8 日。


     4、2021 年 11 月 8 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向
2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 8 日。


     5、根据公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日为公司
股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于下列区间日：
     （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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     综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。


     四、本次授予的授予条件


     1、根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成时，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。


     2、根据《激励计划》、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020
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年度财务报表出具的“和信审字（2021）第000470号”《审计报告》、第五届董
事会第七次会议、第五届监事会第七次会议、监事会意见、独立董事的独立意见、
公司公开的信息披露文件及所作的确认等文件，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司首次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权与限
制性股票的情形，本次授予的授予条件均已满足。


     综上所述，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予
股票期权和限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


     五、本次授予的对象、数量及价格


     1、根据公司2021年11月8日第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，公司本次授予的对象及数量具
体如下：
     （1）本次授予的对象共计135人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
     （2）本次激励计划首次授予的股票期权为619.71万份，首次授予的限制性
股票为265.59万股；预留授予权益（股票期权或限制性股票）221.2万份/万股。
     （3）本次激励计划拟首次授予的股票期权数量为619.71万份，限制性股票
265.59万股，分配明细如下：
     ①股票期权
                                             占首次授予   占本次激励计划
                              获授的股票期
 姓名              职务                      股票期权总   公告日总股本的
                              权数量（万份）
                                               量的比例         比例
吴怀祥           总经理           23.10          3.73%        0.06%
李洪波         副董事长           16.80          2.71%        0.05%
  刘峰   董事、常务副总经理       18.90          3.05%        0.05%
秦翠萍             董事           16.80          2.71%        0.05%
张国刚   副总经理、董事会秘书     11.90          1.92%        0.03%
  李霞         副总经理           12.60          2.03%        0.03%
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其他核心管理人员、核心技术
（生产）人员、核心业务人员           519.61        83.85%         1.41%
（129 人）
            合计                     619.71       100.00%         1.68%


      ②限制性股票
                                  获授的限制性   占首次授予   占本次激励计划
 姓名               职务          股票数量（万   限制性股票   公告日总股本的
                                      股）       总量的比例         比例
吴怀祥          总经理                9.90         3.73%          0.03%
李洪波        副董事长                7.20         2.71%          0.02%
  刘峰  董事、常务副总经理            8.10         3.05%          0.02%
秦翠萍            董事                7.20         2.71%          0.02%
张国刚 副总经理、董事会秘书           5.10         1.92%          0.01%
  李霞        副总经理                5.40         2.03%          0.01%
其他核心管理人员、核心技术
（生产）人员、核心业务人员           222.69        83.85%         0.60%
        （129 人）
            合计                     265.59       100.00%         0.72%


      2、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，以及公司第五届董事会第
 七次会议和第五届监事会第七次会议于2021年11月8日审议通过的《关于向2021
 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
 议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
 和授予数量的议案》，本次授予的授予价格无调整，其中首次授予股票期权的行
 权价格为11.30元/份，首次授予限制性股票的授予价格为7.04元/股；该等行权
 价格及授予价格与《激励计划》确定的首次行权价格及授予价格一致。


      综上所述，本所律师认为，本次授予的对象、数量及价格均符合《管理办法》
 及《激励计划》的相关规定。


      六、本次授予的信息披露


      公司将及时公告审议通过本次激励计划首次授予的董事会决议、监事会决议、
 独立董事意见等与首次授予相关的文件。
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       本所认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定
履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管
理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，持续履行信息披露义
务。


       七、结论意见



       综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
的调整及首次授予履行了现阶段必要的法律程序，本次调整及首次授予已取得必
要的内部批准与授权；本次授予的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定；本次授予的对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行信息披露义务及登记
结算手续。




       本法律意见书正本陆份。
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     （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意
见书》之签署页）




    上海市锦天城（深圳）律师事务所          经办律师：
                                                               杨文明



    负责人：                                经办律师：
                    高    田                                   黄圆丽




                                                         2021 年 11 月 08 日