保龄宝：章程修正案2022-04-29
保龄宝生物股份有限公司
章程修正案
（已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、
法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具
体内容如下：
修订前 修订后
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
无 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后
的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 中国证监会规定的其他情形的除外。
事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会
会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众
得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
益。 会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；
形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表
（十三）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表 决权股份的股东提出的提案；
决权股份的股东提出的提案； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（十六）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十七）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其
定应当由股东大会决定的其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议
议通过。 通过后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 计总资产百分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于百分之十。
低于10%。 监事会 或召集股东应在发 出股东大会通知 及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式或书面通知方式通知各股东，临时股东 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
大会将于会议召开15日前以公告方式或书面通知 开15日前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
立董事的意见及理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 立董事的意见及理由。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 场股东大会结束当日下午 3：00。
大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
权委托书。 件、 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证 （一）公司增加或者减少注册资本（含回购股份）；
和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆（即分拆所属子公司上市）、
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 合并、变更形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年（连续 12 个月）内购买、出售重大
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）股权激励计划； 之三十的（含重大资产重组）；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规 （五）股权激励计划；
定的情形收购本公司股份； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 证监会认可的其他证券品种；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 （七）主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，并
别决议通过的其他事项。 决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（八）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（二）项中的分拆、第（七）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
出最低持股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 删除本条。
现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5 年； 满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因收购本公司股份或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十一）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）管理公司信息披露事项；
师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 师事务所；
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 他职权。
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
员会的运作。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、 第一百一十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、
委托理财、对外担保、资产抵押、关联交易事项的权限 委托理财、对外担保、资产抵押、关联交易、对外捐赠
为： 等事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限： （一）日常经营活动之外的重大交易事项的审批权限：
1、日常交易之外的交易事项指： 1、日常经营活动之外的交易事项指：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、 （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、
合营企业、联营企业投资等）； 合营企业、联营企业投资等）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）租入或者租出资产； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 （5）租入或者租出资产；
等）； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产； （7）赠与或者受赠资产；
（7）债权或者债务重组； （8）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；（9）签订许可协议等。 （9）转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， （10）签订许可协议。
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 权利等）；
2、以下日常经营之外的重大交易事项（公司受赠现 （12）深圳证券交易所认定的其他交易。
金资产除外）由董事会审批决定： 资产置换中涉及与公司日常经营相关的交易的，仍包
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 含在上述日常经营活动之外的交易事项内。
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 2、以下日常经营活动之外的重大交易事项由董事会审
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 批决定：
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 100 万元； 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 估值的，以较高者为准；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
1,000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
算。 上，且绝对金额超过一百万元；
3、公司发生日常交易之外的重大交易事项（公司受 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
东大会审议： 万元；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关 算。
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 3、公司发生日常经营活动之外的重大交易事项达到下
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
以上，且绝对金额超过 500 万元； 和评估值的，以较高者为准；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元； 五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 估值的，以较高者为准；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（6）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
期经审计总资产 30%的。 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
算。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
4、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批，但 上，且绝对金额超过五百万元；
证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外。对于 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
无需提交股东大会审议的投资事项（包括证券投资、委 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
托理财、风险投资等），由董事会审议。公司不得将委 万元；
托理财审批权授予董事个人或经营管理层行使。 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（二）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由 净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
董事会决定。对外担保应当取得出席董事会会议的三分 （7）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 经审计总资产 30%的。
意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
公司不得对外提供担保。 算。
公司以资产为他人提供抵押、质押担保的，适用本章 公司发生的日常经营活动交易之外的交易属于下列
程第四十一条以及前款的规定；公司以资产为自身债务 情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当由
提供抵押、质押担保的，由公司董事会以普通程序审议。 董事会审批决定：
公司董事、高级管理人员违反有关法律、法规、规章及 （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，应 及对价支付、不附有任何义务的交易；
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事、 （2）公司发生的交易仅达到上述标准（5）或（6），
高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失的，还应承 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
担赔偿责任。 元。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： 4、其余日常经营活动之外的交易事项原则上由董事长
公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提 或者总经理审批；公司其他内部制度对该等其余交易事
交董事会审议批准 项另有细化规定的，从其规定。
1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300 万元以 （二）本章程第四十二条规定之外的对外担保事项由
上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关 董事会决定。对外担保（无论是否另须股东大会批准）
联交易； 应当取得出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或
上的关联交易。 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司拟与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资 公司以资产为他人提供抵押、质押担保的，适用本章
产和提供担保除外）总额如果在 3,000 万元以上且占公 程第四十二条以及前款的规定；公司以资产为自身债务
司最近一期经审计净资产值 5%以上的，由董事会作出议 提供抵押、质押担保的，由公司董事会以普通程序审议。
案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股 公司董事、高级管理人员违反有关法律、法规、规章及
东大会批准后实施。 本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，应
其余关联交易事项由公司总经理审批，如公司总经理 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事、
为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审 高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失的，还应承
议。 担赔偿责任。
（四）如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券 （三）董事会审批关联交易事项的权限为：
交易所对前述事项的范围、审批权限、会议召开方式、 公司（或其控股子公司，下同）与关联人发生的关联
表决方式等另有规定，则按照有关规定执行。 交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 1、公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易总
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
批准。 超过 0.5%的关联交易；
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
的关联交易；
3、公司拟为关联人提供担保。
公司拟与其关联人达成的关联交易（依照深圳证券交
易所有关规定可以申请豁免提交股东大会审议的除外）
总额如果超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%，或者系公司为关联人提供担保，由董
事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在
获得公司股东大会批准后实施。
其余关联交易事项由公司总经理审批，如公司总经理
为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。
（四）如果法律、法规、规范性文件及深圳证券交易
所有关规定对前述事项的范围、审批权限、会议召开方
式、表决方式等另有规定，则按照有关规定执行。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二 十八条 在 公司控股 股东单 位担任 除董 第一 百二 十八 条 在 公司 控 股股 东单 位担 任除 董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的， 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。 代发薪水。
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，
应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司与关联自然人达成的关联交易金额低于 （八）公司与关联自然人达成的关联交易金额低于
30 万元、公司与关联法人达成的关联交易金额低 30 万元、公司与关联法人达成的关联交易金额低
于300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对 于300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对
值低于0.5%的，由经理决定； 值低于0.5%的，由经理决定；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
（新增）第一百三十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
无 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司应当在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《中国 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为刊登公司 证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮
公告和和其他需要披露信息的媒体。 资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的
媒体。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条规 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第
定的事项而解散的，应当在解散事由出现之日起 （一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 释义 第一百九十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
其他条文顺序根据上述修订作相应调整。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
