股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2022-038
保龄宝生物股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届董
事会第十三次会议的通知于 2022 年 09 月 06 日以电子邮件的方式发出，会议于
2022 年 09 月 08 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
二、会议审议情况
（一）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，
关联董事戴斯觉先生回避表决。
公司于2021年07月13日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，并于2021年07月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了公司
2021年度非公开发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性
文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的
方案进行调整。董事会逐项表决通过对公司2021年度非公开发行A股股票方案
的发行数量和募集资金用途的修订，原发行方案中其他内容不变。具体内容如
下：
1、发行数量
修订前：
“本次非公开发行股票数量不超过 90,000,000 股（含本数），不超过发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由北京永
裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合
1
伙）（以下简称“深圳永裕”）以现金认购不超过 90,000,000 股（含本数）。最
终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例
1 永裕投资 45,450,396 359,512,632.36 50.50%
2 赣州永裕 22,274,802 176,193,683.82 24.75%
3 深圳永裕 22,274,802 176,193,683.82 24.75%
合计 90,000,000 711,900,000.00 100%
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行
前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
修订后：
“本次非公开发行股票数量不超过 81,000,000 股（含本数），不超过发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投
资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过 81,000,000 股（含本数）。最终发
行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
序
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例
号
1 永裕投资 36,450,396.00 286,135,608.60 45.00%
2 赣州永裕 22,274,802.00 174,857,195.70 27.50%
3 深圳永裕 22,274,802.00 174,857,195.70 27.50%
合计 81,000,000.00 635,850,000.00 100%
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行
前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
2、募集资金用途
修订前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过 71,190.00 万元（含本数），公司在
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扣除发行费用后将全部用于以下项目：
总投资额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
1 年产 3 万吨赤藓糖醇晶体项目 36,588.12 25,285.55
2 年产 3 万吨阿洛酮糖（干基）项目 37,999.75 19,399.45
3 应用解决方案研究中心项目 6,505.00 6,505.00
4 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 101,092.87 71,190.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资
金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。”
修订后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过 63,585.00 万元（含本数），公司在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 总投资额（万 拟使用募集资金（万 拟使用自有资金（万
项目名称
号 元） 元） 元）
年产 3 万吨赤藓糖醇晶体项
1 36,588.12 19,137.43 17,450.69
目
年产 3 万吨阿洛酮糖（干
2 37,999.75 19,399.45 18,600.30
基）项目
3 应用解决方案研究中心项目 6,505.00 6,048.12 456.88
4 补充流动资金项目 19,000.00 19,000.00 -
合计 100,092.87 63,585.00 36,507.87
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资
金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。”
3
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对
董事会的授权、2022 年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无
需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整公司非
公开发行股票方案的公告》。
（二）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案（修订稿）》，关联董事戴斯觉先生回避
表决。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及
相关监管要求，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况以及公
司最新的情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《保龄宝生物
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
经审议，董事会同意公司《保龄宝生物股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对
董事会的授权、2022 年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无
需提交股东大会审议。
《保龄 宝生物 股份有 限公司 2021 年度 非公 开发行 A股股 票预 案 （修订
稿）》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2021
年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，
关联董事戴斯觉先生回避表决。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及
相关监管要求，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况及公司
最新的情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了
《保龄宝生物股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
经审议，董事会同意公司《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》。
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独立董事发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对
董事会的授权、2022 年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无
需提交股东大会审议。
《保龄宝生物股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，
关联董事戴斯觉先生回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，就本次
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对
董事会的授权、2022 年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无
需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。
（五）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，深圳永裕、赣州
永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯
觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及
相关监管要求，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，就本
次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项进行修订。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会对董事会的授权、2022 年第一次临时股东大会对原决议有效期的
延长，本议案无需提交股东大会审议。
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详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行
股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。
（六）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与拟
认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议）的议案》，关联董事戴
斯觉先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对
董事会的授权、2022 年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无
需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对
象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议）的公告》。
三、备查文件
（1）第五届董事会第十三次会议决议；
（2）独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意
见；
（3）独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022 年 09 月 09 日
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