保龄宝：关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告2022-09-30
股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2022-050
保龄宝生物股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票相关议案已经保龄宝生物股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过、本次修订相关议案已经公司第五
届董事会第十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
2、本次非公开发行事项已经2021年7月30日召开的2021年度第二次临时股
东大会审议通过，并经2022年第一次临时股东大会审议同意将原股东大会决议
有效期延长12个月。本次修订仅是在原预案审议通过的范围内，对股份发行数
量及募集资金总额进行了调整。根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董
事会的授权及2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本预案所述
本次非公开发行股票相关事项无需提交股东大会审议。
3、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的批准或核准，本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过 75,000,000 股股票（含本数），发行对象为北京永
裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“深圳永裕”），发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发
行的募集资金将用于“年产 3 万吨赤藓糖醇晶体项目”、“年产 3 万吨阿洛酮糖
（干基）项目”、“应用解决方案研究中心项目”和“补充流动资金项目”。公司
1
与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕已于 2021 年 7 月 13 日在山东省德州市禹城市
分别签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生
效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心
（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深
圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；2022 年
9 月 8 日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理
有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》；2022 年 9 月 30 日公司
与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附
条件生效的股份认购协议（补充协议二）》。
本次非公开发行股票的发行对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳
永裕为公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯
觉先生100%控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
次非公开发行股票事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京永裕投资管理有限公司
1、基本信息
2
企业名称 北京永裕投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区汤立路201号院5号楼5层2单元601
法定代表人 戴斯觉
认缴注册资本总额 200,000万元
统一社会信用代码 91110105306545580P
成立日期 2014年7月23日
营业期限 自2014年7月23日起至2034年7月22日止
投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；销售矿产品、建
经营范围
筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子
产品、金属材料；物业管理。
戴斯觉认缴出资额150,000万元，出资比例75%，永裕投资管理有限
股权结构
公司认缴出资额50,000万元，出资比例25%。
通讯地址 北京市朝阳区汤立路201号院5号楼5层2单元601
通讯方式 010-82253092
永裕投资系公司控股股东，本次非公开发行前，永裕投资直接持有公司
47,273,390 股，占公司总股本的 12.71%。
2、股权控制关系
永裕投资的股东为戴斯觉先生、永裕投资管理有限公司，戴斯觉先生出资
150,000 万元，是永裕投资的控股股东、法定代表人、执行董事及总经理；永裕
投资管理有限公司出资 50,000 万元，永裕投资管理有限公司是戴斯觉先生 100%
持股的公司。戴斯觉先生直接及间接持有永裕投资 100%股份。永裕投资的股权
结构图如下：
3、经营情况
3
永裕投资主营业务为股权投资，最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 132,583.44
净资产 108,323.58
营业收入 -
净利润 -2,240.87
（二）赣州中科永裕投资管理中心(有限合伙)
1、基本信息
企业名称 赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-350
注册地址
室
执行事务合伙人 北京永裕投资管理有限公司
认缴注册资本总额 30,000 万元
统一社会信用代码 91360702MA39A5KG72
成立日期 2020 年 8 月 21 日
营业期限 自 2020 年 8 月 21 日起至 2050 年 8 月 18 日止
以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；企业管理；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程管理服务。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
深圳中健永裕科技有限公司认缴出资额 21,000 万元，出资比例
股权结构 70%；
北京永裕投资管理有限公司认缴出资额 9,000 万元，出资比例 30%
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-350
通讯地址
室
本次非公开发行前，赣州永裕未直接或间接持有公司股票。
2、股权控制关系
赣州永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系
图如下：
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赣州永裕的实际控制人为戴斯觉先生。
3、经营情况
赣州永裕成立于 2020 年 8 月 21 日，主营业务为股权投资，目前尚未经营，
无财务数据。
（三）深圳中科永裕科技合伙企业(有限合伙)
1、基本信息
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企业名称 深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 北京永裕投资管理有限公司
认缴注册资本总额 500 万美元
统一社会信用代码 91440300MA5GAQQM1M
成立日期 2020 年 7 月 29 日
营业期限 自 2020 年 7 月 29 日起至无固定期限
企业管理；贸易经纪;物联网技术研发；非金属矿及制品销售；建筑
材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；机械设备销售；五
金产品零售；电子产品销售；金属材料销售；物业管理；经济贸易
经营范围
咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)，建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
永裕投资管理有限公司认缴出资额 495 万美元，出资比例 99%；
股权结构
北京永裕投资管理有限公司认缴出资额 5 万美元，出资比例 1%
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
通讯地址
商务秘书有限公司）
本次非公开发行前，深圳永裕未直接或间接持有公司股票。
2、股权控制关系
深圳永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系
图如下：
深圳永裕的实际控制人为戴斯觉先生。
3、经营情况
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深圳永裕成立于 2020 年 7 月 29 日，主营业务为股权投资，目前尚未经营，
无财务数据。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易的标的为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕拟参与认购的公司本
次非公开发行的股票。
（二）关联交易价格确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公
告日，发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
公司2021年年度权益分派方案实施后，本次发行的发行价格由7.91元/股调整
为7.85元/股。
四、关联交易协议的主要内容
公司与永裕投资、赣州永裕、深圳永裕于 2021 年 7 月 13 日在山东省德州市
禹城市签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件
生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中
心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与
深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；2022
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年 9 月 8 日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管
理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》；2022 年 9 月 30 日公
司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之
附条件生效的股份认购协议（补充协议二）》。详情见与本决议公告同日发布在
指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补
充协议二）的公告》（公告编号：2022-051）。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 总投资额（万 拟使用募集资金（万 拟使用自有资金（万
项目名称
号 元） 元） 元）
1 年产3万吨赤藓糖醇晶体项目 36,588.12 15,927.43 20,660.69
年产3万吨阿洛酮糖（干基）
2 37,999.75 19,399.45 18,600.30
项目
3 应用解决方案研究中心项目 6,505.00 6,048.12 456.88
4 补充流动资金项目 17,500.00 17,500.00 -
合计 98,592.87 58,875.00 39,717.87
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自有和自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资
金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金投向符合国家有关产业政策和公司经营方针，有利于公司实施
后续资本性投资项目，以及缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本
结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，为公司未来
业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具
有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业
务等方面保持独立。
六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
8
截至本公告披露日，过去12个月内公司与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕之
间不存在重大交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
公司于 2021 年 7 月 13 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事戴斯觉先生已回
避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联
交易事项已由 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会
第十一次会议审议通过了本次非公开发行股票方案初次调整的相关议案，关联董
事戴斯觉先生已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的
独立意见。2022 年 9 月 30 日，第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十
二次会议审议审议通过了本次非公开发行股票方案二次调整的相关议案，关联董
事戴斯觉先生已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的
独立意见。
本次向特定对象非公开发行股票事项已经 2021 年第二次临时股东大会审议
通过，经 2022 年第一次临时股东大会审议，同意将原决议有效期延长 12 个月。
本次关联交易尚需中国证监会核准后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交
易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关
联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序。结合本次非公开发行A股
股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项中，
关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意
本次非公开发行股票相关的议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
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（二）独立董事的独立意见
经审阅相关资料，独立董事认为：本次非公开发行股票方案等修订议案涉及
关联交易，董事会在审议议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开
发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没
有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非
关联股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
（修订稿）的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022
年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永
裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉
先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监
事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
八、备查文件
（1）第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五
届董事会第十四次会议决议；
（2）第五届监事会第三次会议决议、第五届监事会第十一次会议决议、第五
届监事会第十二次会议决议；
（3）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见、独立
董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见、独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（4）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见、独立董事
关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见、独立董事关于第五届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见；
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（5）保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的
股份认购协议、保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件
生效的股份认购协议（补充协议）、保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管
理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议二）、保龄宝生物股份有限
公司与赣州中科永裕投资管理中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议、保
龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业(有限合伙)之附条件生效
的股份认购协议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
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