保龄宝：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2022-10-19
证券简称：保龄宝 证券代码：002286 公告编号：2022-060
保龄宝生物股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 134 人，可解除限售限制
性股票 51.1380 万股，占公司当前总股本的比例为 0.138%；
本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，届
时将另行公告，敬请投资者注意。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召开第
五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、 保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关
规定，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成
就。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
2021 年 10 月 12 日公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，其中关于本次解除限售的限制性股
票的主要内容如下：
1
1、激励形式：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、授予日：2021 年 11 月 8 日。
4、授予价格：7.04 元/股。
5、首次授予激励对象人数：135 人。
6、首次授予数量：265.59 万股。
7、本次激励计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自首次
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激励计划首次授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
8、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
解除限售期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期 2021 年 - 26.0 - 1.5
第二个解除限售期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
第三个解除限售期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
2
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审
计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利
润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本次激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，
并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，
激励对象可按指标对应的权重比例解除限售。当公司业绩指标均未达到触发值时，
则当年公司层面可解除限售比例为 0%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解
除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售
期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
9、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指
标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人
力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人
力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核：
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不称
职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不称职（D）
个人考核可解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本次
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不
称职”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，
3
该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人
所获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定
并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对
应计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律
意见书及独立财务顾问报告。
2、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同
日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次
授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
4
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次
授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意
的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问
报告。
5、2021 年 12 月 2 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完
成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 135 名激励对象
授予 619.71 万份股票期权。
6、2021 年 12 月 9 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司
完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 135 名激励
对象授予 265.59 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为
2021 年 12 月 13 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 369,256,000
股增加至 371,911,900 股。
7、2022 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、 关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的
限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月，公司向激励对象首次授予的限制
5
性股票第一个解除限售期的解除限售时间自首次授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可申请解除限售所获权益总量的 20%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 8 日，限制性股
票上市日为 2021 年 12 月 13 日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一
个限售期将于 2022 年 12 月 12 日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
首次授予权益第一个解除限售期解除限售条件 满足解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 根据和信会计师事务所(特
首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标 殊普通合伙)出具的 2021
为： 年度审计报告【和信审字
年度营业收入 年度净利润 （2022）第 000377 号】，公
解除限 对应考 （亿元）（A） （亿元）（B）
司 2021 年度合并报表营业
售期 核年度 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm） 收 入 为 2,764,976,972.69
第一个 元，归属于上市公司股东
解除限 2021 年 - 26 - 1.5 的净利润为 201,579,400.15
售期 元，剔除股份支付费用影
响后为 204,951,989.17 元，
营业收入解除限 净利润解除限
业绩指标（A/B）完成情况
售 比例（Ax） 售比例（Bx）
公司层面可解除限售比例
完成目标值（Am/Bm） 100% 100% 为 100%。
6
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上
述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股 东的净利
润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励
计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年
度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业 务收入和
净利润作为计算依据。
4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核
管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订
及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责 限制性股票计划中，除 1 名
制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。 激励对象离职已不再具备
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、 激励资格，其获授的限制
称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象 性股票将由公司回购注销
解除限售的比例： 外，其余 134 名激励对象
卓越 优秀 称职 不称职
绩效考核结果 个人绩效考核均为“卓越”
（A） （B） （C） （D）
或“优秀”，满足本项解除
个人考核可解
100% 100% 80% 0% 限售条件，激励对象个人
除限售比例
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激 考 核 可 解 除 限 售 比 例 为
励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激 100%。
励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次激
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第四次临时股东大会
对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个限售期届满后
对符合解除限售条件的 134 名首次授予激励对象可解除限售的共计 51.1380 万股
限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：具体上市流通时间以公司
在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
（二）本次解除限售人数：134 人。
（三）本次解除限售的限制性股票数量为 511,380 股，占当前公司总股本的
7
0.138%，具体情况如下：
获授的限制 本次可解除限 可解除限售数量 尚未解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 占已获授限制性 的限制性股票
（万股） 数量（万股） 股票的比例 数量（万股）
李洪波 副董事长 7.2000 1.4400 20% 5.7600
刘峰 董事、常务副总经理 8.1000 1.6200 20% 6.4800
秦翠萍 董事 7.2000 1.4400 20% 5.7600
张国刚 副总经理、董事会秘书 5.1000 1.0200 20% 4.0800
李霞 副总经理 5.4000 1.0800 20% 4.3200
其他核心管理人员、核心技术
（生产）人员、核心业务人员 222.6900 44.5380 20% 178.1520
（129 人）
合计 255.6900 51.1380 20% 204.5520
四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2022 年 10 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年年度权
益分派已实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年
第四次临时股东大会的授权，对限制性股票回购价格进行调整。调整完成后，本
次激励计划限制性股票回购价格由 7.04 元/股调整为 6.98 元/股。鉴于公司本次
激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资
格。现根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021 年第四次临时股东大会对公
司董事会的授权，公司将对该激励对象已获授的 9.90 万股限制性股票进行回购
注销。
除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、独立董事意见
根据《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定，我们对公司本次激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了核查，我们认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生上述规定中的不得解除限售的情形。
8
（二）经核查，本次计划解除限售的 134 名激励对象满足《激励计划（草案）》
规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，其作为本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划对首次授予限制性股票激励对象的解除限 售安排
（包括解除限售期限、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司不存在向本次解除限售的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
综上所述，我们同意公司为上述 134 名激励对象共计 51.1380 万股限制性股
票办理解除限售事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就。监事会对符合解除限售资格条件的首次授予部分
134 名激励对象进行了核查，认为上述首次授予激励对象的可解除限售限制性股
票的股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合
条件的 134 名首次授予激励对象共计 51.1380 万股限制性股票办理解除限售事
宜。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，符合《公
司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至本报告出具日，保龄宝和本
次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足
的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保龄宝本次解除限售尚需按
照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规
9
定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 12 月 12 日届满。在相关
时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应
规定进行调整。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）第五届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四） 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除
限售条件成就相关事项之法律意见书》；
（五）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事
项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
10
