上海市锦天城（深圳）律师事务所
         关于保龄宝生物股份有限公司
     2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行
   权及解除限售期解除限售条件成就相关事项
                     之




                 法律意见书




               二〇二二年十月
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 法律意见书


                  上海市锦天城（深圳）律师事务所
                     关于保龄宝生物股份有限公司
              2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售
                     期解除限售条件成就相关事项
                                    之
                                 法律意见书


致：保龄宝生物股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事
务所（以下简称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）的委托，就公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）实施过程中涉及的调整行权价格及回购价格、注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限
售期解除限售条件成就（以下简称“调整价格、回购注销、行权和解除限售”）
相关事项出具本法律意见书。


     本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。



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     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次调整价格、回购注销、行权和解除限售等相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件及主管部门公开可查询
的信息作出判断。


     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整价格、回购注销、行权和解
除限售等相关事项的必备法律文件，随其他文件材料一同公开披露。


     本法律意见书仅供公司为实行本次调整价格、回购注销、行权和解除限售等
相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


     一、本次激励计划相关事项的批准和授权


     1、2021 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》关于召开公司 2021
年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、
刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事
黄永强、何玉润、陈欣已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实施本次激励
计划。


     2、2021 年 9 月 21 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
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于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<保龄宝生物股 份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对
公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。


     3、2021 年 10 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《保龄宝生物股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据前述公告，公司于 2021
年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日对本次激励计划首次授予激励对象的名单在公
司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司收到 3 名员工的
问询，公司监事会了解情况后委托公司人力资源部门向前述人员作出充分解释说
明。除此之外，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的
异议。


     4、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 10
月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份
有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授
予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


     5、2021 年 11 月 8 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会确认首次授予的条件已经成就，
并同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司董
事会在审议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，

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已回避表决相关议案。公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣已就前述调整及首次
授予相关事项发表独立意见。


     6、2021 年 11 月 8 日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》，同意前述调整及首次授予的相关事项。


     7、2021 年 12 月 2 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《保龄宝生物股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权首次授予登记完成公告》。根据前述公告，公司向符合条件的 135 名激励对
象授予 619.71 万份股票期权，股票期权登记完成时间为 2021 年 12 月 1 日。


     8、2021 年 12 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《保龄宝生物股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票首次授予登记完成的公告》。根据前述公告，公司向符合条件的 135 名激
励对象授予 265.59 万股限制性股票，限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 13 日。


     9、2022 年 10 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
等议案。公司董事会同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由 11.30
元/份调整为 11.24 元/份，首次授予的限制性股票回购价格由 7.04 元/股调整为
6.98 元/股；同意对首次授予股票期权的 1 名已离职激励对象已获授但尚未行权
的 23.10 万份股票期权予以注销，同意对首次授予限制性股票的 1 名已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 9.90 万股限制性股票予以回购注销；确认公司本

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次激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件均已成就。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、
刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事
黄永强、何玉润、陈欣已就上述议案发表独立意见，同意公司实施本次调整价格、
回购注销、行权和解除限售等相关事项。


     10、2022 年 10 月 18 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
议案。公司监事会同意调整本次激励计划首次授予部分的股票期权行权价格、限
制性股票的回购价格；同意公司注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期
权、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；本次激励计
划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件均已成就。


     11、2022 年 10 月 18 日，公司监事会出具了《保龄宝生物股份有限公司监
事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个
行权期及限制性股票第一个解除限售期激励对象名单的核查意见》，确认公司本
次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及限制性股票 第一个解
除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期及限制性股
票第一个解除限售期的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相
关规定，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。


     综上，本所律师认为，公司就本次调整价格、回购注销、行权和解除限售等
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励
计划（草案）》等相关规定。

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     二、本次激励计划行权价格及回购价格的调整


     （一）本次激励计划行权价格及回购价格调整的原因


     1、2021 年 10 月 12 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，确认公司股东大会授
权董事会，在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对尚未行权的股票期
权的行权价格以及尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


     2、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配预案》，以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 371,911,900.00 股为
基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），剩余未分配利润暂不分配，结转
入下一年度；公司 2021 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。2022 年 6 月
18 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限
公司 2021 年年度权益分派实施公告》。根据前述公告，该利润分配预案已于 2022
年 6 月 27 日实施完毕。


     （二）本次激励计划行权价格及回购价格调整的方法


     1、股票期权行权价格调整的方法
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，在公司出现派息时，股票期权的行
权价格调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
     故本次调整后的股票期权行权价格 P＝P0-V=11.30－0.06＝11.24 元/份。

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     2、限制性股票回购价格调整的方法
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，在公司出现派息时，限制性股票的
回购价格调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     故本次调整后的股票期权行权价格 P＝P0-V=7.04－0.06＝6.98 元/股。


     综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格以及首
次授予部分限制性股票回购价格的调整原因、调整方法符合《公司法》《管理办
法》《激励计划（草案）》等相关规定。


     三、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的情况


     （一）本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的原因和数量


     1、根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，
激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。根据前述规定、公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十三次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》、公司提供的激励对象辞职报告，公司本次激励计划首次授予
股票期权的激励对象中，有 1 名获授股票期权的激励对象因个人原因离职，已不
再符合激励对象的资格条件，其已获授但尚未全部行权的 23.10 万份股票期权应
由公司予以注销。本次注销后，首次授予股票期权的激励对象由 135 名调整为
134 名。


     2、根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，

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激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据前述规定、公司第五届董事
会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司提供的激励对
象辞职报告，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有 1 名获授
限制性股票的激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象的资格条件，其已
获授但尚未解除限售的 9.90 万股限制性股票应由公司予以回购注销。本次回购
注销后，首次授予限制性股票的激励对象由 135 名调整为 134 名。


     （二）本次回购注销限制性股票的价格


     1、根据《激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”的规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方
法如下：
     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
     （2）配股
     P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
     其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
     （3）缩股
     P＝P0÷n
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
     （4）派息

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     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     （5）增发
     公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。


     2、鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为，以 2021 年 12 月 31 日的公司总
股本 371,911,900.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。公司 2021
年度资本公积金转增股本预案为：不转增。因此，本次调整后的限制性股票回购
价格=7.04 元/股-0.06 元/股=6.98 元/股。


     （三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源


     根据公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过
的《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司本次回购部分限制性股票的总金额为 691,020 元，全部为公司自有资
金。


     综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及
数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确
定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励
计划（草案）》等相关规定。


     四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司的影响


     （一）本次注销部分股票期权对公司的影响


     经本所律师审查，本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性。


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     （二）本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响


     本次回购注销前后，公司的股本结构变动情况如下：
                                 本次变动前            本次变动             本次变动后
      股份类别              股份数量        比例       股份数量        股份数量        比例
                            （股）          （%）      （股）          （股）          （%）
 一、限售条件流通股         2,655,900        0.71        -99,000       2,556,900         0.69

     高管锁定股                  0           0.00           0               0            0.00

   股权激励限售股           2,655,900        0.71        -99,000       2,556,900         0.69

二、无限售条件流通股       369,256,000       99.29          0         369,256,000       99.31

     三、总股本            371,911,900      100.00       -99,000      371,812,900      100.00
    注：变动前股份数量截至 2022 年 10 月 18 日，最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准；上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系
四舍五入所致。



     经 本 所 律 师 审 查 ，本 次 回 购 注 销部 分限 制 性股 票 后 ， 公司 总 股 本将由
371,911,900 股变更为 371,812,900 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会导
致公司股票分布不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施。


     （三）本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响


     经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票系由于 1 名激励对象离职所
致，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性。


     综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定。


     五、本次行权和解除限售的条件及满足情况


     （一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

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     1、根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第五届董事会第十五次会
议决议、第五届监事会第十三次会议决议等，本次激励计划首次授予股票期权的
第一个行权期自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 20%，首次授予股票期权的授权日
为 2021 年 11 月 8 日。因此，首次授予股票期权的第一个等待期将于 2022 年 11
月 7 日届满。


     2、根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第五届董事会第十五次会
议决议、第五届监事会第十三次会议决议等，本次激励计划首次授予限制性股票
的第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限 售比例为
20%，首次授予限制性股票的上市日为 2021 年 12 月 13 日。因此，首次授予限
制性股票的第一个限售期将于 2022 年 12 月 12 日届满。


     （二）本次行权和解除限售条件需满足的条件


     1、股票期权的行权条件
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票期权方可行权：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：

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     ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
     （3）公司层面业绩考核要求
     本次激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的行权条件之一。
     首次授予股票期权的第一个行权期业绩考核目标为：
                                              年度营业收入                 年度净利润
                                              （亿元）（A）              （亿元）（B）
    行权期           对应考核年度
                                            触发值      目标值         触发值      目标值
                                            （An）    （Am）           （Bn）    （Bm）
 第一个行权期            2021 年               -            26             -            1.5


 业绩指标（A/B）完成情况             营业收入可行权比例（Ax） 净利润可行权比例（Bx）
 完成目标值（Am/Bm）                               100%                        100%
 完成触发值（An/Bn）但
                                                    80%                        80%
 未达到目标（Am/Bm）
 未达到触发值（An/Bn）                              0%                          0%

 公司层面可行权比例（X）                           X=Ax * 40% + Bx * 60%
    注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市

公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内
的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
    （2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等
资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

     本次激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，
并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，
激励对象可按指标对应的权重比例行权。当公司业绩指标均未达到触发值时，则
当年公司层面可行权比例为 0%。
     股票期权行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权，公司

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为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未
达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
     （4）个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指标
实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力
资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力
资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
     激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不
称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
    绩效考核结果          卓越（A）   优秀（B）   称职（C）   不称职（D）
 个人考核可行权比例          100%       100%        80%           0%
     若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本次
激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，
公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。


     2、限制性股票的解除限售条件
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可行权：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：

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     ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
     （3）公司层面业绩考核要求
     本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会 计年
度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。
     首次授予限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目标为：
                                        年度营业收入                     年度净利润
                                       （亿元）（A）                   （亿元）（B）
 解除限售期     对应考核年度
                                    触发值       目标值             触发值       目标值
                                    （An）       （Am）             （An）       （Am）
 第一个解除
                   2021 年              -               26              -              1.5
   限售期

                                  营业收入解除限售比例               净利润解除限售比例
 业绩指标（A/B）完成情况
                                        （Ax）                             （Bx）
 完成目标值（Am/Bm）                        100%                             100%
 完成触发值（An/Bn）但
                                            80%                               80%
 未达到目标（Am/Bm）
 未达到触发值（An/Bn）                       0%                                0%

 公司层面可解除限售比例（X）                        X=Ax * 40% + Bx * 60%
    注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市
公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内
的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
    （2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等
资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

     本次激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，
并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，
激励对象可按指标对应的权重比例解除限售。当公司业绩指标均未达到触发值时，
则当年公司层面可解除限售比例为 0%。
     限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解

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除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售
期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
     （4）个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指标
实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力
资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力
资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
     激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不
称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
   绩效考核结果           卓越（A）   优秀（B）   称职（C）   不称职（D）
 个人考核可行权比例         100%        100%        80%           0%
     若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本次
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不
称职”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，
该激励对象对应考核当年计划行权的限制性股票不得解除限售后，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。


     （三）本次行权及解除限售条件成就情况


     1、公司相关条件的成就情况


     （1）根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度财务报表《审
计报告》（和信审字（2022）第 000377 号）、独立董事出具的意见、公司监事
会出具的核查意见、公司出具的《确认函》等，截至本法律意见书出具之日，公
司未发生如下任一情形：
     ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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     ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤ 中国证监会认定的其他情形。


     （2）根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度财务报表《审
计报告》（和信审字（2022）第 000377 号），公司 2021 年度合并报表营业收入
为 2,764,976,972.69 元，归属于上市公司股东的净利润为 201,579,400.15 元，剔
除股份支付费用影响后的净利润为 204,951,989.17 元，高于《激励计划（草案）》
规定的目标值，公司层面可行权比例及公司层面解除限售比例均为 100%。


     2、激励对象相关条件的成就情况

     （1）根据第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十三次会议决
议、独立董事出具的意见、公司监事会出具的核查意见、公司出具的《确认函》
等，截至本法律意见书出具之日，本次行权及解除限售的激励对象未发生以下任
一情形：
     ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。


     （2）根据第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十三次会议决
议、独立董事出具的意见、公司监事会出具的核查意见、公司出具的《确认函》，
除1名激励对象离职外，其余134名激励对象个人绩效考核均为“卓越”或“优秀”，
满足本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制 性股票第
一个解除限售期解除限售条件，激励对象将按可行权比例行权以及按可解除限售
比例解除限售。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期 解除限售
条件均已成就，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。


     六、信息披露及其他尚需履行的程序


     公司尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》《（激励计划（草案）》的规定，履行本次调整价格、回购注销、行权和解
除限售条件等相关事项所需的信息披露义务。


     本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《公司法》和
《公司章程》的相关规定，公司尚需履行相关减少注册资本的程序。


     七、结论意见


     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
价格、回购注销、行权和解除限售等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格以及首次授予部分 限制性股
票回购价格的调整原因、调整方法符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，
回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、
回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公
司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关规定；公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票
事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注
册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行

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信息披露义务。



     本法律意见书正本陆份。




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格及回购价格、注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解
除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城（深圳）律师事务所        经办律师：
                                                             杨文明


    负责人：                              经办律师：
                    高    田                                 王成昊




                                                       2022 年 10 月 18 日




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