保龄宝：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2022-10-19
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票、首次授予部分第一个行权期行权及
解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ......................................................................................................... 1
第二章 声 明 ......................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ..................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ......................................................................... 5
第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情况 ................. 7
第六章 首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售情况 ............. 9
第七章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 14
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
保龄宝、本公司、上市公
指 保龄宝生物股份有限公司
司、公司
股权激励计划、本激励
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划、本次激励计划、本 指
计划
计划
《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
本报告、本独立财务顾
指 票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权
问报告
期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、价值在
指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
线
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心
激励对象 指
技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其
他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之
有效期 指 日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指
行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
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的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任保龄宝 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在保
龄宝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保龄宝全体股东及各
方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保龄宝提供或为其公开披露的资
料，保龄宝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况
及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等
发表意见，不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《保龄宝生物股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、保龄宝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
并于同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首
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次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同
意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
五、2021 年 12 月 2 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司
完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 135 名激励
对象授予 619.71 万份股票期权。
六、2021 年 12 月 9 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公
司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 135 名
激励对象授予 265.59 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市
日为 2021 年 12 月 13 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由
369,256,000 股增加至 371,911,900 股。
七、2022 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见，律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的情况
一、本次激励计划注销部分股票期权的情况说明
根据《激励计划（草案）》 第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励
对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。”
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 1 名获授股票期权的激励
对象因个人原因已从公司离职，已不再具备激励资格，该激励对象已获授但尚未
行权的 23.10 万份股票期权应由公司进行注销。本次注销完成后，本次激励计划
首次授予股票期权的激励对象由 135 人调整为 134 人。本次注销事项已取得公
司 2021 年第四次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的说明
（一）激励对象因离职不符合激励条件
根据《激励计划（草案）》 第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励
对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 1 名获授限制性股票的激
励对象因个人原因已从公司离职，已不再具备激励资格，该激励对象已获授但尚
未解除限售的 9.90 万股限制性股票应由公司进行回购注销。
（二）本次回购的价格及资金来源
公司于 2022 年 10 月 18 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监
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事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度
权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价
格由 7.04 元/股调整为 6.98 元/股。本次回购总金额为 691,020 元，全部为公
司自有资金。
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第六章 首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除
限售情况
一、本次激励计划首次授予第一个等待期及限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第
一个等待期为自首次授权之日起 12 个月；本次激励计划首次授予的限制性股票
的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。公司向激励对象首次授予的股
票期权第一个行权期的行权时间为自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获权益总
量的 20%；向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售时
间自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获权益总量的 20%。
公司本次激励计划股票期权的首次授权日为 2021 年 11 月 8 日，登记完成
日为 2021 年 12 月 1 日。公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期
将于 2022 年 11 月 7 日届满。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 8 日，限制性
股票上市日为 2021 年 12 月 13 日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的
第一个限售期将于 2022 年 12 月 12 日届满。
二、本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售
条件成就的说明
满足行权/解除限售条件
首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件
的说明
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足行权/解除限售条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
根据和信会计师事务所
首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的
( 特 殊 普 通合伙)出具的
业绩考核目标为：
2021 年度审计报告【和信
年度营业收入 年度净利润
审字（2022）第 000377
行权/解除 对应考 （亿元）（A） （亿元）（B）
限售期 核年度 触发值 目标值 触发值 目标值 号】，公司 2021 年度合并
（An） （Am） （Bn） （Bm） 报 表 营 业 收 入 为
第一个行
2021 2,764,976,972.69 元，归
权/解除限 - 26 - 1.5
年
售期 属于上市公司股东的净利
润为 201,579,400.15 元，
营业收入可行权 净利润可行权/
剔除股份支付费用影响后
业绩指标（A/B）完成情况 /解除限售比例 解除限售比例
（Ax） （Bx）
为 204,951,989.17 元，公
完成目标值（Am/Bm） 100% 100% 司层面可行权/解除限售
完成触发值（An/Bn）但 比例为 100%。
80% 80%
未达到目标（Am/Bm）
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未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可行权/解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。
上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司 股东的
净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业
绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入 和净利
润作为计算依据。
4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核
管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订 本次激励计划中，除 1 名
及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责制 激励对象离职已不再具备
定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。 激励资格，其获授的股票
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、
期权将由公司注销，其获
称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象
授的限制性股票将由公司
行权/解除限售的比例：
回购注销外，其余 134 名
卓越 优秀 称职 不称职
绩效考核结果 激励对象个人绩效考核均
（A） （B） （C） （D）
为“卓越”或“优秀”，满
个人考核可行权/
100% 100% 80% 0% 足本项行权/解除限售条
解除限售比例
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励 件，激励对象个人考核可
对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权/解除限售；若 行 权 / 解 除 限 售 比 例 为
激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次 100%。
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售资格，该
激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司
注销；该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权/限制
性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司2021年
第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在
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第一个等待期届满后为符合行权条件的134名激励对象共计119.3220万份股票
期权办理行权事宜；在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的134名首次授
予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次可行权的股票期权及可解除限售限的限制性股票情况
（一）本次可行权的股票期权情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、期权简称：保龄 JLC1。
3、期权代码：037190。
4、行权价格：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，行权价格由 11.30
元/份调整为 11.24 元/份。
5、行权方式：自主行权。
6、行权期限：2022 年 11 月 8 日至 2023 年 11 月 7 日期间的交易日（实
际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早
于 2022 年 11 月 8 日），且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公
司股票的期间行权。
7、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 134 人，可行权股票期权数
量 119.3220 万份，尚未符合行权条件的股票期权数量 477.2880 万份，具体如
下：
获授的股票 本次可行权股 可行权数量占 可行权数量占当
姓名 职务 期权数量 票期权数量 已获授期权的 前公司总股本的
（万份） （万份） 比例 比例
李洪波 副董事长 16.8000 3.3600 20% 0.009%
刘峰 董事、常务副总经理 18.9000 3.7800 20% 0.010%
秦翠萍 董事 16.8000 3.3600 20% 0.009%
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张国刚 副总经理、董事会秘书 11.9000 2.3800 20% 0.006%
李霞 副总经理 12.6000 2.5200 20% 0.007%
其他核心管理人员、核心技术
（生产）人员、核心业务人员 519.6100 103.9220 20% 0.279%
（129 人）
合计 596.6100 119.3220 20% 0.321%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（二）本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：具体上市流通时间以公司在
有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
2、本次解除限售人数：134 人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为 511,380 股，占当前公司总股本的
0.138%，具体情况如下：
获授的限制 本次可解除限 可解除限售数量 尚未解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 占已获授限制性 的限制性股票
（万股） 数量（万股） 股票的比例 数量（万股）
李洪波 副董事长 7.2000 1.4400 20% 5.76
刘峰 董事、常务副总经理 8.1000 1.6200 20% 6.48
秦翠萍 董事 7.2000 1.4400 20% 5.76
张国刚 副总经理、董事会秘书 5.1000 1.0200 20% 4.08
李霞 副总经理 5.4000 1.0800 20% 4.32
其他核心管理人员、核心技术
（生产）人员、核心业务人员 222.6900 44.5380 20% 178.152
（129 人）
合计 255.6900 51.1380 20% 204.552
上述为公司董事、高级管理人员的激励对象所持限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等法律法规及规范性文件的规定进行管理。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次
回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关
程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
截至本报告出具日，保龄宝和本次激励计划本次行权/解除限售的激励对象
均符合《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，公司本次
行权/解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次行权/解除限售尚需
按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所、登记结算公司办理相应后续手
续。
首次授予股票期权的第一个等待期将于 2022 年 11 月 7 日届满、首次授予
限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 12 月 12 日届满。在相关时限届满前，
激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成
就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022 年 10 月 18 日
