保龄宝：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 5
第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情况 .................. 9
一、 本次注销部分股票期权的情况说明............................................................ 9
二、 本次回购注销部分限制性股票的情况说明 ............................................. 10
第六章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 14
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
保龄宝、本公司、公司 指 保龄宝生物股份有限公司
股权激励计划、本次激励计 保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
指
划、激励计划、本计划 票激励计划
保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生
本报告、本独立财务顾问报 物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
指
告 划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公
司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管
激励对象 指
理人员、核心技术（生产）人员、核心业务人员及董事
会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记
有效期 指 完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注
销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本
激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
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根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《自律监管指南 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任保龄宝 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在保龄
宝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保龄宝全体股东及各方
参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保龄宝提供或为其公开披露的资
料，保龄宝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况
及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等
发表意见，不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《保龄宝生物股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、保龄宝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法
律意见书。
二、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
并于同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激
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励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首
次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同
意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
五、2021 年 12 月 2 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司
完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的 135 名激励对
象授予 619.71 万份股票期权。
六、2021 年 12 月 9 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公
司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的 135 名激
励对象授予 265.59 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日
为 2021 年 12 月 13 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由
369,256,000 股增加至 371,911,900 股。
七、2022 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见，律师事务所出具了法律意见书。
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八、2022 年 10 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激
励资格的 1 人已获授但尚未行权的 23.10 万份股票期权的注销事宜。
九、2022 年 11 月 03 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
十、2022 年 11 月 04 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次
激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数
量共计 119.3220 万份。
十一、2022 年 12 月 09 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告》，公司为本次激励计划 134 名首次授予激励对象可解除限售的共计
51.1380 万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市
流通日期为 2022 年 12 月 13 日。
十二、2022 年 12 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不
再具备激励资格的 1 人已获授的 9.90 万股限制性股票的回购注销事宜。
十三、2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事
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会第十六次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见，律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的情况
一、 本次注销部分股票期权的情况说明
（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因
不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未行权的7.8400万份股票期权应由公司注销。
（二）因激励对象退休不再在公司任职而注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离
职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但
尚未行权的3.5700万份股票期权应由公司注销。
（三）因第二个行权期公司业绩考核不达标而注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行
权业绩条件如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
行权期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第二个行权期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
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营业收入可行权比例 净利润可行权比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80% 80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可行权比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审
计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为
剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
2、若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除
因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 和信审字（2023）
第000319号），公司2022年度实现营业收入为2,712,745,317.35元，实现归属
于上市公司股东的净利润133,168,839.10元，剔除股份支付费用影响后的归属
于上市公司股东的净利润为142,762,798.95元。
鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对
象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销股票期权245.4900万份。本次注销后，公司本次激励计
划获授股票期权的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未行权的股票期
权数量为351.1200万份。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会授权董事
会办理，无需提交股东大会审议。
二、 本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销的原因及数量
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1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因
不再续约的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因激励对象退休不再在公司任职而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离
职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授
但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票应由公司回购注销。
3、因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个
解除限售业绩条件如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
解除限售期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第二个解除限售期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但 80% 80%
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未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市
公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等
资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 和信审字（2023）
第000319号），公司2022年度实现营业收入为2,712,745,317.35元，实现归属
于上市公司股东的净利润133,168,839.10元，剔除股份支付费用影响后的归属
于上市公司股东的净利润为142,762,798.95元。
鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对
象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票予以回购注
销。
综上，本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销后，公司
本次激励计划获授限制性股票的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未
解除限售的限制性股票数量由204.5520万股调整为100.3200万股。
（二）调整回购价格的具体情况
公司于2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，本次权益
分派方案为：以2021年12月31日的公司总股本371,911,900股为基数，每10股
派发现金红利0.60元（含税），共计派发22,314,714.00元，剩余未分配利润暂不
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分配，结转入下一年度。本次权益分配的股权登记日为2022年6月24日，除权除
息日为2022年6月27日。
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次激励计划授予的限制性股票于2021年12月13日登记完成，授予价格为
7.04元/股。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月27日实施完毕，根据
上述调整方法及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回
购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授
予价格，即6.98元/股；对于激励对象退休不再在公司任职以及公司层面业绩考
核未达标的情形，回购价格为6.98元/股加上同期银行存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 743.15 万元。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，保龄宝本次注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东
大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义
务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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