证券代码：002286          证券简称：保龄宝           公告编号：2023-013


                   保龄宝生物股份有限公司

关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
                      分股票期权的公告

   公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。


   保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年4月27日召开第
五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分
股票期权。现将相关情况公告如下：
   一、本次激励计划已履行的审批程序
   （一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公
司22021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独
立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
   （二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
   （三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票

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期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的
首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表
了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立
财务顾问报告。
    （五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年
股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司
完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象
授予619.71万份股票期权。
    （六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公
司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励
对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为
2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股
增加至371,911,900股。
    （七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务
                                  2
顾问报告。
    （八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备
激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。
    （九）2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》。
    （十）2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次
激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权
数量共计119.3220万份。
    （十一）2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计
51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市
流通日期为2022年12月13日。
    （十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中
不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。
    （十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

   二、本次注销的股票期权的具体情况
   （一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
   根据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
                                  3
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或
合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期
权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未行权的7.8400万份股票期权应由公司注销。
    （二）因激励对象退休不再在公司任职而注销
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离
职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
    鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚
未行权的3.5700万份股票期权应由公司注销。
    （三）因第二个行权期公司业绩考核不达标而注销
    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行
权业绩条件如下表所示：
                          年度营业收入（亿元）          年度净利润（亿元）
                 考核             （A）                       （B）
    行权期
                 年份      触发值          目标值      触发值         目标值
                           （An）          （Am）      （Bn）         （Bm）
 第二个行权期   2022年       31.0            37.5        2.1            2.6


 业绩指标（A/B）完成情        营业收入可行权比例         净利润可行权比例
           况                       （Ax）                   （Bx）
 完成目标值（Am/Bm）                100%                       100%
 完成触发值（An/Bn）但
                                     80%                        80%
 未达到目标值（Am/Bm）
 未达到触发值（An/Bn）                0%                        0%


       公司层面可行权比例（X）                   X=Ax * 40% + Bx * 60%

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影
响的数值。
    （2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标
应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
    若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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    鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象
第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权予以注销。
    综上，本次合计注销股票期权245.4900万份。本次注销后，公司本次激励计
划获授股票期权的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未行权的股票期权
数量为351.1200万份。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会授权董事会办理，
无需提交股东大会审议。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
    四、独立董事意见
    公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《保
龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规
定，亦在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次
注销股票期权事项履行了相应的审议程序，审议和表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司对已获授但尚未
行权的245.4900万份股票期权予以注销。
    五、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授股
票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司注销
其已获授但尚未行权的7.8400万份股票期权；鉴于获授股票期权的激励对象中1
人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的
3.5700万份股票期权；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会
同意由公司注销130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份
股票期权，上述合计注销股票期权245.4900万份。公司本次注销部分股票期权
的相关程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同

                                   5
意公司对已获授但尚未行权的245.4900万份股票期权予以注销。
    六、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城(深圳)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次
注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事
宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资
金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩
的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对
本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定
程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。
    七、独立财务顾问的专业意见
    深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，保龄宝本次注销部分股票期权
事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划》的有关规定。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第十九次会议决议；
    2、第五届监事会第十六次会议决议；
    3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
    4、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书》；
    5、《深圳价值在咨询顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。

                                   6
    保龄宝生物股份有限公司董事会
          2023年4月27日




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