股票简称：保龄宝           股票代码：002286           公告编号：2023-004


                       保龄宝生物股份有限公司
               第五届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、会议召开情况
    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五
届董事会第十九次会议的通知于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件的方式发出，会议
于 2023 年 4 月 27 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董
事 7 人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。
    二、会议审议情况
    1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022 年度总经理
工作报告》
    2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022 年度董事会
工作报告》
    公司董事会已拟定了《2022 年度董事会工作报告》（详见 2022 年年度报告
“第三节 管理层讨论与分析”部分）。
    公司 2022 年度时任独立董事黄永强、何玉润、陈欣向公司董事会提交了独
立董事述职报告，并将在 2022 年年度股东大会上做述职。独立董事述职报告详
见 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022 年年度报告》
及摘要
    详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2022 年年度报告》
全文及摘要。
       此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022 年度财务报
告》

       公司2022年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
       此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022 年度利润分
配预案》

       公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本
371,812,900.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发
29,745,032.00 元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。
       公司 2022 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。
       如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票
回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动的，则以实施
分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的
原则对分配总额进行调整。
       详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于 2022 年度利
润分配预案的公告》。
       独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见 2023 年 4 月 28 日的巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022
年度社会责任报告的议案》
       《 2022 年度社 会责任报 告》详见 2023 年 4 月 28 日的 巨潮资 讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
       7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022 年度内部控
制评价报告》
       《2022 年度内部控制评价报告》详见 2023 年 4 月 28 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
       8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事会关于 2022
年度证券投资情况的专项说明》
    《董事会关于 2022 年度证券投资情况的专项说明》详见 2023 年 4 月 28 日
的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见 2023 年 4 月 28 日的巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司预计与
山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》
    详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于预计与山东禹
城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》。
    独立董事《对公司相关事项发表的事前认可意见》、《对公司相关事项发表的
独立意见》详见 2023 年 4 月 28 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘和信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》

    详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司拟续聘会
计师事务所的公告》。
    公司独立董事同意本次续聘并出具了事前认可意见与独立意见，内容详见
2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行继
续申请银行融资额度的议案》
    详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于向银行继续申
请银行融资额度的公告》。
    此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年第一季
度报告》
    详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2023 年第一季度
报告》。
    公司监事会对 2023 年第一季度报告出具了审核意见，详情见与本决议公告
同日发布在指定信息披露媒体上的《第五届监事会第十六次会议决议公告》。
    13、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2023 年 5 月 19 日下午 14:00 召开公司 2022 年年度股东
大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开公司 2022
年年度股东大会的通知》。
    14、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，关联董事李洪波、刘峰、
秦翠萍回避表决。

    根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授股票期权
的激励对象中 3 人因离职已不具备激励对象资格，同意由公司注销其已获授但尚
未行权的 7.8400 万份股票期权；鉴于获授股票期权的激励对象中 1 人因退休而
不再在公司任职，同意由公司注销其已获授但尚未行权的 3.5700 万份股票期权；
鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条件，同意由公司注销 130 名在职激
励对象第二个行权期对应不得行权的 234.0800 万份股票期权，上述合计注销股
票期权 245.4900 万份。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

   15、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事李洪波、
刘峰、秦翠萍回避表决。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股
票的激励对象中 3 人离职已不具备激励对象资格，同意由公司回购注销其当期已
获授但尚未解除限售的 2.6880 万股限制性股票，回购价格为 6.98 元/股；鉴于
获授限制性股票的激励对象中 1 人因退休而不再在公司任职，同意由公司回购注
销其当期已获授但尚未解除限售的 1.2240 万股限制性股票，回购价格为 6.98 元
/股加上银行同期存款利息之和；鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条
件，同意公司回购注销 130 名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售
的限制性股票合计 100.3200 万股，回购价格为 6.98 元/股加上银行同期存款利
息之和；本次合计回购注销限制性股票 104.2320 万股。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
    此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    16、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司注册资本变
更的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股
票的激励对象中 3 人离职已不具备激励对象资格，同意由公司回购注销其当期已
获授但尚未解除限售的 2.6880 万股限制性股票；鉴于获授限制性股票的激励对
象中 1 人因退休而不再在公司任职，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解
除限售的 1.2240 万股限制性股票；鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条
件，同意公司回购注销 130 名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售
的限制性股票合计 100.3200 万股；本次合计回购注销限制性股票 104.2320 万股。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 104.2320 万股，公司注册资本将由人
民币 371,812,900 元减少至人民币 370,770,580 元。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的公告》。
    此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    17、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
    根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规
范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的公告》。
    此议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、备查文件
    第五届董事会第十九次会议决议。
    特此公告。




                                      保龄宝生物股份有限公司
                                                 董事会
                                           2023 年 4 月 27 日