平安证券股份有限公司关于

                        西藏奇正藏药股份有限公司

        使用部分超募资金购买营销中心办公用房的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西藏奇正
藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对奇正藏药使用部分超募资金购买营销中心办公用房的
事项进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、募集资金情况
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]762 号文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格 11.81 元/股，募集资金总额
484,210,000.00 元，扣除发行费用 33,009,890.00 元，实际募集资金净额为
451,200,110.00 元。利安达会计师事务所有限责任公司已于 2009 年 8 月 24 日对
本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2009]第 1030
号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别与中国工商银行股
份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行
股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三
方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
    （二）超募资金使用情况
    截止 2018 年 11 月 30 日，公司超募资金 15,528.71 万元、利息 5,671.81 万元，
共计 21,200.52 万元。
    （1）根据《2018 年第一次临时股东大会决议》，公司将超募资金 17,000.00
万元进行现金管理。
    （2）根据《2018 年第一次临时股东大会决议》，公司于南京购买营销中心
 办公用房项目使用 563.56 万元。
      除以上超募资金外，其余资金存于募集资金专户。
      二、本次超募资金使用计划的具体情况
      （一）项目概述
      本次拟购买的营销中心办公用房经中联资产评估集团有限公司（以下简称
 “中联资产”）出具了中联评报字【2018】第 2199 号《西藏奇正藏药股份有限公
 司拟购买自然人王波、卢志杰、陈军、杨大飞及梁廷婷持有的广州富力盈隆广场
 商品房项目资产评估报告》。
      本次拟使用的超募资金情况：
      公司拟购买的办公用房总建筑面积为 795.15 平方米，拟使用超募资金
 31,241,720.93 元，资金投入预算明细如下：

                                                                             单位：元

广州办公用房    交易价格       相关税费     相关费用     装修及信息化建设   资金总投资

    金额       28,775,185.19   836,535.74   330,000.00      1,300,000.00    31,241,720.93


      说明：
      相关税费包括：房产契税、印花税等；
      相关费用包括：中介费用、过户费、办证费、评估费等杂项支出；
      装修及信息化建设包括：根据市场平均价格水平估算得出装修预算及购买办
 公家具、信息化建设的投入。
      项目审议通过后，按合同条款约定的交易付款方式支付购房款。装修及信息
 化建设费用将按项目实施进度及发票金额付款。项目预计完成时间为 2019 年 5
 月 1 日。
      （二）项目的背景及必要性
      1、项目建设符合国家产业政策，符合区域经济发展目标。
      奇正藏药是中国民族医药现代化企业的优秀代表，是西部地区农业产业化重
 点项目之一。该项目的实施可以促进地区优势产品销往全国，进而推动区域经济
 社会的发展，增加群众收入，提高生活水平，从而有效地提高整体竞争力。
      2、项目建设是做强做大奇正藏药，提升奇正藏药营销管理综合水平的需要。
      奇正藏药作为一家国内的品牌制药企业，以传承和发展藏医药文化为己任，
致力于将高原优秀的医药产品推广到内地广大市场，为更多人带去健康生活。公
司的营销网络遍布全国，随着公司业务发展和市场渗透不断加强，人才队伍不断
壮大。按照目前的销售规模与企业未来的发展目标，公司营销中心的功能设置主
要围绕以下几个方面：首先，药品行业是一个政策因素影响较大的企业，随着“全
民医保”、“招标采购”、“药品监管”、“研发与创新”等产业政策的陆续出台，与相
关政府主管部门、行业协会、研发机构保持良好的政策沟通是非常重要的；其次，
药品行业是一个高技术密集型的产业，对于专业领域人才资源的要求很高，同时，
保持与国内科研学术机构、大型临床医院的研究与合作也至关重要。再次，药品
行业的市场营销具有药品领域的特殊性，必须寻求具备专业领域技术水平或者大
型制药企业服务经验的供应商资源，才能承担较高水平的专业支持服务。
    广州地处广东省中南部，珠江三角洲北缘，濒临南海，邻近香港、澳门，是
中国通往世界的南大门，是粤港澳大湾区、泛珠江三角洲经济区的核心城市以及
一带一路的枢纽城市，医药市场空间广阔，是公司重点发展的区域，在此强化区
域营销中心建设，有助于提升响应市场速度，丰富区域营销管理功能，促进对外
合作，巩固客户关系，并为不断扩大的员工队伍提供更优的办公环境，激励团队
士气，更好地开拓市场。
    3、营销网络的信息化系统建设需尽快完善。
    公司市场终端众多，市场区域跨度很大，很难在第一时间获取销售一线的准
确信息，难以响应经销商与强势连锁的市场需求，难以综合各种市场变化，做出
快速、直接的反应。
    公司自有办公用房的构建，为公司信息化建设提供了稳定的场所，提高了信
息的准确性和及时性，并保证了数据的安全性。
    （三）项目效益估算
    该营销中心办公用房全部为公司自用，不直接产生经济效益。
    营销中心办公楼购置项目完成后，通过在广州购建区域性的营销中心建设与
完善营销功能及信息化的管理系统等软硬件环境，将极大地提升市场反应速度，
促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力；实现供应链体系上良好的
工商合作、高效地服务于专业领域客户和最终获得广大目标消费人群的优势品牌
认同。
    公司对营销中心办公楼购置的投入，将确保公司按照既定的发展战略，实现
销售收入持续、快速的增长，确保藏药生产线改扩建项目效益的实现，巩固奇正
藏药在外用止痛药物领域国内市场的领导品牌地位及藏药领军企业的形象。
    按公司会计政策规定的折旧方法年限平均法计算，残值率 5%，年限按 20
年来计算，年度折旧额约为 132.51 万元；目前该地段写字楼的日租金价格在 5.5
元/平米，以同样面积计算年租金支出在 159.63 万元；该项目投资后年折旧额小
于目前市场年度租金支出额度，相对于租赁同等面积的相同场所本项目的实施更
具有长远优势。
    三、风险分析
    （一）项目不能如期交付风险
    本项目的实施将通过房屋交易市场购买，后期可能存在房屋在公司履行审议
程序期间出售而导致房屋无法交易，或房屋自身手续不全等因素导致项目不能如
期交付风险。
    （二）财务风险
    该项目属于办公用房的购置，商业性用房的房屋价格随市场变化而有波动，
房屋交割延期或交易条件变化，将使公司面临一定的财务风险。
    四、可行性分析
    本项目的实施将有效提升办公效率及公司对外企业形象，提升品牌影响力，
进一步提升营销团队的竞争力，符合公司发展战略需要。
    西藏奇正藏药股份有限公司作为国内知名藏药生产企业，其营销中心采用专
业化推广的组织模式，在全国 31 个省、自治区、直辖市设立了营销办事处和经
销网点，同时拓展医疗、零售、基层各渠道。但是随着企业的快速发展和市场环
境的变化，计划扩大营销中心布局，在广州等地购建区域性的营销中心，获得与
相关政府主管部门、行业协会、研发机构保持良好的政策沟通；保持与国内科研
学术机构、大型临床医院的研究与合作；寻求具备专业领域技术水平或者大型制
药企业服务经验的供应商资源。
    华南地区是一个经济高速增长、人均购买能力较强、奇正产品目前已占据了
一定市场份额的区域，广东市场年销售已突破亿元大关，但还有一定的潜力空间
有待开发。
    五、本次超募资金使用的审批程序
    1、公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金购买营销中心办公用房的议案》。
    2、独立董事发表了独立意见：
    公司本次使用部分超募资金购买营销中心办公用房用于营销网络的扩大，符
合公司长远的发展规划，有助于重点销售市场的开发与拓展，为未来的收入与利
润增长打下坚实的基础，从而有利于公司长期的可持续发展，符合全体股东和广
大投资者的利益。本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次使用部分超募资金的事项履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及相关规定。独立董事同意公司使用部分超募资金购买营销中心办公用房。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，奇正藏药本次使用部分超募资金购买营销中心办公
用房的事项，为公司信息化建设提供了稳定的场所，符合公司经营发展方向。公
司本次超募资金使用不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该事项已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程
序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求。同时，本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影
响募集资金的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
    平安证券对奇正藏药本次使用部分超募资金购买营销中心办公用房的事项
无异议。




（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司使用
部分超募资金购买营销中心办公用房的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人（签字）：
                       欧阳刚         李 雪




                                               平安证券股份有限公司
                                                二〇一八年十二月十日