证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2022-037
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销基本情况
限制性 回购价 占公司目
序 股权激励 回购数 回购金额
股票上 回购注销原因 格（元/ 前总股本 审批情况
号 授予情况 量（股） （元）
市日期 股） 比例（注）
公 司业 绩不 符合 第 二
2019 年限 2019 年 个 解除 限售 期全 部 解
1 制性股票 12 月 20 除限售要求 1 人，本期 10.50 1,500 0.0003% 15,750.00 经第五届董事会第
预留授予 日 未 解锁 限制 性股 票 回 七次会议、第五届
购注销 监事会第七次会
公 司业 绩及 个人 业 绩 议、2021 年第四次
2020 年 不 符合 第一 个解 除 限 临时股东大会审议
2020 年限
2 12 月 24 售 期全 部解 除限 售 要 15.34 24,100 0.0045% 369,694.00 通过
制性股票
日 求 29 人，本期未解锁
限制性股票回购注销
2019 年限 2019 年 离职 1 人，剩余两期未
3 制性股票 5 月 23 解 锁限 制性 股票 全 部 10.81 12,985 0.0024% 140,367.85
经第五届董事会第
首次授予 日 回购注销
九次会议、第五届
公司业绩、个人业绩不
监事会第八次会
2019 年限 2020 年 符 合第 二个 解除 限 售
议、2021 年度股东
4 制性股票 3 月 16 期全部解除限售要求 1 10.78 2,800 0.0005% 30,184.00
大会审议通过
预留授予 日 人，本期未解锁限制性
股票回购注销
经第五届董事会第
2019 年限 2019 年 离职 1 人，剩余两期未 十次会议、第五届
5 制性股票 9 月 19 解 锁限 制性 股票 全 部 10.95 36,000 0.0068% 394,200.00 监 事 会 第 九 次 会
预留授予 日 回购注销 议、2021 年度股东
大会审议通过
合计 33 人 - 77,385 0.0146% 950,195.85 -
注：（1）上述“占公司目前总股本比例”以 2022 年 6 月 20 日收盘后公司总股本
530,299,676 股为基数进行计算，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处
于转股期，公告日公司股本情况可能发生变化，本次注销后的股本情况以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准，下同。
（2）以上数据若出现尾差，均由四舍五入原因造成。
2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291
股。
4、因本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次
回购注销完成后，奇正转债转股价格无需调整，转股价格仍为 24.78 元/股。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于 2021 年
12 月 14 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对 30 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销；公司于 2022
年 3 月 22 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对 2 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15,785 股进行回购注销；公司于
2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》,
拟对 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 36,000 股进行回购注销。
上述议案已经公司 2021 年第四次临时股东大会、2021 年度股东大会以特别决议
审议通过。详见 2021 年 12 月 25 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月 23 日、
2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 25 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》（公告编号：2021-102）、《2021 年第四次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2021-111）、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告》（公告编号：2022-009）、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票的公告》（公告编号：2022-021）、《2021 年度股东大会决议公告》
（公告编号：2022-026）。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，
相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
（一）2019 年限制性股票激励计划
1、2019 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》 以下简称“《2019 年激励计划》”）、 2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审
议通过了《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于核实〈2019 年限制性
股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2019 年 3 月 4 日—2019 年 3 月 13 日，公司将首次授予激励对象的姓名
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。
3、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
5、2019 年 5 月 21 日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向 65 名激
励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，
公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。
6、2019 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核查。
7、2019 年 9 月 12 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 2
名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。
8、2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
9、2019 年 12 月 16 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 1
名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
11、2020 年 3 月 11 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 1
名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16
日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。
12、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股
本的 0.1460%。
13、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
15,067 股进行回购注销。
14、2020 年 5 月 27 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 62 人，
限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除
限售的股份上市流通日期为 2020 年 5 月 29 日。
15、2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020
年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2020-058）。
16、2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本
的 0.0040%。
17、2020 年 9 月 23 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 2 人，
限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本的 0.0040%，解除
限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月 25 日。
18、2020 年 11 月 6 日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,067 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
530,220,979 股的 0.0028%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公
司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。
19、2020 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面
的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核
办法》的相关内容。
20、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
21、2020 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注
销。
22、2020 年 12 月 18 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，
限制性股票解除限售数量为 7,500 股，占公告日公司总股本的 0.0014%，解除限
售的股份上市流通日期为 2020 年 12 月 21 日。
23、2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发
布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
24、2021 年 3 月 5 日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912
股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
530,344,912 股减至 530,342,315 股。
25、2021 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股
本的 0.0019%。
26、2021 年 3 月 15 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，
限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股本的 0.0019%，解除
限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月 18 日。
27、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,928 股。
28、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。
29、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解
除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合
计 199,527 股进行回购注销。
30、2021 年 10 月 12 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 60 人，
限制性股票解除限售数量为 610,982 股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除
限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15 日。
2021 年 10 月 12 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 2 人，限制
性股票解除限售数量为 16,996 股，占公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售
的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15 日。
31、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于
2021 年 10 月 16 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》（公告编号：2021-089）。
32、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占公告日公司总股本的
0.0011%。
33、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《2019 年激励计划（修订稿）》”）、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2020 年激励计划》”），因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售
要求，公司拟对 30 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进
行回购注销。
34、2021 年 12 月 23 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，
限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占公告日公司总股本的 0.0011%，解除限
售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日。
35、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年
12 月 31 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
36、2021 年 12 月 31 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回
购注销限制性股票 199,527 股，占回购前公司总股本 530,496,047 股的 0.0376%；
本次回购注销完成后，公司总股本由 530,496,047 股减至 530,296,520 股。
37、2022 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占目前公司总股本的 0.0014%。
38、2022 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要
求，公司拟对 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15,785 股进行
回购注销，并于 2022 年 3 月 23 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）。
39、2022 年 4 月 1 日，公司完成 2019 年限制性股票预留授予部分第二个解
除限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，限制性股票
解除限售数量为 7,200 股，占公告日公司总股本的 0.0014%；解除限售的股份上
市流通日期为 2022 年 4 月 8 日。
（二）2020 年限制性股票激励计划
1、2020 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2020 年限制性股票激
励计划考核管理办法》（以下简称“《2020 年考核办法》”）、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于核实〈2020 年限制性
股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2020 年 11 月 9 日—2020 年 11 月 18 日，公司将激励对象的名单及职位
在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人针对被激励对象提出异议
或不良反映。2020 年 11 月 19 日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员
进行核查并发表了核查意见。
3、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
5、2020 年 12 月 21 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
的授予登记工作，向 29 名激励对象授予限制性股票 13.9 万股，限制性股票上市
日期为 2020 年 12 月 24 日，公司股份总数由 530,205,912 股增加至 530,344,912
股。
6、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 24 人，限制性股票解
除限售数量为 45,400 股，占目前公司总股本的 0.0086%。
7、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，根据公司《2019 年激励计划（修订稿）》、《2020 年激励计划》，因公司业
绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销。
8、2021 年 12 月 23 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 24 人，限制性股票
解除限售数量为 45,400 股，占公告日公司总股本的 0.0086%；解除限售的股份
上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日。
9、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年
12 月 31 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）离职
根据《2019 年激励计划（修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合
同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于 2
名激励对象已离职，公司对其持有的已 获授但尚未解除限售的限制性股票
48,985 股进行回购注销。
（2）业绩考核
①根据《2019 年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激
励对象按照激励计划规定比例解锁。
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩
考核要求为：
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率低于 5%，当期限售股份
不予解锁；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 5%小于 10%，
解锁比例 80%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 10%小于 15%，
解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比
例 100%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019 年年度审计
报告》（勤信审字【2021】第 0793 号），公司 2020 年营业收入 14.76 亿元，较
2019 年同比增长 5.24%，本期限售股份解锁比例为 80%。
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度
由公司回购注销。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 100% 100% 90% 0 0
根据《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《2019 年考核办法（修订稿）》”），公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
的 1 名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为 80%、1 名激励对象第二个解
除限售期对应解锁比例为 80%*90%即 72%；
因公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司对 2 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4,300 股进行回购注销。
②根据《2020 年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照
激励计划规定比例解锁。
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为：
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率低于 5%，当期限售股份
不予解锁；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 5%小于 10%，
解锁比例 80%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 10%小于 15%，
解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比
例 100%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019 年年度审计
报告》（勤信审字【2021】第 0793 号），公司 2020 年营业收入 14.76 亿元，较
2019 年同比增长 5.24%，本期限售股份解锁比例为 80%。
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度
由公司回购注销。
业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于 90%小于 100% 低于 90%
解锁比例 100% 90% 0
根据《2020 年考核办法》，公司 2020 年限制性股票激励计划的 14 名激励对
象本期解锁比例为 80%、10 名激励对象本期解锁比例为 72%、5 名激励对象本期
解锁比例为 0。
因公司业绩及个人业绩不符合全部解除限售要求，公司拟对 29 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 24,100 股进行回购注销。
2、回购价格、回购数量、回购金额及来源
限制性股票 回购价格 回购数量 占公司目前 回购金额
序号 股权激励授予情况
上市日期 （元/股） （股） 总股本比例 （元）
2019 年限制性股票 2019 年 12
1 10.50 1,500 0.0003% 15,750.00
预留授予 月 20 日
2020 年 12
2 2020 年限制性股票 15.34 24,100 0.0045% 369,694.00
月 24 日
2019 年限制性股票 2019 年 5 月
3 10.81 12,985 0.0024% 140,367.85
首次授予 23 日
2019 年限制性股票 2020 年 3 月
4 10.78 2,800 0.0005% 30,184.00
预留授予 16 日
2019 年限制性股票 2019 年 9 月
5 10.95 36,000 0.0068% 394,200.00
预留授予 19 日
合计 - - 77,385 0.0146% 950,195.85
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司用于本次回购的资金总额为 950,195.85 元，来源为公司自有资金。
三、验资情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 21 日出具《西藏奇
正藏药股份有限公司验资报告》（勤信验字[2022]第 0032 号），审验了公司截至
2022 年 6 月 20 日止减少注册资本及股本的情况。公司原注册资本为人民币
530,299,676.00 元，股本为人民币 530,299,676.00 元。根据《2019 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、股东大会
及董事会决议，公司申请减少注册资本 77,385.00 元，股本人民币 77,385.00
元，变更后的注册资本人民币 530,222,291.00 元，股本人民币 530,222,291.00
元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动
数量 比例 数量 比例
1、有限售条件股份 1,966,995 0.3709% -77,385 1,889,610 0.3564%
2、无限售条件股份 528,332,681 99.6291% 0 528,332,681 99.6436%
3、股份总数 530,299,676 100.0000% -77,385 530,222,291 100.0000%
注：1、以上股本情况以 2022 年 6 月 20 日收盘后公司股本为基础，因公司可转换公司
债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公司“无限售条件股份”、“股份总数”可
能会在公告日与上表存在一定差异。
2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行之后，当公
司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，奇正转债的转股价格为：
P1=(P0+A1*k1+A2*k2+A3*k3+A4*k4+A5*k5)/(1+k1+k2+k3+k4+k5)= 24.78 元
/股（P0=24.78 元/股，A1=10.50 元/股，A2=15.34 元/股，A3=10.81 元/股，A4=10.78
元/股,A5=10.95 元/股，k1=-1,500/530,299,676，k2=-24,100/530,299,676，
k3=-12,985/530,299,676，k4=-2,800/530,299,676，k5=-36,000/530,299,676）
由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成
后，奇正转债转股价格未发生变化，仍为 24.78 元/股。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，是公司根据《2019 年激励计划
（修订稿）》、《2020 年激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回
购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
队、核心业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二二年六月二十八日
