法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
      关于西藏奇正藏药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
 解除限售条件成就之相关事项的法律意见书




               中国北京


            二〇二二年十二月
                                                               法律意见书

                  北京海润天睿律师事务所
                关于西藏奇正藏药股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
          解除限售条件成就之相关事项的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限
公司 （以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2020年限制
性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相
关事项进行了核查和验证，本所律师现就2020年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。


     在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


     3、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部
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分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了
核查和验证，现出具本法律意见书如下：


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2020年限制性股票激励
计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关
事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召
开第四届监事会第二十三次会议，审议通过《<2020年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实
〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议
案》。
    （二）2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2020年限制性股票激励
计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关
事宜的议案》。
    （三）2020年11月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    （四）2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共24人，限制性股票
解除限售数量为45,400股，占目前公司总股本的0.0086%。
    （五）2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对30名
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25,600股进行回购注销，其中
2020年限制性股票激励计划回购股份24,100股。
    （六）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年12
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月31日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。


       本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理
办法》的规定。


       二、关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
之相关事项


       （一）公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就履行的程序
       2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共23人，限制性股票解
除限售数量为55,100股，占目前公司总股本的0.0104%。
       公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了
核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可
解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结
果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2020年限制性股票激励计
划第二个解除限售期的相关解除限售事宜。同时，公司独立董事发表了独立意
见，并同意公司为本次符合解除限售条件的23名激励对象办理55,100股限制性
股票解除限售相关事宜。公司监事会亦发表了监事会意见，并同意公司为本次
符合解除限售条件的23名激励对象办理55,100股限制性股票解除限售相关事
宜。


       （二）关于满足 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
       1、第二个限售期届满说明
       根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年
激励计划》”），公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二次解除限售
期及解除限售比例为：
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      解除限售时间为自授予完成日起满 24 个月后的首个交易日起至授予完成日
起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 50%。
      2020年限制性股票的授予日为2020年11月24日，上市日为2020年12月24
日。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、
《2020年激励计划》，公司授予的2020年限制性股票第二个限售期将于2022年
12月23日届满。
      2、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
      激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
 序号                    解除限售条件                            成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生前述情形，满足
  1     计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
        司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
  2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      满足解除限售条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员的情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                       经中勤万信会计师事务所
                                                       （特殊普通合伙）审计并出
        业绩考核要求——公司层面
                                                       具《2021 年度审计报告》
            以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长
                                                       （勤信审字[2022]第 0948
  3     率低于15%，当期限售股份不予解锁；
                                                       号），公司 2021 年营业收
            以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
                                                       入 17.70 亿元，较 2020 年
        增长率大于等于 15%，解锁比例 100%。
                                                       同比增长 19.22%，本期限
                                                       售股份解锁比例为 100%。
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              业绩考核要求——个人层面
              个人业绩达成率对应可解锁比例：                           12 名激励对象解锁比例为
                个人业绩                大于等于                       100%；11 名激励对象解锁
       4                   100%及以
                  达成率                90%小于            低于 90%    比例为 90%；5 名激励对象
                              上
                  （X%）                  100%                         解锁比例为 0。（注①）
                解锁比例      100%          90%               0

           注①：2020 年限制性股票激励对象 29 人，其中 1 名激励对象已离职，故考核人数为 28

     人（下同）。

           综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
     件已经成就，12 名激励对象本期解锁比例为 100%、11 名激励对象本期解锁比例
     为 90%、5 名激励对象本期解锁比例为 0；本期未解锁的限制性股票由公司回购
     注销。


           （三）本次股权激励限制性股票可解除限售的激励对象及数量
           公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象共 29 人，本次参与考核的激励对
     象共 28 人，其中可解除限售的激励对象为 23 人，可解除限售的限制性股票数量
     为 55,100 股，占目前公司总股本的 0.0104%。
                                                                                          单位：股
                                 获授的限     已解锁的        本次可解锁    本次未能解     继续锁定
序
              职务及人数         制性股票     限制性股        的限制性股    锁的限制性     的限制性
号
                                   数量         票数量          票数量        股票数量     股票数量
1          核心业务骨干28人       135,000         43,960          55,100      12,400           0

             合计28人             135,000         43,960          55,100      12,400           0



           三、结论意见


           综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
     解除限售条件成就事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券
     法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
                                                              法律意见书

    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项
的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




   颜克兵：                              赵沁妍：




                                              二〇二二年十二月六日