证券代码：002287              证券简称：奇正藏药             公告编号：2022-078
     债券代码：128133              债券简称：奇正转债

                              西藏奇正藏药股份有限公司

                          关于 2020 年限制性股票激励计划

                   第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

     假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         特别提示：
         1、本次 2020 年限制性股票解除限售基本情况
                                                        符合解除限   可解除限售   占公司目前
序    股权激励   限制性股票   限制性股票
                                           解除限售期   售条件的激   的限制性股   总股本比例
号    授予情况     授予日期     上市日期
                                                        励对象人数     票数量       （注①）
     2020 年限   2020 年 11 2020 年 12     第二个解除
1                                                           23         55,100      0.0104%
     制性股票    月 24 日   月 24 日         限售期

                  合计                          -           23         55,100      0.0104%

     注①：上述“占公司目前总股本比例”以 2022 年 11 月 25 日收盘后公司总股本 530,223,410

     股为基数进行计算，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公

     告日公司股本情况可能发生变化（下同）。

         2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
     关提示性公告，敬请投资者注意。


         西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开
     第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
     2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
     司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合
     解除限售条件的激励对象共 23 人，限制性股票解除限售数量为 55,100 股，占目
     前公司总股本的 0.0104%。现就有关事项公告如下：
         一、2020 年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
         1、2020 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《2020 年激
励计划》”）、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2020
年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四
届监事会第二十三次会议，审议通过了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办
法》、《关于核实〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票
激励对象名单的议案》。
    2、2020 年 11 月 9 日—2020 年 11 月 18 日，公司将激励对象的名单及职位
在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人针对被激励对象提出异议
或不良反映。2020 年 11 月 19 日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员
进行核查并发表了核查意见。
    3、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
    4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
    5、2020 年 12 月 21 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
的授予登记工作，向 29 名激励对象授予限制性股票 13.9 万股，限制性股票上市
日期为 2020 年 12 月 24 日，公司股份总数由 530,205,912 股增加至 530,344,912
股。
    6、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 24 人，限制性股票解
除限售数量为 45,400 股，占目前公司总股本的 0.0086%。
    7、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销，其中 2020
年限制性股票激励计划回购股份 24,100 股。
       8、2021 年 12 月 23 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 45,400 股，占公告日公
司总股本的 0.0086%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日。
       9、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年
12 月 31 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
       10、2022 年 6 月 28 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购
注销限制性股票 77,385 股，占回购前公司总股本 530,299,676 股的 0.0146%，
其中 2020 年限制性股票激励计划回购注销股份 24,100 股；本次回购注销完成后，
公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291 股。
       二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
       本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存
在差异情况。
       三、关于满足 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
       1、第二个限售期届满说明
       根据公司《2020 年激励计划》，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股
票第二次解除限售期及解除限售比例为：
       解除限售时间为自授予完成日起满 24 个月后的首个交易日起至授予完成日
起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 50%。
       2020 年限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 24 日，上市日为 2020 年 12 月
24 日。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、2020
年激励计划》，公司授予的 2020 年限制性股票第二个限售期将于 2022 年 12 月
23 日届满。
       2、2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
       激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
序号                       解除限售条件                                成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                              公司未发生前述情形，满足解
 1      计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                              除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
        司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满
 2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      足解除限售条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员的情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                              经中勤万信会计师事务所（特
                                                              殊普通合伙）审计并出具
        业绩考核要求——公司层面
                                                              《2021 年度审计报告》（勤
            以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长
                                                              信审字【2022】第 0948 号），
 3      率低于15%，当期限售股份不予解锁；
                                                              公司 2021 年营业收入 17.70
            以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
                                                              亿元，较 2020 年同比增长
        长率大于等于 15%，解锁比例 100%。
                                                              19.22%，本期限售股份解锁比
                                                              例为 100%。

        业绩考核要求——个人层面
                                                              12 名激励对象解锁比例为
        个人业绩达成率对应可解锁比例：
                                                              100%；11 名激励对象解锁比
 4        个人业绩达                大于等于 90%
                       100%及以上                  低于 90%   例为 90%；5 名激励对象解锁
          成率（X%）                 小于 100%
                                                              比例为 0。（注②）
           解锁比例       100%          90%           0


     注②：2020 年限制性股票激励对象 29 人，其中 1 名激励对象已离职，故考核人数为 28

人（下同）。

       综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
     件已经成就，12 名激励对象本期解锁比例为 100%、11 名激励对象本期解锁比例
     为 90%、5 名激励对象本期解锁比例为 0；本期未解锁的限制性股票由公司回购
     注销。
         四、本次股权激励限制性股票可解除限售的激励对象及数量

         公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象共 29 人，本次参与考核的激励对
     象共 28 人，其中可解除限售的激励对象为 23 人，可解除限售的限制性股票数量
     为 55,100 股，占目前公司总股本的 0.0104%。
                                                                             单位：股
                             获授的限   已解锁的   本次可解锁   本次未能解    继续锁定
序
              职务及人数     制性股票   限制性股   的限制性股   锁的限制性    的限制性
号
                               数量       票数量     票数量       股票数量    股票数量
1        核心业务骨干28人    135,000     43,960      55,100       12,400          0

           合计28人          135,000     43,960      55,100       12,400          0


         五、提名与薪酬考核委员会核查意见
         公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司 2020 年限制性股票激励计划第二
     个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了
     核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可
     解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结
     果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理 2020 年限制性股票激励计
     划第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
         六、独立董事意见
         独立董事认为：公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限
     售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》
     （以下简称“《管理办法》”）、《2020 年激励计划》和《2020 年考核办法》的有关
     规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公
     司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司
     及中小股东利益的情形；董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章
     程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的 23 名激励对象办理 55,100
     股限制性股票解除限售相关事宜。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网
     （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。
    七、监事会意见
    监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项
进行了认真核查，认为：公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2020 年
激励计划》和《2020 年考核办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、
有效，同意公司为本次符合解除限售条件的 23 名激励对象办理 55,100 股限制性
股票解除限售相关事宜。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第十三次会议决议公告》
（公告编号：2022-076）。
    八、法律意见书的结论性意见
    律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见 2022 年 12
月 7 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律
师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    3、第五届监事会第十三次会议决议；
    4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。
    特此公告
                                                西藏奇正藏药股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二○二二年十二月七日