证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2022-080
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销基本情况
限制性 回购价 占公司目前
序 股权激励 回购数 回购金额
股票上 回购注销原因 格（元/ 总股本比例
号 授予情况 量（股） （元）
市日期 股） （注①）
个人业绩不符合第三
2019 年限 2019 年 个解除限售期全部解
1 制性股票 5 月 23 除限售要求 3 人，本期 10.81 5,908 0.0011% 63,865.48
首次授予 日 未解锁限制性股票回
购注销
个人业绩不符合第三
2019 年限 2019 年 个解除限售期全部解
2 制性股票 9 月 19 除限售要求 1 人，本期 10.95 324 0.0001% 3,547.80
预留授予 日 未解锁限制性股票回
购注销
个人业绩不符合第二
2020 年 个解除限售期全部解
2020 年限
3 12 月 24 除限售要求 16 人，本 15.34 12,400 0.0023% 190,216.00
制性股票
日 期未解锁限制性股票
回购注销
2020 年 离职 1 人，本期未解锁
2020 年限
4 12 月 24 限制性股票全部回购 15.34 2,000 0.0004% 30,680.00
制性股票
日 注销
个人业绩不符合第一
2021 年 个解除限售期全部解
2021 年限
5 12 月 3 除限售要求 13 人，本 16.80 12,450 0.0023% 209,160.00
制性股票
日 期未解锁限制性股票
回购注销
合计 29 人（注②） - 33,082 0.0062% 497,469.28
注①：上述“占公司目前总股本比例”以 2022 年 11 月 25 日收盘后公司总股本 530,223,410
股为基数进行计算，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公
告日公司股本情况可能发生变化（下同）。
注②：因 1 名激励对象参与 2019 年限制性股票首次授予、预留授予两次授予，4 名激励对
象参与 2020 年限制性股票、2021 年限制性股票两次计划，故本次回购注销限制性股票的激
励对象合计 29 人（下同）。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于 2022 年
12 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 根据公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019 年激励计划
（修订稿）》”）、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激
励计划》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计
划》”），因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 29
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 33,082 股进行回购注销。审议
本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决；本事项尚需提请公司股东大会以特别
决议审议。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
（一）2019 年限制性股票激励计划
1、2019 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》 以下简称“《2019 年激励计划》”）、 2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审
议通过了《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于核实〈2019 年限制性
股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2019 年 3 月 4 日—2019 年 3 月 13 日，公司将首次授予激励对象的姓名
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。
3、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
5、2019 年 5 月 21 日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向 65 名激
励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，
公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。
6、2019 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核查。
7、2019 年 9 月 12 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 2
名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。
8、2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
9、2019 年 12 月 16 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 1
名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
11、2020 年 3 月 11 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 1
名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16
日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。
12、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股
本的 0.1460%。
13、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
15,067 股进行回购注销。
14、2020 年 5 月 27 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 774,296
股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 5
月 29 日。
15、2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020
年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
16、2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本
的 0.0040%。
17、2020 年 9 月 23 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 21,245 股，
占公告日公司总股本的 0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月
25 日。
18、2020 年 11 月 6 日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,067 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
530,220,979 股的 0.0028%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公
司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。
19、2020 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面
的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核
办法》的相关内容。
20、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
21、2020 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注
销。
22、2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发
布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
23、2021 年 3 月 5 日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912
股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
530,344,912 股减至 530,342,315 股。
24、2021 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股
本的 0.0019%。
25、2021 年 3 月 15 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 10,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月
18 日。
26、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,928 股。
27、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。
28、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解
除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合
计 199,527 股进行回购注销。
29、2021 年 10 月 12 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 610,982
股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年
10 月 15 日。
2021 年 10 月 12 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 16,996 股，占
公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15
日。
30、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于
2021 年 10 月 16 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》（公告编号：2021-089）。
31、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占目前公司总股本的
0.0011%。
32、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销，其中 2019
年限制性股票激励计划回购股份 1,500 股。
33、2021 年 12 月 23 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 6,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月
27 日。
34、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年
12 月 31 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
35、2021 年 12 月 31 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回
购注销限制性股票 199,527 股，占回购前公司总股本 530,496,047 股的 0.0376%；
本次回购注销完成后，公司总股本由 530,496,047 股减至 530,296,520 股。
36、2022 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占目前公司总股本的 0.0014%。
37、2022 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要
求，公司拟对 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15,785 股进行
回购注销，并于 2022 年 3 月 23 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）。
38、2022 年 4 月 1 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占
公告日公司总股本的 0.0014%，解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 4 月 8
日。
39、2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》, 因激励对象离职，公司拟对 1 名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 36,000 股进行回购注销，并于 2022 年 4 月 29 日发布《关于回
购 注 销部分限制性股票减少注 册资本暨通知债权人的 公告 》（公告编号：
2022-024）。
40、2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》、《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
41、2022 年 6 月 28 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购
注销限制性股票 77,385 股，占回购前公司总股本 530,299,676 股的 0.0146%；
本次回购注销完成后，公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291 股。
（二）2020 年限制性股票激励计划
1、2020 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2020 年限制性股票激
励计划考核管理办法》（以下简称“《2020 年考核办法》”）、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于核实〈2020 年限制性
股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2020 年 11 月 9 日—2020 年 11 月 18 日，公司将激励对象的名单及职位
在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人针对被激励对象提出异议
或不良反映。2020 年 11 月 19 日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员
进行核查并发表了核查意见。
3、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
5、2020 年 12 月 21 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
的授予登记工作，向 29 名激励对象授予限制性股票 13.9 万股，限制性股票上市
日期为 2020 年 12 月 24 日，公司股份总数由 530,205,912 股增加至 530,344,912
股。
6、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 24 人，限制性股票解
除限售数量为 45,400 股，占目前公司总股本的 0.0086%。
7、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销，其中 2020
年限制性股票激励计划回购股份 24,100 股。
8、2021 年 12 月 23 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 45,400 股，占公告日公
司总股本的 0.0086%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日。
9、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年
12 月 31 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
10、2022 年 6 月 28 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购
注销限制性股票 77,385 股，占回购前公司总股本 530,299,676 股的 0.0146%，
其中 2020 年限制性股票激励计划回购注销股份 24,100 股；本次回购注销完成后，
公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291 股。
（三）2021 年限制性股票激励计划
1、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法》（以下简称“《2021 年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表
了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2021 年
激励计划》、《2021 年考核办法》。
2、2021 年 9 月 26 日—2021 年 10 月 5 日，公司将激励对象的名单及职位在
公司内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈。2021
年 10 月 9 日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核
查意见。
3、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《2021 年激励计划》、《2021 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
5、2021 年 12 月 1 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的
授予登记工作，向 28 名激励对象授予限制性股票 13.8 万股，限制性股票上市日
期为 2021 年 12 月 3 日，公司股份总数由 530,357,397 股增加至 530,495,397
股。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、2019 年限制性股票激励计划
根据《2019 年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励
对象按照激励计划规定比例解锁。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 100% 100% 90% 0 0
根据《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《2019 年考核办法（修订稿）》”），公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
的 3 名激励对象本期解锁比例为 90%；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予的 1 名激励对象本期解锁比例为 90%。公司拟对 3 名首次授予激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 5,908 股进行回购注销；公司拟对 1 名预留授予激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 324 股进行回购注销。
2、2020 年限制性股票激励计划
（1）业绩考核
根据《2020 年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激
励计划规定比例解锁。
个人业绩达成率对应可解锁比例具体如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于90%小于100% 低于90%
解锁比例 100% 90% 0
根据《2020 年考核办法》，公司 2020 年限制性股票激励计划的 11 名激励对
象本期解锁比例为 90%，5 名激励对象本期解锁比例为 0。公司拟对 16 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,400 股进行回购注销。
（2）离职
根据《2020 年激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离
职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象
已离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回
购注销。
3、2021 年限制性股票激励计划
根据《2021 年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激
励计划规定比例解锁。
个人业绩达成率对应可解锁比例具体如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于90%小于100% 低于90%
解锁比例 100% 90% 0
根据《2021 年考核办法》，公司 2021 年限制性股票激励计划的 8 名激励对
象本期解锁比例为 90%，5 名激励对象本期解锁比例为 0。公司拟对 13 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,450 股进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 33,082
股，占回购前公司总股本 530,223,410 股的 0.0062%。
（三）回购价格
2019 年限制性股票激励计划首次授予价格为 14.03 元/股，根据《2019 年激
励计划（修订稿）》回购价格调整方法，本次 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象限制性股票回购价格为 10.81 元/股；2019 年限制性股票激励计划预
留授予价格为 10.95 元/股，根据《2019 年激励计划（修订稿）》，本次 2019 年
限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格为 10.95 元/股。
2020 年限制性股票激励计划授予价格为 15.34 元/股，根据《2020 年激励计
划》，本次 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 15.34 元/股。
2021 年限制性股票激励计划授予价格为 16.80 元/股，根据《2021 年激励计
划》，本次 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 16.80 元/股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4、资金来源
本次回购资金总额预计 497,469.28 元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 33,082 股，公司总股本将
由 530,223,410 股变更为 530,190,328 股。公司将在限制性股票回购注销办理完
成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票是公司根据《2019 年激励计划（修订
稿）》、《2020 年激励计划》、《2021 年激励计划》对已不符合条件的限制性股票的
具体处理，回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、
股权激励计划等的相关规定；回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较
少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
及核心业务骨干的积极性和稳定性。公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及
回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、公司《2019 年激励计划（修订稿）》及《2019 年考核办法（修订稿）》、
《2020 年激励计划》及《2020 年考核办法》、《2021 年激励计划》及《2021 年考
核办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董
事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股
东 大 会 审 议 。 详 见 2022 年 12 月 7 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。
六、监事会意见
经审核，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟
对 29 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 33,082 股进行回购注销，
符合《管理办法》等法律法规、公司《2019 年激励计划（修订稿）》及《2019
年考核办法（修订稿）》、《2020 年激励计划》及《2020 年考核办法》、《2021 年
激励计划》及《2021 年考核办法》的相关规定；监事会对拟注销的股份数量及
涉及的激励对象名单进行了核实；本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制
性 股 票 事项 。详见 2022 年 12 月 7 日刊登 在 《证券时报》、巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第十三次会议决议公告》（公
告编号：2022-076）。
七、律师出具的法律意见
律师认为，奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年、2020
年、2021 年限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。奇正
藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年、2020 年、2021 年限制性股
票尚需取得公司股东大会审议通过方可实施。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏
奇正藏药股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事
项的法律意见书》。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十三次会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二二年十二月七日
