证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2023-009
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销基本情况
限制性 回购价 占公司目前
序 股权激励 回购数 回购金额
股票上 回购注销原因 格（元/ 总股本比例
号 授予情况 量（股） （元）
市日期 股） （注①）
个人业绩不符合第
2019 年限 2019 年 三个解除限售期全
1 制性股票 5 月 23 部解除限售要求 3 10.81 5,908 0.0011% 63,865.48
首次授予 日 人，本期未解锁限制
性股票回购注销
个人业绩不符合第
2019 年限 2019 年 三个解除限售期全
2 制性股票 9 月 19 部解除限售要求 1 10.95 324 0.0001% 3,547.80
预留授予 日 人，本期未解锁限制
性股票回购注销
个人业绩不符合第
2020 年 二个解除限售期全
2020 年限
3 12 月 24 部解除限售要求 16 15.34 12,400 0.0023% 190,216.00
制性股票
日 人，本期未解锁限制
性股票回购注销
2020 年 离职 1 人，本期未解
2020 年限
4 12 月 24 锁限制性股票全部 15.34 2,000 0.0004% 30,680.00
制性股票
日 回购注销
个人业绩不符合第
2021 年 一个解除限售期全
2021 年限
5 12 月 3 部解除限售要求 13 16.80 12,450 0.0023% 209,160.00
制性股票
日 人，本期未解锁限制
性股票回购注销
合计 29 人（注②） - 33,082 0.0062% 497,469.28
注①：上述“占公司目前总股本比例”以 2023 年 3 月 2 日收盘后公司总股本 530,223,887
股为基数进行计算，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公
告日公司股本情况可能发生变化（下同）。
注②：因 1 名激励对象参与 2019 年限制性股票首次授予、预留授予两次授予，4 名激
励对象参与 2020 年限制性股票、2021 年限制性股票两次计划，故本次回购注销限制性股票
的激励对象合计 29 人（下同）。
2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 530,223,887 股减至 530,190,805
股。
4、因本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次
回购注销完成后，奇正转债转股价格无需调整，转股价格仍为 23.26 元/股。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于 2022 年
12 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对 29
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 33,082 股进行回购注销；本事
项已经公司 2022 年第六次临时股东大会以特别决议审议通过。详见 2022 年 12
月 7 日 、 2022 年 12 月 23 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》（公告编号：2022-080）、《2022 年第六次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2022-085）。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，
相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
（一）2019 年限制性股票激励计划
1、2019 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》 以下简称“《2019 年激励计划》”）、 2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审
议通过了《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于核实〈2019 年限制性
股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2019 年 3 月 4 日—2019 年 3 月 13 日，公司将首次授予激励对象的姓名
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。
3、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
5、2019 年 5 月 21 日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向 65 名激
励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，
公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。
6、2019 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核查。
7、2019 年 9 月 12 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 2
名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。
8、2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
9、2019 年 12 月 16 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 1
名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
11、2020 年 3 月 11 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 1
名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16
日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。
12、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股
本的 0.1460%。
13、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
15,067 股进行回购注销。
14、2020 年 5 月 27 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 774,296
股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 5
月 29 日。
15、2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020
年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
16、2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本
的 0.0040%。
17、2020 年 9 月 23 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 21,245 股，
占公告日公司总股本的 0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月
25 日。
18、2020 年 11 月 6 日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,067 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
530,220,979 股的 0.0028%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公
司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。
19、2020 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面
的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核
办法》的相关内容。
20、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
21、2020 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注
销。
22、2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发
布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
23、2021 年 3 月 5 日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912
股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
530,344,912 股减至 530,342,315 股。
24、2021 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股
本的 0.0019%。
25、2021 年 3 月 15 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 10,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月
18 日。
26、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,982 股。
27、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。
28、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解
除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合
计 199,527 股进行回购注销。
29、2021 年 10 月 12 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 610,982
股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年
10 月 15 日。
2021 年 10 月 12 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 16,996 股，占
公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15
日。
30、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于
2021 年 10 月 16 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》（公告编号：2021-089）。
31、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占公告日公司总股本的
0.0011%。
32、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销，其中 2019
年限制性股票激励计划回购股份 1,500 股。
33、2021 年 12 月 23 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 6,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月
27 日。
34、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年
12 月 31 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
35、2021 年 12 月 31 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回
购注销限制性股票 199,527 股，占回购前公司总股本 530,496,047 股的 0.0376%；
本次回购注销完成后，公司总股本由 530,496,047 股减至 530,296,520 股。
36、2022 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占公告日公司总股本的
0.0014%。
37、2022 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要
求，公司拟对 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15,785 股进行
回购注销，并于 2022 年 3 月 23 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）。
38、2022 年 4 月 1 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占
公告日公司总股本的 0.0014%，解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 4 月 8
日。
39、2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》, 因激励对象离职，公司拟对 1 名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 36,000 股进行回购注销，并于 2022 年 4 月 29 日发布《关于回
购 注 销部分限制性股票减少注 册 资本 暨通知债权人的 公告 》（公告编号：
2022-024）。
40、2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》、《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
41、2022 年 6 月 27 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购
注销限制性股票 77,385 股，占回购前公司总股本 530,299,676 股的 0.0146%；
本次回购注销完成后，公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291 股。
42、2022 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予权
益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解
除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 33 人，限制性股票解除
限售数量为 669,896 股，占公告日公司总股本的 0.1263%。
43、2022 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟
对 29 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 33,082 股进行回购注销；
其中，2019 年限制性股票激励计划首次授予权益回购股份 5,908 股，预留授予
权益回购股份 324 股。公司于 2022 年 12 月 7 日发布《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。
44、2022 年 12 月 20 日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本
次符合解除限售条件的激励对象共 73 人，限制性股票解除限售数量为 781,546
股，占公告日公司总股本的 0.1474%。其中，本次符合解除限售条件的 2019 年
限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益激励对象共 33 人，限制
性股票解除限售数量为 669,896 股，占公告日公司总股本的 0.1263%，解除限售
的股份上市流通日期为 2022 年 12 月 26 日。
45、2022 年 12 月 22 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二）2020 年限制性股票激励计划
1、2020 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2020 年限制性股票激
励计划考核管理办法》（以下简称“《2020 年考核办法》”）、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于核实〈2020 年限制性
股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2020 年 11 月 9 日—2020 年 11 月 18 日，公司将激励对象的名单及职位
在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人针对被激励对象提出异议
或不良反映。2020 年 11 月 19 日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员
进行核查并发表了核查意见。
3、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
5、2020 年 12 月 21 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
的授予登记工作，向 29 名激励对象授予限制性股票 13.9 万股，限制性股票上市
日期为 2020 年 12 月 24 日，公司股份总数由 530,205,912 股增加至 530,344,912
股。
6、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 24 人，限制性股票解
除限售数量为 45,400 股，占公告日公司总股本的 0.0086%。
7、2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销，其中 2020
年限制性股票激励计划回购股份 24,100 股。
8、2021 年 12 月 23 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 45,400 股，占公告日公
司总股本的 0.0086%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日。
9、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年
12 月 31 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
10、2022 年 6 月 27 日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购
注销限制性股票 77,385 股，占回购前公司总股本 530,299,676 股的 0.0146%，
其中 2020 年限制性股票激励计划回购注销股份 24,100 股；本次回购注销完成后，
公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291 股。
11、2022 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 23 人，限制性
股票解除限售数量为 55,100 股，占公告日公司总股本的 0.0104%。
12、2022 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟
对 29 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 33,082 股进行回购注销；
其中，2020 年限制性股票激励计划回购股份 14,400 股。公司于 2022 年 12 月 7
日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2022-082）。
13、2022 年 12 月 20 日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本
次符合解除限售条件的激励对象共 73 人，限制性股票解除限售数量为 781,546
股，占公告日公司总股本的 0.1474%。其中，本次符合解除限售条件的 2020 年
限制性股票激励对象共 23 人，限制性股票解除限售数量为 55,100 股，占公告日
公司总股本的 0.0104%，解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 12 月 26 日。
14、2022 年 12 月 22 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（三）2021 年限制性股票激励计划
1、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法》（以下简称“《2021 年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表
了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2021 年
激励计划》、《2021 年考核办法》。
2、2021 年 9 月 26 日—2021 年 10 月 5 日，公司将激励对象的名单及职位在
公司内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈。2021
年 10 月 9 日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核
查意见。
3、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《2021 年激励计划》、《2021 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
5、2021 年 12 月 1 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的
授予登记工作，向 28 名激励对象授予限制性股票 13.8 万股，限制性股票上市日
期为 2021 年 12 月 3 日，公司股份总数由 530,357,397 股增加至 530,495,397
股。
6、2022 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 23 人，限制性
股票解除限售数量为 56,550 股，占公告日公司总股本的 0.0107%。
7、2022 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟
对 29 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 33,082 股进行回购注销；
其中，2021 年限制性股票激励计划回购股份 12,450 股。公司于 2022 年 12 月 7
日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2022-082）。
8、2022 年 12 月 20 日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本次
符合解除限售条件的激励对象共 73 人，限制性股票解除限售数量为 781,546 股，
占公告日公司总股本的 0.1474%。其中，本次符合解除限售条件的 2021 年限制
性股票激励对象共 23 人，限制性股票解除限售数量为 56,550 股，占公告日公司
总股本的 0.0107%，解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 12 月 26 日。
9、2022 年 12 月 22 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、2019 年限制性股票激励计划
根据《2019 年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励
对象按照激励计划规定比例解锁。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 100% 100% 90% 0 0
根据《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《2019 年考核办法（修订稿）》”），公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
的 3 名激励对象本期解锁比例为 90%；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予的 1 名激励对象本期解锁比例为 90%。公司拟对 3 名首次授予激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 5,908 股进行回购注销；公司拟对 1 名预留授予激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 324 股进行回购注销。
2、2020 年限制性股票激励计划
（1）业绩考核
根据《2020 年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激
励计划规定比例解锁。
个人业绩达成率对应可解锁比例具体如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于90%小于100% 低于90%
解锁比例 100% 90% 0
根据《2020 年考核办法》，公司 2020 年限制性股票激励计划的 11 名激励对
象本期解锁比例为 90%，5 名激励对象本期解锁比例为 0。公司拟对 16 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,400 股进行回购注销。
（2）离职
根据《2020 年激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离
职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象
已离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回
购注销。
3、2021 年限制性股票激励计划
根据《2021 年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激
励计划规定比例解锁。
个人业绩达成率对应可解锁比例具体如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于90%小于100% 低于90%
解锁比例 100% 90% 0
根据《2021 年考核办法》，公司 2021 年限制性股票激励计划的 8 名激励对
象本期解锁比例为 90%，5 名激励对象本期解锁比例为 0。公司拟对 13 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,450 股进行回购注销。
（二）回购价格、回购数量、回购金额及资金来源
序 限制性股票 回购价格 回购数量 占公司目前 回购金额
股权激励授予情况
号 上市日期 （元/股） （股） 总股本比例 （元）
2019 年限制性股票 2019 年 5 月
1 10.81 5,908 0.0011% 63,865.48
首次授予 23 日
2019 年限制性股票 2019 年 9 月
2 10.95 324 0.0001% 3,547.80
预留授予 19 日
2020 年 12
3 2020 年限制性股票 15.34 12,400 0.0023% 190,216.00
月 24 日
2020 年 12
4 2020 年限制性股票 15.34 2,000 0.0004% 30,680.00
月 24 日
2021 年 12
5 2021 年限制性股票 16.8 12,450 0.0023% 209,160.00
月3日
合计 - - 33,082 0.0062% 497,469.28
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司用于本次回购的资金总额为 497,469.28 元，资金来源为公司自有资金。
三、验资情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 3 日出具《西藏奇
正藏药股份有限公司验资报告》（勤信验字[2023]第 0012 号），审验了公司截至
2023 年 3 月 2 日止减少注册资本及股本的情况。公司原注册资本为人民币
530,223,887.00 元，股本为人民币 530,223,887.00 元。根据《2019 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》、2022 年 12 月 6 日召开的第五届董事会第二十一
次会议以及 2022 年 12 月 22 日召开的 2022 年第六次临时股东大会，公司申请减
少注册资本 33,082.00 元，变更后的注册资本为人民币 530,190,805.00 元；经
审验，截至 2023 年 3 月 2 日止，公司已减少股本人民币 33,082.00 元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动
数量 比例 数量 比例
1、有限售条件股份 1,525,058 0.2876% -33,082 1,491,976 0.2814%
2、无限售条件股份 528,698,829 99.7124% 0 528,698,829 99.7186%
3、股份总数 530,223,887 100.0000% -33,082 530,190,805 100.0000%
注：1、以上股本情况以 2023 年 3 月 2 日收盘后公司股本为基础，因公司可转换公司债
券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公司“无限售条件股份”、“股份总数”可能
会在公告日与上表存在一定差异。
2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行之后，当公
司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，奇正转债的转股价格为：
P1=(P0+A1*k1+A2*k2+A3*k3+A4*k4+A5*k5)/(1+k1+k2+k3+k4+k5)= 23.26 元
/股（P0=23.26 元/股，A1=10.81 元/股，A2=10.95 元/股，A3=15.34 元/股，A4=15.34
元 / 股 ,A5=16.80 元 / 股 ， k1=-5,908/530,223,887 ， k2=-324/530,223,887 ，
k3=-12,400/530,223,887，k4=-2,000/530,223,887，k5=-12,450/530,223,887）
由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成
后，奇正转债转股价格未发生变化，仍为 23.26 元/股。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，是公司根据《2019 年激励计划
（修订稿）》、《2020 年激励计划》、《2021 年激励计划》对已不符合条件的限制性
股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。公司管理团队、核心业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为
股东创造价值。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二三年三月二十四日
