法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
      关于西藏奇正藏药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划部分预留授予权益
    第三个解除限售期解除限售条件成就
         之相关事项的法律意见书




               中国北京

             二〇二三年四月
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                 北京海润天睿律师事务所
               关于西藏奇正藏药股份有限公司
        2019 年限制性股票激励计划部分预留授予权益
            第三个解除限售期解除限售条件成就
                 之相关事项的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司


   北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限
公司 （以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制
性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相
关事项进行了核查和验证，本所律师现就2019年限制性股票激励计划部分预留
授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。


   在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


   1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


   3、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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    本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部
分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了
核查和验证，现出具本法律意见书如下：


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2019 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见。
    （二）2019 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划考核管理
办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股
票激励对象名单的议案》。
    （三）2019 年 3 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019 年限制性股票激励
计划考核管理办法》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜
的议案》。
    （四）2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首
次授予2019年限制性股票的议案》。
    （五）2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》。
    （六）2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单
进行了核查。
    （七）2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
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司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
    （八）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共62人，限制性股票解 除限 售数 量为774,296 股， 占目 前公 司 总 股 本 的
0.1460%。
    （九）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年
限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067
股进行回购注销。
    （十）2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》。2020年6
月6日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》。
    （十一）2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占目前公司总股本的
0.0040%。
    （十二）2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。就
公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项，公司独
立董事发表了独立意见。
    （十三）2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
    （十四）2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议
案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回
购注销。
    （十五）2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通
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过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月22日发布
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
    （十六）2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激
励对象共1人，限制性股票解 除限售 数量 为10,000股 ，占 目前公 司 总 股 本 的
0.0019%。公司董事会审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。
    （十七）2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共60人，限制性股票解除限售数量为610,928股；审议通过《关于2019年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为
16,996股；审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股
票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限
售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计
199,527股进行回购注销。
    （十八）2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2021
年10月16日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-089）。
    （十九）2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共1人，限制性股票解除限售数量为6,000股，占目前公司总股本的0.0011%。
    （二十）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年12
月31日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2021-112）。
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    （二十一）2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共1人，限制性股票解除限售数量为7,200股，占目前公司总股本的0.0014%；
审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励
对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销。
    （二十二）2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制
性股票的议案》,因激励对象离职，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票合计36,000股进行回购注销，并于2022年4月29日发布《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-024）。
    （二十三）2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》、 关于回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    （二十四）2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予
权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解 除限售
期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共33人，限制性股票解
除限售数量为669,896股，占公告日公司总股本的0.1263%。
    （二十五）2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公
司拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行 回购注
销；其中，2019年限制性股票激励计划首次授予权益回购股份5,908股，预留授
予权益回购股份324股。公司于2022年12月7日发布《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。
    （二十六）2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已履行必要的决策程序并履行了相关
信息披露程序，符合《管理办法》的规定。
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    二、奇正藏药2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限
售期解除限售条件成就之相关事项


    （一）奇正藏药2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限
售期解除限售条件成就履行的程序
    2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2019年限制性股票激励计划部分预留
授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占目前公司总股本的0.0019%。
公司董事会审议本事项时，关联董事予以了回避表决。根据公司召开的2019年第
二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议通过。
    同时，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司2019年限制性股
票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除
限售事项符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《2019年激励计划（修订稿）》”）和《2019年限制性股票激励计划考核管理
办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励
对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩
考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东
利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司为本次符合解除限售条件的
1名激励对象办理10,000股限制性股票解除限售相关事宜。
    公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计 划部分
预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除
限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度 内个人
绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2019年限制性股
票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
    公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第 三个解
除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划
部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符
合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》
的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限
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售条件的1名激励对象办理10,000股限制性股票解除限售相关事宜。
      （二）关于满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的说明
      1、部分预留授予权益第三个限售期届满说明
      根据公司《2019年激励计划（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票第三次解除限售期及解除限售比例为：
      解除限售时间为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。
      公司预留授予限制性股票的授予日为2020年2月17日，上市日为2020年3月16
日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2019
年激励计划（修订稿）》，公司授予的预留限制性股票第三个限售期已于2023年3
月15日届满。
      2、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就说明
      激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
序号                     解除限售条件                              成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                            公司未发生前述情形，满足
  1     计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                            解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
        司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
                                                            激励对象未发生前述情形，
  2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                            满足解除限售条件。
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员的情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
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                                                                           经中勤万信会计师事务所
             业绩考核要求——公司层面
                                                                           （特殊普通合伙）审计并出
             以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
                                                                           具《2021 年度审计报告》
             低于 10%，当期限售股份不予解锁；
                                                                           （勤信审字[2022]第 0948
      3      以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
                                                                           号），公司 2021 年营业收
             大于等于 10%小于 15%，解锁比例 80%；
                                                                           入 17.70 亿元，较 2020 年
             以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
                                                                           同比增长 19.22%，本期限
             大于等于 15%，解锁比例 100%。
                                                                           售股份解锁比例为 100%。

             业绩考核要求——个人层面
             激励对象为公司核心管理人员，个人业绩对应可解锁
             比例：                                                        预留授予：激励对象为公司
      4          个人                                                      核心管理人员，1 名激励对
                         S-卓越   A-优秀   B-良好   C-合格     D-不合格
                 业绩                                                      象解锁比例为 100%。
                 解锁
                          100%    100%      90%       0           0
                 比例


          综上所述，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予权
    益第三个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象本期解锁比例为100%。


          （三）本次部分预留授予权益股权激励限制性股票可解除限售的激励对象及
    数量
          公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象共1人，本次参与考核的
    激励对象为1人，可解除限售的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为
    10,000股，占目前公司总股本的0.0019%。
                                                                                             单位：股

                                    获授的制        已解锁的      本次可解锁   本次未能解     继续锁定
序
          姓名           职务       性股票数        限制性股      的限制性股   锁的限制性     的限制性
号
                                      量              票数量        票数量       股票数量     股票数量

1         赵敏          副总裁       40,000          17,200           10,000        0          10,000

            合计 1 人                40,000          17,200           10,000        0          10,000



          三、结论意见


          综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划部分预留授予权益
    第三个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项目前阶段履行了必 要的决
    策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
    件的规定，合法、有效。
                                                              法律意见书

    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条
件成就之相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




   颜克兵：                              赵沁妍：




                                              二〇二三年四月二十六日