证券代码：002287          证券简称：奇正藏药          公告编号：2023-011
债券代码：128133          债券简称：奇正转债


                       西藏奇正藏药股份有限公司

               第五届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三
次会议于 2023 年 4 月 26 日以现场形式在公司会议室召开；
    2、会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件、电话、信息等方式发出；
    3、会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，其中独立董事 3 名，
公司监事及高级管理人员列席了会议；
    4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；
    5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》；
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
    详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年
年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
    公司独立董事果德安、李春瑜、王玉荣、杜守颖向董事会提交了独立董事述
职报告，并将在 2022 年度股东大会上做述职报告。详见 2023 年 4 月 28 日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    3、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
    2022 年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中勤万信”）出具了勤信审字【2023】第 1073 号标准无保留意见的审计
报告。
    2022 年，公司实现营业收入 204,478.93 万元，较上年同期增长 15.49%；归
属于上市公司股东的净利润 47,240.82 万元，较上年同期下降 34.01%。
    详见 2023 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的公司《2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    4、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    公司独立董事对此事项发表了独立意见；公司保荐机构申万宏源证券承销保
荐有限责任公司发表了核查意见。详见 2023 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2022 年度募集资金存放与
使 用 情 况 的 专 项 报 告 》（ 公 告 编 号 ： 2023-013 ）， 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见》、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏
药股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    5、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》；
    公司独立董事对此事项发表了独立意见。详见 2023 年 4 月 28 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制评价报告》、《独
立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    6、审议通过了《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》；
    公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会第八次会议审议通过了《关于2022
年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2023年4月28日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》。
    （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
    7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
    详 见 2023 年 4 月 28 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2023-014）。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    8、审议通过了《2022 年年度报告及摘要》；
    详 见 2023 年 4 月 28 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
2023-015）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度
报告》。
    本议案尚需提请股东大会审议。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    9、审议通过了《2022 年度社会责任报告》；
    详见 2023 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2022 年度社会责任报告》。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    10、审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第1073
号，公司2022年母公司的净利润为418,230,804.04元，按母公司净利润10%提取
法定盈余公积后 ，剩余利润 376,407,723.64 元，加上上年 结 转未分配利润
1,451,782,323.07 元，减去本年已分配利润312,782,676.66元，实际可供股东
分配的利润为1,515,407,370.05元。
    根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以实施年
度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.90元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见。详见2023年4月28日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》。
    该分配预案合法合规，尚需提请公司股东大会审议。
     （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
     11、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
     经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会
同意续聘中勤万信为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审
计费用 130 万元。详见 2023 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2023-016）以及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
     12、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
     根据公司经营需要，预计公司 2023 年度与公司控股股东甘肃奇正实业集团
有限公司及其子公司、持股 5%以上股东西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司
的日常关联交易总额不超过人民币 2,196.80 万元，主要为产品交易、房屋租赁、
提供劳务等。独立董事事前认可并发表独立意见。详见 2023 年 4 月 28 日刊登在
《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年
度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2023-017 ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见》。
     关联董事雷菊芳女士回避表决。
     （表决票 6 票，6 票同意、0 票反对、0 票弃权）
     13、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》；
     公司决定于2023年5月26日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦
D座7层公司会议室召开2022年度股东大会，审议相关议案。详见2023年4月28日
刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召
开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
     （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
     14、审议通过了《2023 年第一季度报告》；
    详 见 2023 年 4 月 28 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年第一季度报告》（公告编号：
2023-019）。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    15、审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
    公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期解除
限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售
数量为10,000股，占目前公司总股本的0.0019%。独立董事对本事项发表了独立
意 见 。 详 见 2023 年 4 月 28 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划部分预留
授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-020）。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    16、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
    本议案尚需提请股东大会审议。详见 2023 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    特此公告
                                                  西藏奇正藏药股份有限公司
                                                              董事会
                                                    二〇二三年四月二十八日