西藏奇正藏药股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等法律法规及西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司
章程》、《独立董事工作规则》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，
对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    二、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议
事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分
工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控
制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。
经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的
规范运作起到了较好的监督、指导作用。
    我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于2022年度公司高级管理人员薪酬情况的独立意见
    经核查，公司2022年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执
行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、
法规规定。
    四、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
    作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事
求是的原则对公司截至2022年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联
方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于
独立判断立场，发表独立意见如下：
    1、关于对外担保事项：
    报告期内，公司为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超过人民币
6亿元的综合授信担保额度，公司全资子公司开展的额度不超过人民币6.5亿元的
票据池业务、控股子公司开展的合计额度不超过人民币1亿元的票据池业务，上
述事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律
法规要求。截至报告期末，公司担保金额为4.19亿元，其中重大担保4亿元。
    2、关于关联方资金占用事项：
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    五、关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见
   作为公司独立董事，我们对公司《2022年度利润分配预案》进行了认真审查，
基于独立判断立场，发表如下意见：
   公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者
的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意
将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
    六、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见
    本着认真、负责的态度，基于独立判断，我们就公司《关于拟续聘会计师事
务所的议案》进行了事前审阅，并就相关事项进行了问询，我们认为：
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有证
券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2010
年——2022年，中勤万信连续十三年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽
职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。为
保证审计工作的连续性，我们同意续聘中勤万信为公司2023年度审计机构，并将
相关议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
    七、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
    相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，会议的表决和决
议程序合法，续聘事项符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
    八、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
    1、公司事前就拟签订关联交易事项通知了我们，于会前收到了公司提交的
公司日常关联交易预计相关材料，并对公司历年发生的关联交易事项进行了审查
和必要的沟通，亦对资料进行了认真的审阅，分析了其与各关联方发生关联交易
的必要性。
    2、公司 2022 年度关联交易实际发生额低于预计额度超过 20%，系公司根据
实际需求未触发或减少向关联方采购商品行为所致，是正常的企业经营行为，符
合客观实际情况，不会对公司经营产生重大影响，已发生的日常关联交易公平、
公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    3、公司拟审议的 2023 年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交
易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展
有利于公司的发展，2023 年度日常关联交易预计的各类金额占其同类业务的比
例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。
    基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审
议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事雷菊芳应予以回避表决。
    九、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
    1、公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司 2023 年度生产经营所需
要，且涉及金额占公司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果
不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，
不会影响公司的独立性。
    2、交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，不存在损害公司和全体
股东利益的行为。
    3、公司第五届董事会第二十三次会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时
回避表决，会议决议合法有效。
    综上，我们同意 2023 年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。
    十、关于 2019 年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期
解除限售条件成就的独立意见
    公司 2019 年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期解除
限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019 年限制性股票激励计划考核管
理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对
象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考
核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回
避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我
们同意公司为本次符合解除限售条件的 1 名激励对象办理 10,000 股限制性股票
解除限售相关事宜。
    （以下无正文）
（此页无正文，系《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




    果德安                     李春瑜                   王玉荣




                                               二〇二三年四月二十六日