《公司章程》修订对照表

                               修订前                                                                修订后
    第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章       第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：                                    和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                                              （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                                （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                                        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。                                                        收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。                        （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
                                                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：           第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；                                    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                                                      （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。                                      （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                                          公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
                                                                      情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因         第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本      购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。           上董事出席的董事会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公      于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；       （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。                                     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                                                        行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


    第七十八条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数       第七十八条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。                                  额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                              当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                                                    有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票            公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以      征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

有偿或者变相有偿的方式征集股票投票权。                                  或者变相有偿的方式征集股票投票权。

    公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。                              公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    第一百零七条     董事会行使下列职权：                                   第一百零七条    董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                             （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；                                             （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；                                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市           （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
方案；                                                               案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及           （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
变更公司形式的方案；                                                 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、            （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；                   项规定的情形收购本公司股份；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；                                     （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
     （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任    产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖           （十）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项；                                                                     （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
    （十一）制订公司的基本管理制度；                                 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
    （十二）制订本章程的修改方案；                                   惩事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；                                          （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；              （十三）制订本章程的修改方案；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；                        （十四）管理公司信息披露事项；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。               （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
                                                                          （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
                                                                          （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    第一百九十八条   本章程自公司 2017 年第一次临时股东大会通过之日       第一百九十八条   本章程自公司 2018 年年度股东大会通过之日起施行，
起施行，原公司《章程》同时废止。                                      原公司《章程》同时废止。




章程最终修改以工商企业登记相关核定为准。



                                                                                                      广东超华科技股份有限公司董事会
                                                                                                             二〇一九年四月八日