证券代码：002288               证券简称：超华科技               编号：2022-068


                           广东超华科技股份有限公司

                   关于出售控股子公司股权的进展公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）于2022年8月24日召开
的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售控股子公
司股权的议案》，公司拟与深圳睿才通科技有限公司（以下简称“睿才通”）签署《股权
转让协议》，公司拟将其持有的控股子公司深圳华睿信供应链管理有限公司（以下简称
“华睿信”）55%股权以人民币617万元转让给睿才通。本次交易完成后，超华科技将不再
持有华睿信的股权，公司的合并报表范围将发生变化。本次交易不构成关联交易，不构成
重大资产重组。具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于出售控股子公司股权的公告》（公告编号2022-046）。

    二、交易的进展情况

    目前，根据公司战略发展情况，经公司审慎研究，并与睿才通协商一致后，决定调整
转让比例，公司拟将其持有的控股子公司华睿信40%以人民币448万元转让给睿才通，本次
交易完成后，超华科技持有华睿信的股权为15%，公司的合并报表范围将发生变化，华睿
信由公司控股子公司变为参股公司。

    公司于2022年12月30日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议
审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，董事会授权管理层全权办理本次出售
的具体事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根
据《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    三、交易对方的基本情况

    公司名称：深圳睿才通科技有限公司

    企业性质：有限责任公司


                                        1
   法定代表人：沈嘉琰

   注册资本：人民币1,000万元

   统一社会信用代码：91440300MA5FCHML34

   注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香安社区安托山九路2号金地网球花园5栋18E

   经营范围：一般经营项目是：网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发；
信息咨询；国内贸易，货物及技术业进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

   股权结构：沈嘉琰持有其55%股权，张静霞持有其45%股权。

   深圳睿才通科技有限公司主要财务数据：

                                                          单位：人民币万元



     项目            2021年12月31日            2022年9月30日


     资产总额        776.61                    1,120.16


     负债总额        273.02                    650.45


     净资产          503.59                    469.71


     项目            2021年1-12月              2022年1-9月


     营业收入        0                         0


     净利润          0                         0


   关联关系：睿才通及其主要股东与与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

   经核查，睿才通不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本信息

   公司名称：深圳华睿信供应链管理有限公司

   企业性质：有限责任公司

   法定代表人：梁健锋

                                        2
   注册资本：人民币5,000万元

    统一社会信用代码：91440300MA5FD5KQ41

    注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场一期B座
1310B

   经营范围：一般经营项目是：供应链的管理；信息咨询(不含人才中介服务和其它限
制项目)；机械设备销售(不含特种设备)、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网
络设备的技术开发与销售；游艇销售；汽车销售；汽车配件的购销；陆运、海运、空运国
际货运代理；国内货运代理；初级农产品购销；服装、纺织品、日用百货、文化用品、体
育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外、不含文物)的批发零
售；一类医疗器械及用品的销售；煤炭批发；自有房屋租赁；通信产品、数码产品及配件、
智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务；虚拟现实软件的研发、销售；虚拟现实
眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现实周边设备的研发、销售；可穿戴智能产品的研发、
销售；电线、电缆的购销；化工产品（不含危险、有毒、有害品）、金属材料及金属制品
的购销；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口业务。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

   股权结构：本次交易完成前超华科技持有其55%股权，睿才通持有其45%股权；

   本次交易完成后睿才通持有其85%股权，超华科技持有其15%股权。

   深圳华睿信供应链管理有限公司主要财务数据：

                                                              单位：人民币万元

     项目            2021年12月31日             2022年9月30日


     资产总额        1,725.80                   2067.82


     负债总额        606.71                     1074.86


     净资产          1,119.09                   992.96


     项目            2021年1-12月               2022年1-9月


     营业收入        8,935.47                   3449.16


     净利润          -163.46                    -126.13


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    截至本公告日，华睿信相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人
提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，华睿信公司章程或其他文
件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    本次交易完成后，华睿信将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为华睿
信提供担保、财务资助、委托华睿信理财等方面的情况，公司不存在以经营性资金往来的
形式变相为华睿信提供财务资助情形。

   经核查，华睿信不属于失信被执行人。

    四、交易的定价政策及定价依据

    交易定价根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳华睿信供应链
管理有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》【深亿通评报字
（2022）第1042号】，以2021年12月31日为评估基准日采用资产基础法评估华睿信股东全
部权益评估值为1120.09万元。故本次交易标的按股权比例确定转让价为人民币448万元。

    五、交易协议的主要内容

    甲方：广东超华科技股份有限公司

    乙方：深圳睿才通科技有限公司

    （一）股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

    1.甲方将其所持公司40%股权以人民币448万元（大写：人民币陆佰壹拾七万元整）的
价格转让给乙方。

    2.以2022年12月30日为股权转让基准日。

    3.本协议签订之日起15个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的账
户转账。

    3.因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。

    （二）甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，
保证股份未被查封。

    （三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

    1.甲方在签订本协议书时，已如实告知乙方有关公司在股份转让前所涉及的情况，本
协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。


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    （四）交割安排

    1.双方确定华睿信股权的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。

    2.甲方收到股权转让款后，配合乙方完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文
件，共同配合完成相应股权的工商变更登记手续。

    3.于办理股权变更登记手续的同时，双方共同配合完成管理人员的变更，并完成所需
的工商变更备案手续。华睿信公司员工由乙方根据其业务发展需要自行安排。

    4.交割日之后，华睿信的全部银行账户、网银（U盾）、密码器等其他同银行账户有
关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其他公司运营所需的文
件和物品应由乙方指定的人员保管，甲方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，
双方应签署相应的交接清单。

  （五）过渡期安排

    1.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内（“过渡期”），甲方应对华睿信以
审慎尽职的原则行使管理权利，在其权限范围内促使华睿信按照正常经营过程和以往的一
贯做法进行经营。

    2.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内，华睿信股权所对应的公司的损益
（“期间损益”）由甲乙双方按比例承担或享有，双方不应因上述期间内华睿信公司的损
益而进一步调整转让对价。

    （六）违约责任：

    1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，
应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    2.如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万
分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，
乙方必须另予以补偿。

    3.如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立
本协议书的目的，甲方应采取补救措施。

    （七）协议书的变更或解除：

    甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。若由于甲方董事会原因，导致本次
股权转让的方案（包括但不限于转让对价等）需作出调整的，由双方另行协商并签署补充

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协议进行调整。

    （八）有关费用的负担：

    在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记
等费用），由双方协商解决。

    （九）争议解决方式：

    因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，
由甲方所在地人民法院管辖。

    （十）协议生效条件：

    需经甲方通过其董事会，且协议由甲乙双方签字盖章后生效。

    六、交易目的、对公司的影响及风险提示

    （一）本次交易的目的

    根据公司财务部门初步测算，本次交易对公司合并报表利润总额的影响约为人民币

-16.73万元，最终数据以审计结果为准。本次出售华睿信40%股权，是为了进一步梳理公
司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦主营业务板块，
提升公司资产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构；经公司审慎研究，并与睿才
通协商一致后，决定将华睿信40%股权转让给睿才通。

    （二）本次交易的影响

    本次交易完成后，华睿信由公司控股子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表
范围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持
续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。

    （三）风险提示

    本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计，存在本次交易价款不能按照协议约定
及时支付的风险，公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。本次交易
对公司利润影响的最终数据以审计结果为准。

    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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七、备查文件

1.《第六届董事会第十五次会议决议》；

2.《资产评估报告》；

3.《股权转让协议》。

特此公告。



                                           广东超华科技股份有限公司董事会

                                               二〇二二年十二月三十日




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