超华科技：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-12-31
证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号： 2022-066
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年12月 30日召开
了第六届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变 更登记的议案》。
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他相关规定， 公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营
营范围：制造、加工、销售：电路板（ 范围：制造、加工、销售：电路板（单、
单、双、多层及柔性电路板），电子产 双、多层及柔性电路板），电子产品，电
1
品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子 子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸
模具，纸制品；货物进出口、技术进出 制品；货物进出口、技术进出口；投资采
口；投资采矿业；矿产品销售（国家专 矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外
营专控的除外）；投资与资产管理、企 ）；投资、企业管理咨询（信息咨询、企
业管理咨询（信息咨询、企业营销策划 业营销策划等）；动产与不动产、有形与
等）；动产与不动产、有形与无形资产 无形资产租赁服务、酒店及物业管理、文
租赁服务、酒店及物业管理、文化体育 化体育（以工商登记为准）。
（以工商登记为准）。
2 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
3 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 、行政法规和中国证监会认可的其他方式
式； 进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项
（三）中国证监会认可的其他方式。 、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十三条第（三） 购本公司股份的，应当通过公开的集中交
项、第（五）项、第（六）项规定的情 易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
4 第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员及上述人员配偶、父母及子 管理人员及上述人员配偶、父母及子女、
女、持有本公司股份5%以上的股东（如 持有本公司股份5%以上的股东（如持股5%
持股5%以上股东为自然人股东还应包括 以上股东为自然人股东还应包括其配偶、
其配偶、父母及子女），将其持有或利 父母及子女），将其持有或利用他人账户
用他人账户持有的本公司股票或其他具 持有的本公司股票或其他具有股权性质的
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 后6个月内又买入，由此所得收益归本公
得收益归本公司所有，本公司董事会将 司所有，本公司董事会将收回其所得收益
收回其所得收益。但是，证券公司因包 。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 票而持有5%以上股份的以及有证监会规定
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 的其他情形的除外。
5 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、解
清算或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产30%的事项； 产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章、《深圳证券交易所股票上市规则》 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 、《深圳证券交易所股票上市规则》或本
他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项
。
6 第四十一条 公司下列行为，须经股 第四十一条 公司下列行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须 （一）公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对 1、本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 外担保总额,超过最近一期经审计净资产
净资产的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超 2、本公司及本公司控股子公司对外
过最近一期经审计总资产的30%以后提供 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对 3、为最近一期财务报表数据显示资
象提供的担保； 产负债率超过70%的担保对象提供的担保
4、连续十二个月内担保金额超过公 ；
司最近一期审计总资产的30%； 4、连续十二个月内担保金额超过公
5、连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期审计总资产的30%；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 5、连续十二个月内担保金额超过公
额超过五千万元； 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
6、单笔担保额超过最近一期经审计 额超过五千万元；
净资产10%的担保。 6、单笔担保额超过最近一期经审计
（二）公司下列对外提供财务资助 净资产10%的担保。
行为，须经股东大会审议通过： （二）公司下列对外提供财务资助行
1、被资助对象最近一期经审计的资 为，须经股东大会审议通过：
产负债率超过70%； 1、被资助对象最近一期经审计的资
2、单次财务资助金额或者连续十二 产负债率超过70%；
个月内累计提供财务资助金额超过公司 2、单次财务资助金额或者连续十二
最近一期经审计净资产10%； 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
3、相关法规规定的其他情形。 近一期经审计净资产10%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员 3、相关法规规定的其他情形。
、控股股东、实际控制人及其控股子公 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
司等关联人提供资金等财务资助。 控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
7 第四十八条 单独或者合计持有公 第四十八条 单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后10日内
后10日内提出同意或不同意召开临时股 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在作出董事会决议后的5日内发出召 当在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东大会的通知，通知中对原请求的变更
变更，应当征得相关股东的同意。 ，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后10日内未作出反馈的 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
，单独或者合计持有公司10%以上股份的 独或者合计持有公司10%以上股份的股东
股东有权向监事会提议召开临时股东大 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请 应当以书面形式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求5日内发出召开股东大会的通
应在收到请求5日内发出召开股东大会的 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
通知，通知中对原提案的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
东大会，连续90日以上单独或者合计持 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集 。
和主持。
8 第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
，同时向公司所在地中国证监会派出机 时向公司所在地中国证监会派出机构和证
构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。召集股东应当在不
召集股东应在发出股东大会通知及 晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召
股东大会决议公告时，向公司所在地中 开股东大会之日至股东大会召开日期间不
国证监会派出机构和证券交易所提交有 减持其所持该公司股份并披露。
关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
9 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限
限； ；
（二）提交会议审议的事项和提案 （二）会议召集人；
； （三）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （四）以明显的文字说明：全体股东
东均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
托代理人出席会议和参加表决，该股东 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
代理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）有权出席股东大会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）会务常设联系人姓名，电话号
号码。 码；
股东大会通知和补充通知中应该充 （七）网络或其他方式的表决时间及
分、完整地披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容，股东大会拟讨论的事项需独立董事 股东大会通知和补充通知中应该充分
发表意见的，发布股东大会通知或补充 、完整地披露所有提案的全部具体内容，
通知时应同时披露独立董事的意见及理 股东大会拟讨论的事项需独立董事发表意
由。 见的，发布股东大会通知或补充通知时应
股东大会采用网络或其他方式的，
同时披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应
其他方式的表决时间及表决程序。股东 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
大会网络或其他方式投票的开始时间， 方式的表决时间及表决程序。股东大会网
不得早于现场股东大会召开前一日下午3 络或其他方式投票的开始时间，不得早于
：00，并不得迟于现场股东大会召开当 现场股东大会召开前一日下午3：00，并
日上午9：30，其结束时间不得早于现场 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
股东大会结束当日下午3：00。 30，其结束时间不得早于现场股东大会结
股权登记日与会议日期之间的间隔 束当日下午3：00。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
确认，不得变更。
不得变更。
10 第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
当在原定召开日前至少2个工作日公告并 召开日前至少2个工作日公告并说明原因
；延期召开股东大会的，还应披露延期后
说明原因。
的召开日期。
11 第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 以下事项必须经出席股
以特别决议通过： 东大会的股东所持表决权的三分之二以上
（一）公司增加或者减少注册资本 通过：
； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
经审计总资产30%的； 计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调 （六）对公司现金分红政策进行调整
整或者变更； 或者变更；
（七）法律、行政法规、《深圳证 （七）分拆所属子公司上市；
券交易所股票上市规则》或本章程规定
（八）发行股票、可转换公司债券、
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
通过的其他事项。 种；
（九）以减少注册资本为目的回购股
份；
（十）重大资产重组；
（十一）上市公司股东大会决议主动
撤回其股票在本所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》或本章程规定的
，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
特别的，上述第（七）项事项应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过；第（十）项事
项审议时，公司应当对除单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东和上市公司
董事、监事、高级管理人员以外的其他股
东的投票情况单独统计并披露。
12 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人
人）以其所代表的有表决权的股份数额 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决权 表决权，每一股份享有一票表决权。
。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 公司持有的本公司股份没有表决权，
披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决权 权的股份总数。
，且该部分股份不计入出席股东大会有 股东买入公司有表决权的股份违反《
表决权的股份总数。 证券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事、持有1%以 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
上有表决权股份的股东等主体可以作为 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
征集人，自行或委托证券公司、证券服 入出席股东大会有表决权的股份总数，公
务机构，公开请求上市公司股东委托其 司应当在股东大会决议公告中披露前述情
代为出席股东大会，并代为行使提案权 况。
、表决权等股东权利。依照前述规定征 公司董事会、独立董事、持有1%以上
集股东权利的，征集人应当披露征集文 有表决权股份的股东等主体可以作为征集
件，公司应当予以配合。 人，自行或委托证券公司、证券服务机构
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 ，公开请求上市公司股东委托其代为出席
开征集股东权利，公司不得对征集投票 股东大会，并代为行使提案权、表决权等
行为设置最低持股比例等不适当障碍而 股东权利。依照前述规定征集股东权利的
损害股东的合法权益。 ，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利，公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例等不适当障碍而损害股
东的合法权益。
13 第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责计票
由律师、股东代表与监事代表共同负责 、监票，并当场公布表决结果，决议的表
计票、监票，并当场公布表决结果，决 决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的上市公 股东或其代理人，有权通过相应的投票系
司股东或其代理人，有权通过相应的投 统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
14 第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 ；
逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾3年；
企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
、责令关闭的公司、企业的法定代表人 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
，并负有个人责任的，自该公司、企业 营业执照之日起未逾3年；
被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到 未清偿；
期未清偿； （六）被中国证监会处以采取不得担
（六）被中国证监会处以证券市场 任上市公司董事、监事、高级管理人员的
禁入处罚，期限未满的； 证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不适
规定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员，期
违反本条规定选举、委派董事的， 限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章规
职期间出现本条情形的，公司解除其职 定的其他内容。
务，并建议股东大会予以撤换。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，并
建议股东大会予以撤换。
15 第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 立董事人数少于董事会成员的三分之一或
规、部门规章和本章程规定，履行董事 者独立董事中没有会计专业人士，辞职报
职务。 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
除前款所列情形外，董事辞职自辞 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟
职报告送达董事会时生效。
辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
16 第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
期结束后并不当然解除，在辞职生效或 后并不当然解除，其对公司商业秘密的保
者任期届满后6个月内仍然有效。 密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
等秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则确定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
17 第一百零四条 公司独立董事制度 第一百零四条 公司独立董事制度按
按照法律、行政法规及部门规章的有关 照法律、行政法规及部门规章的有关规定
规定执行。独立董事除具有《公司法》 执行。独立董事除具有《公司法》和其他
和其他法律、法规赋予董事的职权外， 法律、法规赋予董事的职权外，还享有以
还享有以下特别职权： 下特别职权：
（一） 重大关联交易事先认可权； （八） 重大关联交易事先认可权；
（二） 聘用或解聘会计师事务所的 （九） 聘用或解聘会计师事务所的
提议与事先认可权； 提议与事先认可权；
（三） 召开临时股东大会提议权； （十） 召开临时股东大会提议权；
（四） 召开董事会提议权； （十一） 召开董事会提议权；
（五） 召开仅由独立董事参加的会 （十二） 召开仅由独立董事参加的会
议提议权； 议提议权；
（六） 在股东大会召开前向股东公 （十三） 在股东大会召开前向股东公
开征集投票权； 开征集投票权；
（七） 就特定关注事项独立聘请外 （十四） 就特定关注事项独立聘请外
部审计机构和咨询机构； 部审计机构和咨询机构；
公司及公司高级管理人员应积极配 独立董事行使前款第（一）项至第（
合独立董事履行职责。独立董事行使职 六）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职
权时支出的合理费用由公司承担。独立 权，应当经全体独立董事同意。第（一）
董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公 （二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
司董事会说明情况，要求高级管理人员 公司及公司高级管理人员应积极配合
或董事会秘书予以配合。 独立董事履行职责。独立董事行使职权时
独立董事认为董事会审议事项相关 支出的合理费用由公司承担。独立董事行
内容不明确、不具体或者有关材料不充 使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会
分的，可以要求公司补充资料或作出进 说明情况，要求高级管理人员或董事会秘
一步说明，两名或两名以上独立董事认 书予以配合。
为会议审议事项资料不充分或论证不明 独立董事认为董事会审议事项相关内
确时，可联名书面向董事会提议延期召 容不明确、不具体或者有关材料不充分的
开董事会会议或延期审议相关事项，董 ，可以要求公司补充资料或作出进一步说
事会应予以采纳。独立董事有权要求公 明，两名或两名以上独立董事认为会议审
司披露其提出但未被公司采纳的提案情 议事项资料不充分或论证不明确时，可联
况及不予采纳的理由。 名书面向董事会提议延期召开董事会会议
上市公司独立董事应当保持独立性 或延期审议相关事项，董事会应予以采纳
，确保有足够的时间和精力认真有效地 。独立董事有权要求公司披露其提出但未
履行职责，持续关注公司情况，认真审 被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由
核各项文件，客观发表独立意见。独立 。
董事在行使职权时，应当特别关注相关 上市公司独立董事应当保持独立性，
审议内容及程序是否符合证监会及其他 确保有足够的时间和精力认真有效地履行
监管机构所发布的相关文件中的要求。 职责，持续关注公司情况，认真审核各项
独立董事应当核查公司公告的董事 文件，客观发表独立意见。独立董事在行
会决议内容，主动关注有关公司的报道 使职权时，应当特别关注相关审议内容及
及信息。发现公司可能存在重大事项未 程序是否符合证监会及其他监管机构所发
按规定提交董事会或股东大会审议，未 布的相关文件中的要求。
及时或适当地履行信息披露义务，公司 独立董事应当核查公司公告的董事会
发布的信息中可能存在虚假记载、误导 决议内容，主动关注有关公司的报道及信
性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反 息。发现公司可能存在重大事项未按规定
法律、法规或者公司章程，以及其他涉 提交董事会或股东大会审议，未及时或适
嫌违法违规或损害社会公众股东权益情 当地履行信息披露义务，公司发布的信息
形的，应当积极主动地了解情况，及时 中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
向公司进行书面质询，督促公司切实整 遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者
改或公开澄清。 公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害
公司应为新任董事提供参加证券监 社会公众股东权益情形的，应当积极主动
督管理部门组织的培训机会，敦促董事 地了解情况，及时向公司进行书面质询，
尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规 督促公司切实整改或公开澄清。
范性文件精神。 公司应为新任董事提供参加证券监督
管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快
熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文
件精神。
18 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权
权： ：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
； （七）拟订公司重大收购、因本章
（七）拟订公司重大收购、因本章 程第二十三条第（一）项、第（二）项规
程第二十三条第（一）项、第（二）项 定的情形收购本公司股份或者合并、分立
规定的情形收购本公司股份或者合并、 、分拆、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三
（八）决定公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）、第（六）项规
条第（三）项、第（五）、第（六）项 定的情形收购本公司股份；
规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决
（九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 、对外捐赠、提供财务资助等事项；
交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设
（十）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 ，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项； 惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度 （十二）制订公司的基本管理制度；
； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十五）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并
（十六）听取公司总裁的工作汇报 检查总裁的工作；
并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
19 第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
，建立严格的审查和决策程序；重大投 、提供财务资助的权限，建立严格的审查
资项目应当组织有关专家、专业人员进 和决策程序；重大投资项目应当组织有关
行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会对公司交易事项的决策权限
如下： 董事会对公司交易事项的决策权限如
董事会对非关联交易事项的决策权 下：
限如下： 董事会对非关联交易事项的决策权限
（一）不超过公司最近一期经审计 如下：
净资产50％的资产处置（收购、出售、 （一）交易涉及的资产总额占上市公
置换）； 司最近一期经审计总资产的10%以上且低
（二）不超过公司最近一期经审计 于50%，该交易涉及的资产总额同时存在
净资产50％的资产抵押； 账面值和评估值的，以较高者作为计算依
（三）不超过公司最近一期经审计 据；
净资产50％的借贷、委托贷款、委托经 （二）交易的成交金额（包括承担的
营、委托理财、赠与、承包、租赁； 债务和费用）占上市公司最近一期经审计
（四）不超过公司最近一期经审计 净资产的10%以上并低于50%，且绝对金额
净资产50％的对外投资； 超过1000万元并低于5000万元；
上述事项涉及金额超过最近一期经 （三）交易产生的利润占上市公司最
审计净资产值50％以上的，董事会审议 近一个会计年度经审计净利润的10%以上
通过后，须经公司股东大会批准。 并低于50%， 且绝对金额超过100万元并
董事会对关联交易事项的决策权限 低于500万元；
如下： （四）交易标的（如股权）涉及的资
（一）公司与关联自然人发生的单 产净额占上市公司最近一期经审计净资产
次交易金额在三十万元以下，及与关联 的10%以上并低于50%，且绝对金额超过一
法人之间的单次关联交易金额低于人民 千万元并低于5000万元， 该交易涉及的
币300万元，或低于公司最近一期经审计 资产净额同时存在账面值和评估值的，以
净资产值的0.5%的关联交易协议，以及 较高者为准；
公司与关联方（包括关联自然人和关联 （五）交易标的（如股权）在最近一
法人）就同一标的或者公司与同一关联 个会计年度相关的营业收入占上市公司最
方在连续12个月内达成的关联交易累计 近一个会计年度经审计营业收入的10%以
金额低于上述条件的交易协议，由总裁 上并低于50%，且绝对金额超过1000万元
报董事长批准，经董事长或其授权代表 并低于5000万元；
签署后生效。但董事长本人或其近亲属 （六）交易标的（如股权）在最近一
为关联交易对方的，应该由董事会审议 个会计年度相关的净利润占上市公司最近
通过。 一个会计年度经审计净利润的10%以上并
（二）公司与关联自然人发生的交 低于50%，且绝对金额超过100万元并低于
易金额在三十万元以上，及与关联法人 500万元；
之间的单次关联交易金额在人民币300万 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
元至3000万元且占公司最近一期经审计 对值计算。
净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协 对于超出以上权限的事项，董事会应
议，以及公司与关联方（包括关联自然 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
人和关联法人）就同一标的或者公司与 报股东大会批准。公司发生的交易未达到
同一关联方在连续12个月内达成的关联 上述标准的，董事会授权公司总裁办公会
交易累计金额符合上述条件的关联交易 议决定。
协议，由总裁向董事会提交议案，经董 董事会对关联交易事项的决策权限如
事会审议批准后生效。 下：
（三）公司与关联方之间的单次关 （一）公司与关联自然人发生的单次
联交易金额在人民币3000万元以上且占 交易金额低于三十万元，及与关联法人之
公司最近一期经审计净资产值的5％以上 间的单次关联交易金额低于人民币300万
的关联交易协议，以及公司与关联方就 元，或低于公司最近一期经审计净资产值
同一标的或者公司与同一关联方在连续 的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联
12个月内达成的关联交易累计金额在人 方（包括关联自然人和关联法人）就同一
民币3000万元以上且占公司最近一期经 标的或者公司与同一关联方在连续12个月
审计净资产值的5％以上的关联交易协议 内达成的关联交易累计金额低于上述条件
，由董事会向股东大会提交议案，经股 的交易协议，由总裁办会议审议批准后生
东大会审议批准后生效。 效。
上述事项涉及法律、法规、其他规
（二）公司与关联自然人发生的交易
范性文件或证券交易所另有强制性规定 金额在三十万元以上，及与关联法人之间
的，从其规定执行。 的单次关联交易金额在人民币300万元（
若存在下列情形之一时，必须报经 含本数）至3000万元（含本数）且占公司
股东大会审批： 最近一期经审计净资产值的0.5%（含本数
（一）交易涉及的资产总额占公司 ）至5%（含本数）之间的关联交易协议，
最近一期经审计总资产的50%以上；该交 以及公司与关联方（包括关联自然人和关
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 联法人）就同一标的或者公司与同一关联
估值的，以较高者作为计算数据。 方在连续12个月内达成的关联交易累计金
（二）交易标的（如股权）在最近 额符合上述条件的关联交易协议，由总裁
一个会计年度相关的营业收入占公司最 向董事会提交议案，经董事会审议批准后
近一个会计年度经审计营业收入的50%以 生效。
上，且绝对金额超过5000万元； （三）公司与关联方之间的单次关联
（三）交易标的（如股权）在最近 交易金额超过人民币3000万元且占公司最
一个会计年度相关的净利润占公司最近 近一期经审计净资产值超过5％的关联交
一个会计年度经审计净利润50%以上，且 易协议，以及公司与关联方就同一标的或
绝对金额超过500万元； 者公司与同一关联方在连续12个月内达成
（四）交易的成交金额（含承担债务 的关联交易累计金额超过人民币3000万元
和费用）占公司最近一期经审计净资产 且占公司最近一期经审计净资产值超过5
的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ％的关联交易协议，由董事会向股东大会
（五）交易产生的利润占公司最近 提交议案，经股东大会审议批准后生效。
上述事项涉及法律、法规、其他规范
一个会计年度经审计净利润的50%以上，
性文件或证券交易所另有强制性规定的，
且绝对金额超过500万元。
从其规定执行。
公司全体董事应当审慎对待和严格
若存在下列情形之一时，必须报经股
控制对外担保产生的债务风险，并对违 东大会审批：
规或失当的对外担保产生的损失依法承 （一）交易涉及的资产总额占公司最
担连带责任。董事会审议除本章程第四 近一期经审计总资产的50%以上；该交易
十一条规定的须提交股东大会审议通过 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的对外担保和对外提供财务资助之外的 的，以较高者作为计算数据。
其他对外担保、对外提供财务资助事项 （二）交易标的（如股权）在最近一
。此外，对外担保除应符合本章程第四 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
十一条关于对外担保的规定外，还应当 个会计年度经审计营业收入的50%以上，
符合以下规定： 且绝对金额超过5000万元；
（一）不得对本公司的控股股东或 （三）交易标的（如股权）在最近一
实际控制人及本公司持股50%以下的其他 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
关联方、任何非法人单位或个人提供担 会计年度经审计净利润50%以上，且绝对
保； 金额超过500万元；
（二）公司对外担保必须经董事会 （四）交易的成交金额（含承担债务
或股东大会审议。董事会审议对外担保 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
的相关事项，应当取得出席董事会会议
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。董事会审议除本章程第四十一条规
定的须提交股东大会审议通过的对外担保
和对外提供财务资助之外的其他对外担保
、对外提供财务资助事项。此外，对外担
保除应符合本章程第四十一条关于对外担
保的规定外，还应当符合以下规定：
（一）不得对本公司的控股股东或实
际控制人及本公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议。董事会审议对外担保的相
关事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。公司提供财务资助，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
20 第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
他行政职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪
， 不得由控股股东代发薪水。
21 第一百三十八条 监事任期届满未 第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 员低于法定人数的或者职工代表监事辞职
监事会成员低于法定人数的，在改选出 导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，辞职报告应当在下任监事填
的监事就任前，原监事仍应当依照法律
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
、行政法规和本章程的规定，履行监事 职报告生效之前，拟辞职监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监
职务。
事职务。
22 第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
23 第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年度
度结束之日起4个月内向中国证监会和证 结束之日起4个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
一会计年度前6个月结束之日起2个月内 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
向中国证监会派出机构和证券交易所报 监会派出机构和证券交易所报送并披露半
送半年度财务会计报告，在每一会计年 年度报告。
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、半年度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
内向中国证监会派出机构和证券交易所 交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
24 第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法
证券相关业务资格”的会计师事务所进 》规定的会计师事务所进行会计报表审计
行会计报表审计、净资产验证及其他相 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 务，聘期1年，可以续聘。
聘。
25 第一百九十八条 本章程自公司2019年 第一百九十八条 本章程自公司2023年第
年度股东大会通过之日起施行，原公司 一次临时股东大会通过之日起施行，原公
《章程》同时废止。 司《章程》同时废止。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次修订尚需提交公司
股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提
请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》
均以辖区工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
