证券代码：002294            证券简称：信立泰             编号：2018-065




                深圳信立泰药业股份有限公司
           第四届董事会第十七次会议决议公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十七次会议
于 2018 年 11 月 27 日，以书面方式召开，会议通知于 2018 年 11 月 24 日以电子
邮件方式送达。应参加董事 9 人，实际通过书面方式参加董事 9 人，出席董事符
合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    与会董事审议并形成如下决议：


    一、会议以 9 人同意， 人反对， 人弃权，审议通过了《关于受让“nanatinostat”
独家许可使用权暨子公司对外投资的议案》。
    为丰富公司在抗肿瘤领域的创新产品管线，同意公司与美国 VIRACTA
THERAPEUTICS, INC.（下称“目标公司”或“VIRACTA”）签订协议，受让
VIRACTA 拥有的“nanatinostat”（又称 tractinostat、VRx-3996、CHR-3996）相
关知识产权、技术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括：在中国
大陆地区，在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如 EB 病毒
阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等），公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、
生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展，以自有资金按研
发里程碑付款，总金额不超过 5,800 万美元。
    如该产品在大陆地区成功上市销售，公司将在专利期限及数据保护期内，根
据协议约定，按一定比例支付目标公司销售分成。
    同时，同意全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）出资 10,000,000.08
美元，分阶段认购 VIRACTA 新发行的 C 轮优先股 11,936,023 股：其中，首期款
1,999,999.52 美元，诺泰将以自有资金出资，认购目标公司 2,387,204 股，占其
3.91%股份；第二期款项 8,000,000.56 美元，诺泰将以公司对其的增资款出资，
认购目标公司 9,548,819 股。
    认购完成后，诺泰将合计持有目标公司 11,936,023 股，占其 15.25%股份，
成为其股东。
    董事会分别授权公司总经理及诺泰执行董事负责签署与本次交易相关的对
应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕
止。
    （《关于获得“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的公告》详
见信息披露媒体： 中国证券报》、 证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    二、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于使用自有资
金增资诺泰国际有限公司的议案》。
    同意公司以自有资金 10,000,000.08 美元（约合港币 7,865.17 万元，以实际
投资时汇率折算额为准），向全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）增
资 。 其 中 ， 8,000,000.56 美 元 增 资 款 将 用 于 诺 泰 认 购 美 国 VIRACTA
THERAPEUTICS, INC.9,548,819 股，剩余 1,999,999.52 美元增资款将用于诺泰的
日常运营。
    增资完成后，公司对诺泰的投资总额将由 20,333.7 万港币增至 28,198.87 万
港币（最终以实际投资时汇率折算额为准），诺泰仍为公司全资子公司。
    董事会授权总经理负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事
宜全部办理完毕止。
    （《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的公告》详见信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）




       备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
特此公告


           深圳信立泰药业股份有限公司
                     董事会
           二〇一八年十一月二十九日