证券代码：002294           证券简称：信立泰             编号：2019-008




                深圳信立泰药业股份有限公司
           第四届董事会第十九次会议决议公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十九次会议
于 2019 年 3 月 8 日上午 10 时，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知
于 2019 年 2 月 26 日以电子邮件方式送达。应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，
出席董事符合法定人数。全体监事、部分高级管理人员列席会议，其中监事会主
席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    与会董事审议并形成如下决议：


    一、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》。
    总经理向董事会汇报了 2018 年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进
行陈述，董事会审议通过该报告。


    二、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
    该报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事韩文君、何素英、王红欣向董事会提交《2018 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    （《深圳信立泰药业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的内容详见
公司《2018 年年度报告》“第三节、公司业务概要”章节及“第四节、经营情
况讨论与分析”章节，《2018 年年度报告》以及《2018 年度独立董事述职报告》
详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    三、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2018 年年度报告》及报告摘要。
    该报告及报告摘要尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （《深圳信立泰药业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》详见信息披露媒
体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
    《深圳信立泰药业股份有限公司 2018 年年度报告》详见信息披露媒体：巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    四、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2018 年度利润分配预案》。
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司实现净利润
1,454,580,867.65 元，其中归属于母公司所有者的净利润 1,458,223,270.88 元。根
据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母
公司净利润 10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本
50%以上的，可不再提取；公司 2018 年度提取法定公积金 0 元，加上以前年度
未 分 配 利 润 3,488,162,962.90 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
4,946,386,233.78 元。2018 年 12 月 31 日，资本公积金为 144,358,433.42 元。
    在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出 2018 年
度利润分配预案如下：以本公司 2018 年末总股本 1,046,016,000 股为基数向全体
股东按每 10 股分配现金红利 8.00 元（含税），共计分配现金红利 836,812,800.00
元，剩余未分配利润转入以后年度。
    公司 2018 年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
    以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，现金
分红在本次利润分配中所占比例达到 100%，符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等要求，合法、合规。
    该分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    独立董事对该预案进行了事先认可并发表如下意见：
    公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力、未
来资金使用需求及股东回报等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》等规定
和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》
及相关法律法规的规定，同意公司提出的 2018 年度利润分配预案。
    （《深圳信立泰药业股份有限公司 2018 年度利润分配预案》的详细内容刊
登于公司《2018 年年度报告》，《2018 年年度报告》以及独立董事《深圳信立
泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息
披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    五、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于聘任赵万顺
先生为副总经理的议案》。
    为满足业务发展需要，提升经营管理水平，经总经理提名，董事会提名委员
会审查通过，同意聘任赵万顺先生为公司副总经理，任期与第四届董事会一致，
自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）
    公司第四届董事会中，兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公
司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。
    独立董事对该议案发表如下意见：
    经审阅赵万顺先生的个人简历等材料，未发现有《公司法》第一百四十六条、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条等规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员
的任职资格和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。董事会提名、聘任的程
序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
    我们同意聘任赵万顺先生为公司副总经理。
    （独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    六、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议通
过了《关于公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬及 2019 年度基本薪酬的议案》。
    独立董事发表如下意见：
    2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司所处行业、地区的
薪酬水平以及公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公
司章程等相关制度的规定和要求。
    （独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    七、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于续聘公司 2019
年度审计机构的议案》。
    经审计委员会提议，为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，审计费拟为人民币 66 万元。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    独立董事对该议案进行了事先认可并发表如下意见：
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度的各项审计工作中，
严谨公允、客观独立，较好地完成了《审计业务约定书》所约定的责任和义务，
为公司出具的审计报告客观、公允。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，建议审计费用为人民币 66 万元。
    （独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    八、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
    独立董事对该议案发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度
符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效贯彻执行；内部控制
体系规范、合法、有效。公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、
真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行情况，符合公司内部
控制的现状。
    （《深圳信立泰药业股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《内
部控制规则落实自查表》及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关
于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。）


    九、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》。
    董事会认为，本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的最新会计
准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变
更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调
整，不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意
本次公司会计政策变更。
    独立董事对该议案发表如下意见：
    公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政
部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司财务报表
产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相
关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。
    （《深圳信立泰药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见信息披露
媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
    独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
    十、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于向银行申请
综合授信额度的议案》。
    同意公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向银行申请办理不超过两年期
的总金额不超过人民币十六亿元的综合授信额度。并根据资金需求情况和生产经
营实际需要，在银行授予的授信额度内制定具体的融资计划，办理流动资金贷款、
固定资产贷款、银行承兑汇票、保函等业务；同时授权董事长签署相关文件。


    十一、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于使用自有
闲置资金投资银行理财产品的议案》。
    为提高自有资金使用效率及收益，同意公司在满足正常经营和研发、生产、
建设资金需求的情况下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风
险及短期的银行理财产品。
    投资银行理财产品的金额在人民币十二亿元以内，上述额度可由公司及纳入
公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事
宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
    独立董事对该议案发表如下意见：
    公司经营良好，财务稳健，内控措施切实有效。在不影响公司日常经营和研
发、生产、建设需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资低风险
的银行理财产品，能提高自有资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司整体
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策履行
了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司使用自有闲置资金
人民币十二亿元以内购买低风险的银行理财产品，上述额度可由公司及纳入公司
合并报表范围内的子公司共同滚动使用。
    （《深圳信立泰药业股份有限公司关于使用自有闲置资金投资银行理财产品
的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn；
    独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
    十二、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于为全资子
公司提供担保的议案》。
    本次为全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰国际”）融资提供担保，
主要是为满足子公司经营发展的资金需求，支持子公司的日常经营和业务发展。
诺泰国际是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，能充分了解其经营情况，
担保行为风险可控。本次担保有利于降低公司融资成本，提高资金流转效率，不
会影响公司的生产经营。董事会同意公司为全资子公司诺泰国际有限公司向中国
银行（香港）有限公司申请不超过 600 万美元（或等值其他币种）的融资授信提
供连带担保，担保金额不超过 600 万美元（或等值其他币种），担保有效期限为
自融资事项发生之日起三年。
    董事会授权公司董事长负责签署与本次担保事项相关的合同、协议等各项法
律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
    独立董事对该议案发表如下意见：
    本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的
风险可控。本次担保事项的内容符合相关法律法规及规范性文件的要求，程序合
法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东合法权益的情形。
    我们同意公司为全资子公司诺泰国际有限公司提供担保事宜。
    （《深圳信立泰药业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》详见
信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
    独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    十三、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于修改〈公
司章程〉的议案》。
    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的
决定》、证监会《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中
华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应修改。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权
公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完
毕止。
    独立董事对该议案发表如下意见：
    本次公司修改《公司章程》部分内容，符合有关法律、法规、中国证监会《关
于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司
法》的决定〉的通知》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况。该事项
履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定；不存在损害公
司及股东特别是中小股东合法权益的情形，同意公司修改《公司章程》事宜并提
交股东大会审议。
    （《〈公司章程〉修正案》、《公司章程》、独立董事《深圳信立泰药业股
份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    十四、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于修订〈股
东大会议事规则〉的议案》。
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东
大会议事规则》进行修订。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。）


    十五、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于修订〈董
事会议事规则〉的议案》。
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事
会议事规则》进行修订。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （《董事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
    十六、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于提请召开
2018 年年度股东大会的议案》。
    （《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）


    上述第二、三、四、七、十三、十四、十五项议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。


    备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告


                                            深圳信立泰药业股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇一九年三月十二日
附：

                      深圳信立泰药业股份有限公司

                               副总经理简历


       赵万顺，中国国籍，无境外居留权，男，1972 年 10 月 21 日生，硕士，质
量工程师、执业药师，现任公司质量负责人、质量受权人，品质中心高级质量总
监、坪山制药厂及大亚湾制药厂质量总监。
    2014 年至 2015 年 11 月任拜耳医药保健有限公司质量负责人、质量受权人、
质量体系整合负责人、中国区质量管理 LQR；2015 年 12 月至 2016 年 4 月任亿
腾医药（中国）有限公司集团高级质量总监；2016 年 10 月至 2017 年 5 月任扬
子江药业集团有限公司集团质量总监；2017 年 6 月至 2017 年 10 月任深圳信立
泰药业股份有限公司品质中心高级质量总监、坪山制药厂及大亚湾制药厂质量总
监；2017 年 11 月至今任深圳信立泰药业股份有限公司质量负责人、质量受权人，
品质中心高级质量总监、坪山制药厂及大亚湾制药厂质量总监。
    赵万顺先生通过员工持股平台间接持有公司股份；与持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形，亦未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执
行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定。