广东华商律师事务所 关于深圳信立泰药业股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼,邮编:518048 21-24/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048 电话(Tel.):15986806403 邮箱:15986806403@139.com 网址(Website):http://www.huashang.cn 二〇二〇年五月 法 律 意 见 书 广东华商律师事务所 关于深圳信立泰药业股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 深圳信立泰药业股份有限公司: 广东华商律师事务所(“本所”)接受贵司委托,指派刘博文律师、徐倩律师 出席贵司 2019 年年度股东大会(“本次股东大会”)。指派律师根据《中华人民共 和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、 《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)(下称《股东大会规则》)及现行有效 的《深圳信立泰药业股份有限公司章程》(下称《公司章程》),对本次股东大会 的召集和召开程序,出席会议的人员和召集人资格,会议表决程序和表决结果等 相关事宜进行了核验,并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1.本法律意见书的出具已得到深圳信立泰药业股份有限公司(下称“信立泰”) 如下保证:信立泰向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实 和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何 隐瞒或重大遗漏;信立泰提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件 的副本、复印件或传真件与原件相符。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公 司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》等有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 有赖于有关政府部门、信立泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次 股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政 1 法 律 意 见 书 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会 所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 5.本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文 件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任 何其他人用于任何其他目的。 基于上述声明,本所指派律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)召集程序 2020 年 4 月 9 日,贵司召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关 于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》,并于 2020 年 4 月 11 日和 2020 年 4 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公 告了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》(下称《股东大会通知》或《通 知》)和《关于疫情防控期间参加 2019 年年度股东大会相关注意事项的提示性公 告》,公告了本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权登记日,出席对象, 审议事项、登记方法等。自《股东大会通知》公告后,董事会未再对该通知中载 明的议案予以增加或减少。 (二)召开程序 本次股东大会按照《股东大会通知》载明的时间、地点召开,并按照《通知》 要求,采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。现场会议准时于 2020 年 5 月 7 日下午 14:00 开始,由叶澄海先生主持,网络投票亦遵循《深圳 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019 年修订)》等有关规定。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 7 日上午 9:30–11:30,下午 13:00–15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2020 年 5 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00。 经本所指派律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审 议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项 一致。 2 法 律 意 见 书 综上,本所指派律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格 (一)出席人员资格 根据《股东大会通知》,贵司有权出席本次股东大会的人员包括: 1.截至 2020 年 4 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东,以及持有书面授权委托书的委托代理人; 2.贵司的董事、监事和高级管理人员; 3.本所指派的见证律师; 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 截至本次股东大会股权登记日,公司总股本为 1,046,016,000 股,其中公司 已回购股份 13,431,164 股,回购股份不享有表决权,故本次股东大会享有表决权 的股份总数为 1,032,584,836 股。 参加本次股东大会表决的股东及代理人共 34 名,代表公司股份 716,467,397 股,占公司有表决权股份总数的 69.3858%,其中,除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东(下称“中小投资者”) 共 32 人,代表股份 6,421,265 股,占公司有表决权股份总数的 0.6219%。参加现 场会议出席情况和网络投票的情况分别为: 1.现场会议出席情况 指派律师核查了本次股东大会股权登记日的股东名册,并对现场出席本次股 东大会的法人(机构)股东的单位证明、法定代表人(委托代理人)身份证明、 授权委托书进行核查,对现场出席本次股东大会的自然人股东(委托代理人)的 证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行核查,确认出席本次股东大会现场 会议的股东及代理人共计 7 名,代表股份 711,048,185 股,占公司有表决权的股 份总数的 68.8610%。 除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公 司部分董事、全部监事和部分高级管理人员及本所指派律师等。 2.网络投票情况 3 法 律 意 见 书 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 27 名,代表公司股份 5,419,212 股,占公司有表决权股份总数的 0.5248%。其中,中小投资者共 27 人, 代表公司股份 5,419,212 股,占公司有表决权股份总数的 0.5248%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所系统进行 认证,因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在假设参 与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提 下,本所及指派律师认为,上述出席会议人员的资格符合相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。 (二)召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 综上,本所指派律师认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 本次股东大会以现场会议和网络投票的形式,对《股东大会通知》载明的议 案进行了表决,并按规定程序进行了计票和监票;为保护中小投资者利益,第 4、 5 议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会未出现修改原议案或增加新 议案的情形。 (二)表决结果 本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议并表决了 《股东大会通知》载明的议案,表决结果如下: 1.审议并通过《深圳信立泰药业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 716,293,797 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 99.9758%;反对 19,800 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的 0.0028%;弃权 153,800 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的 0.0215%。 4 法 律 意 见 书 本议案经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过。 2.审议并通过《深圳信立泰药业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 716,290,497 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 99.9753%;反对 23,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的 0.0032%;弃权 153,800 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的 0.0215%。 本议案经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过。 3.审议并通过《深圳信立泰药业股份有限公司 2019 年年度报告》及报告摘 要 表决结果:同意 716,293,797 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 99.9758%;反对 19,800 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的 0.0028%;弃权 153,800 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的 0.0215%。 本议案经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过。 4.审议并通过《深圳信立泰药业股份有限公司 2019 年度利润分配预案》 (1)总表决情况 同意 716,420,297 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9934%;反对 14,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%;弃权 33,000 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0046%。 (2)中小投资者表决情况 同意 6,374,165 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.2665%;反对 14,100 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.2196%;弃权 33,000 股,占出席会议的中小投资者所持股份的 0.5139%。 本议案经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过。 5.审议并通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》 5 法 律 意 见 书 (1)总表决情况 同意 715,871,499 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9168%;反对 435,798 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0608%;弃权 160,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0223%。 (2)中小投资者表决情况 同 意 5,825,367 股,占出席会议的中小投 资者所持 有效表决权 股份的 90.7199%;反对 435,798 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的 6.7868%;弃权 160,100 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的 2.4933%。 本议案经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过。 6.审议并通过《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》 表决结果:同意 716,326,097 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 99.9803%;反对 14,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的 0.0020%;弃权 127,200 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的 0.0178%。 本项议案为股东大会特别决议事项,经出席会议的股东所持表决权三分之二 以上同意通过。 综上,本所指派律师认为,公司本次股东大会表决程序和表决结果符合法律 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所指派律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定; 出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会决议合法有效。 本法律意见正本一式两份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 (以下为签章页,无正文) 6 法 律 意 见 书 (本页为见证律师签章页,无正文) 广东华商律师事务所 负责人: 高树 经办律师: 刘博文 经办律师: 徐倩 7