信立泰：第五届董事会第六次会议决议公告2020-09-30
证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2020-066
深圳信立泰药业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于
2020 年 9 月 28 日上午 9 时 30 分，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议
通知于 2020 年 9 月 25 日以电子邮件方式送达。应参加董事 8 人，实际参加董事
8 人，其中独立董事刘来平、独立董事 ZHANG MENG 以通讯方式出席会议，出
席董事符合法定人数。全体监事列席会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵
以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司
实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票
的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所
发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，逐项审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行股票方案的议案》。
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
4、 发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
5、 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000 股（含），非公开发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发
行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量上限以中国证监会
核准的数量为准。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
6、 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
7、 募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目总投资 拟用募集资金投入
项目名称
号 （万元） （万元）
1 心脑血管及相关领域创新药研发项目 195,157.98 149,285.00
1.1 SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目 67,272.03 49,350.00
1.2 S086 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项目 61,094.46 52,329.00
SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国
1.3 35,920.44 28,566.00
I/II/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0107 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及上
1.4 15,753.78 9,520.00
市注册项目
SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及上
1.5 15,117.26 9,520.00
市注册项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 50,715.00 50,715.00
合计 245,872.98 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
8、 未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
9、 上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
10、 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所
发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
三、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司 2020 年
度非公开发行股票预案的议案》。
同意《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、
独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的
独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
四、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司 2020 年
度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
同意公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》、独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信
息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
五、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司设立募
集资金专项账户的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟设立募集资
金专项账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文
件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使
用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会
批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，
本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请
会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见信息披露媒
体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn。）
七、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司 2020 年
度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的
议案》。
同意《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补
回报措施及相关主体承诺的议案》。
同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对 2020 年非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
八、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司未来三
年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》。
董事会同意《深圳信立泰药业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《深圳信立泰药业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划》、独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
九、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司 2020 年度非公开发行股票事项的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》等法律法规及本公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制作、申报
本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行
审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等
中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
7、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，
授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管
部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反
馈、备案等手续；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关
政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：
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十、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于子公司受让
深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增资的议案》。
同意全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（以下简称“信立泰医
疗工程”）与深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司（以下简称“科奕顿”）自然
人股东陈奕龙、居学成签订相关协议，以自筹资金人民币 5,000 万元受让前述自
然人股东持有的科奕顿 8.69565%股权。
随后，信立泰医疗工程拟以自筹资金人民币 8,800 万元向科奕顿增资，其中，
计入注册资本人民币 355.06087 万元，计入资本公积人民币 8,444.93913 万元。
科奕顿的注册资本将由 2,320 万元增至 2,675.06087 万元。
受让少数股东股权暨增资前，信立泰医疗工程持有科奕顿 73.97%股权，科
奕顿为公司控股子公司；受让暨增资完成后，信立泰医疗工程将持有科奕顿
84.96644%股权，科奕顿仍为公司控股子公司。
董事会授权信立泰医疗工程总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行
协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增
资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）
十一、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于提名增补
公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
董事会于 2020 年 9 月 25 日收到董事文仲义先生的辞呈，其因个人原因，请
辞公司董事职务。文仲义先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，根据
相关规定，辞职报告自送达董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司持股 5%以
上股东中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited）（或其授
权方）提名增补杨凌为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事
会一致，自 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日生效。（简历附后）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
若非独立董事候选人经股东大会选举通过，公司第五届董事会中，兼任高级
管理人员职务的董事总计未超过公司董事总数的 1/2。董事会不设由职工代表担
任的董事。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
十二、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于提请召开
2020 年第二次临时股东大会的议案》。
（《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
上述第一至九项、第十一项议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会
审议。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月三十日
附：
深圳信立泰药业股份有限公司
非独立董事候选人简历
杨凌，中国香港籍，女，40 岁，拥有哈佛大学商学院工商管理硕士学位和
美国 Smith College 经济学和计算机学士学位，现任凯雷投资集团董事总经理。
历任高盛集团分析师、KKR 集团副总裁。杨凌女士于 2011 年加入凯雷亚洲
基金，她已领导了多个医疗投资项目，其中包括艾迪康医学检验中心、昂博生物、
微创医疗科学和美年大健康等。目前担任杭州艾迪康医学检验中心有限公司董事
长以及昂博生物的董事。
杨凌女士未持有公司股份；与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实
际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公
司法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》
及深交所其他规则和《公司章程》等有关规定。
