华英证券有限责任公司
关于
深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元）
二〇二一年六月
发行过程和认购对象合规性的报告
华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
经深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”、“信立泰”或“发行
人”）第五届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会决议、第五届董
事会第八次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过，并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕663 号文核准，信立泰拟
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象非公开发行不超过 7,000 万股（含）
人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过 195,187.12 万元（含）（以下
简称“本次发行”）。信立泰已聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证
券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主
承销商）。
华英证券作为本次发行的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，认为信立泰的本次发行过程及认购对象符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实
施细则”）等有关法律、法规、规章制度的要求及信立泰有关本次发行的董事会、
股东大会决议，符合信立泰及其全体股东的利益。
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发行过程和认购对象合规性的报告
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 5 月 13 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 28.37 元/股。
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）对投资者认购邀请及申购
报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.37 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为 68,800,535 股，未超过相关董
事会及股东大会决议规定的发行股票上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规
的规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,951,871,177.95 元，扣除不含税发行费用人民
币 19,805,474.02 元，募集资金净额为人民币 1,932,065,703.93 元。
（五）限售期
特定对象认购的本次发行的股票，本次发行股票发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证
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发行过程和认购对象合规性的报告
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司于 2020 年 9 月 28 日召开的第
五届董事会第六次会议、2020 年 10 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
决议、2020 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第八次会议、2021 年 1 月 19 日召
开的第五届董事会第十一次会议审议通过。
（二）监管部门核准过程
2021 年 3 月 9 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准深圳信立泰药
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕663 号）核准文件，
核准公司非公开发行不超过 70,000,000 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内
有效。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2021 年 4 月 12 日向中国证监会报送《深圳信立泰药业
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。包括截至 2021
年 3 月 31 日发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 40 家证券
投资基金公司、18 家证券公司、13 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交
认购意向书的 32 名投资者。
截至首轮询价申购日 2021 年 5 月 17 日（T 日）上午 9:00 前，另有 17 名投
资者表达了认购意愿。
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发行过程和认购对象合规性的报告
1 上海上国投资产管理有限公司
2 Goldman Sachs (Asia) L.L.C.
3 罗欢笑
4 深圳市泰润海吉资产管理有限公司
5 宁波宁聚资产管理中心
6 北京和聚投资管理有限公司
7 上海涌津投资管理有限公司
8 杜群飞
9 招商证券股份有限公司
10 招商财富资产管理有限公司
11 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
12 申万宏源证券有限公司
13 樊川鉴
14 王睿启
15 UBS AG
16 北京时代复兴投资管理有限公司
17 杭州悦易资产管理有限公司
经核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规
定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，具备认购
资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
在金杜律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 5 月 12
日至 2021 年 5 月 17 日 9:00 询价开始前，向上述投资者以电子邮件或邮寄快递
的方式发送了共计 132（去除重复）份认购邀请书。
保荐机构（主承销商）认为，认购邀请书的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的
本次发行股票方案的要求，发送的认购邀请书真实、准确、完整地告知了申购对
象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
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发行过程和认购对象合规性的报告
（二）投资者申购报价情况
在金杜律师的全程见证下，2021 年 5 月 17 日上午 9:00-12:00，主承销商共
收到 17 名投资者的《申购报价单》。截至 5 月 17 日中午 12:00 前，除 5 家证券
投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，12 家投资者均按《认购邀请书》的
约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》
的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价如下：
认购对象 申购价格 认购金额 是否
序号 认购对象名称
类型 （元/股） （元） 有效
31.00 120,000,000 有效
1 罗欢笑 个人 29.50 120,000,000 有效
28.50 120,000,000 有效
31.00 120,000,000 有效
2 王国华 个人 29.50 120,000,000 有效
28.50 120,000,000 有效
31.00 60,000,000 有效
3 郑蕾 个人 29.50 60,000,000 有效
28.50 60,000,000 有效
32.20 60,000,000 有效
4 中信建投证券股份有限公司 证券公司 30.08 60,000,000 有效
29.22 60,000,000 有效
29.00 100,000,000 有效
5 上海上国投资产管理有限公司 其他
28.37 100,000,000 有效
29.52 60,000,000 有效
6 杜群飞 个人 29.11 70,000,000 有效
28.49 70,000,000 有效
29.35 60,000,000 有效
7 睿远基金管理有限公司 公募基金
28.37 110,000,000 有效
29.10 252,000,000 有效
8 南方基金管理股份有限公司 公募基金
28.37 255,000,000 有效
9 北京时代复兴投资管理有限公司 其他 32.10 70,000,000 有效
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发行过程和认购对象合规性的报告
30.88 85,000,000 有效
30.00 90,000,000 有效
30.60 61,000,000 有效
10 深圳市泰润海吉资产管理有限公司 其他 30.00 61,000,000 有效
28.90 61,000,000 有效
30.10 130,000,000 有效
11 李建锋 个人 29.30 130,000,000 有效
28.50 130,000,000 有效
12 诺德基金管理有限公司 公募基金 29.00 60,000,000 有效
31.37 70,000,000 有效
13 财通基金管理有限公司 公募基金 30.30 130,000,000 有效
28.52 154,000,000 有效
14 易方达基金管理有限公司 公募基金 30.02 60,000,000 有效
30.05 93,000,000 有效
15 国泰君安证券股份有限公司 证券公司
29.51 110,000,000 有效
16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 其他 31.33 200,000,000 有效
17 招商证券股份有限公司 证券公司 29.33 130,000,000 有效
合计 1,890,000,000
（三）追加认购流程及投资者申购情况
鉴于本次首轮询价申购的有效申购总额小于本次募集资金的需求总量且有
效申购量未超过本次发行核准的最大股票数量，经发行人与保荐机构（主承销商）
协商，决定以首轮报价确定的发行价格 28.37 元/股启动追加认购程序。
截至追加认购申购日 2021 年 5 月 18 日上午 9 点前，本次发行追加认购阶段
未收到新增投资者的追加认购意向文件，发行人及保荐机构（主承销商）以电子
邮件方式或邮寄快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送了
132 份追加认购邀请书。
保荐机构（主承销商）认为，追加认购邀请书的发送范围符合《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通
过的本次发行股票方案的要求，发送的追加认购邀请书真实、准确、完整地告知
了申购对象关于本次发行对象选择、数量分配的具体规则和时间安排信息。
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发行过程和认购对象合规性的报告
本次发行追加认购时间为 2021 年 5 月 18 日（T+1 日）9:00~15:00，在金杜
律师的见证下，主承销商共收到 6 名投资者的《追加申购报价单》，除 4 家首轮
已有效认购投资者外，2 家投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳
申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提
交相关申购文件，均为有效申购。
认购对象 申购价格 认购金额 是否
序号 认购对象名称
类型 （元/股） （元） 有效
1 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他 28.37 20,500,000 有效
2 中信建投证券股份有限公司 证券公司 28.37 2,000,000 有效
3 财通基金管理有限公司 公募基金 28.37 11,600,000 有效
4 睿远基金管理有限公司 公募基金 28.37 20,000,000 有效
5 UBS AG QFII 28.37 62,000,000 有效
6 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 28.37 6,000,000 有效
合计 122,100,000
（四）发行价格、发行数量及最终获配情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.37 元/股。
2、发行数量及最终获配情况
本次发行股份数量 68,800,535 股，募集资金总额 1,951,871,177.95 元，未超
过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。具体配
售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 金额（元） 锁定期（月）
1 南方基金管理股份有限公司 8,988,365 254,999,915.05 6
2 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7,049,700 199,999,989.00 6
3 财通基金管理有限公司 5,837,142 165,599,718.54 6
4 李建锋 4,582,305 129,999,992.85 6
5 睿远基金管理有限公司 4,582,305 129,999,992.85 6
6 招商证券股份有限公司 4,582,305 129,999,992.85 6
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发行过程和认购对象合规性的报告
序号 发行对象 获配股数（股） 金额（元） 锁定期（月）
7 罗欢笑 4,229,820 119,999,993.40 6
8 王国华 4,229,820 119,999,993.40 6
9 国泰君安证券股份有限公司 4,088,826 115,999,993.62 6
10 上海上国投资产管理有限公司 3,524,850 99,999,994.50 6
北京时代复兴投资管理有限公司——时
3,172,365 89,999,995.05 6
11 代复兴磐石六号私募证券投资基金
12 杜群飞 2,467,395 69,999,996.15 6
13 中信建投证券股份有限公司 2,185,407 61,999,996.59 6
深圳市泰润海吉资产管理有限公司——
2,150,158 60,999,982.46 6
14 泰润煜信创投 6 号私募证券投资基金
15 诺德基金管理有限公司 2,114,907 59,999,911.59 6
16 易方达基金管理有限公司 2,114,910 59,999,996.70 6
17 郑蕾 2,114,910 59,999,996.70 6
18 UBS AG 785,045 22,271,726.65 6
合计 68,800,535 1,951,871,177.95
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。
经核查，不存在“发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方通过直接
或间接方式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
本次发行的获配的 18 家投资者中，济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国
泰君安证券股份有限公司、上海上国投资产管理有限公司、杜群飞、中信建投证
券股份有限公司、招商证券股份有限公司、郑蕾、罗欢笑、王国华、李建锋以其
自有资金参与认购，UBS AG 系经中国证监会批准的合格境外机构投资者（QFII
证书编号：QF2003EUS001），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。
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发行过程和认购对象合规性的报告
南方基金管理股份有限公司、易方达基金管理有限公司为公募基金管理公
司，因此无需进行私募基金管理人登记。南方基金管理股份有限公司管理的 15
个产品、易方达基金管理有限公司管理的 1 个产品为公募产品，因此无需私募基
金产品备案。
睿远基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人
登记。睿远基金管理有限公司管理的 1 个产品为基金公司资产管理计划，属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，
已完成产品备案。睿远基金管理有限公司管理的 1 个产品为公募产品，因此无需
私募基金产品备案。
诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人
登记。诺德基金管理有限公司管理的 5 个产品为基金公司资产管理计划，属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，
已完成产品备案。诺德基金管理有限公司 2 个产品为公募产品，因此无需私募基
金产品备案。
财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人
登记。财通基金管理有限公司管理的产品为基金公司资产管理计划，属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，
已完成产品备案。
北京时代复兴投资管理有限公司、深圳市泰润海吉资产管理有限公司属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的私
募基金管理人，已完成登记。其产品时代复兴磐石六号私募证券投资基金、泰润
煜信创投 6 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
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发行过程和认购对象合规性的报告
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 发行对象名称 投资者分类
能力是否匹配
1 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
2 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C3 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 李建锋 普通投资者 C3 是
5 睿远基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 招商证券股份有限公司 专业投资者 I 是
7 罗欢笑 普通投资者 C3 是
8 王国华 普通投资者 C3 是
9 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
10 上海上国投资产管理有限公司 专业投资者 II 是
11 北京时代复兴投资管理有限公司 专业投资者 I 是
12 杜群飞 普通投资者 C3 是
13 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
14 深圳市泰润海吉资产管理有限公司 专业投资者 I 是
15 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
16 易方达基金管理有限公司 专业投资者 I 是
17 郑蕾 普通投资者 C3 是
18 UBS AG 专业投资者 I 是
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的发行对象发出
了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本
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发行过程和认购对象合规性的报告
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，
并于 2021 年 5 月 24 日出具了大信验字[2021]第 5-10002 号《验资报告》。截至
2021 年 5 月 21 日 17:00 时止，华英证券已收到投资者的申购资金共计人民币
1,951,871,177.95 元
3、2021 年 5 月 24 日，华英证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通
合伙）2021 年 6 月 1 日出具的大信验字[2021]第 5-10001 号《验资报告》，截至
2021 年 5 月 24 日止，信立泰实际已发行人民币普通股 68,800,535 股，募集资金
总 额 人 民 币 1,951,871,177.95 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
19,805,474.02 元，实际募集资金净额人民币 1,932,065,703.93 元。其中新增注册
资本人民币 68,800,535.00 元，增加资本公积人民币 1,863,265,168.93 元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《实施
细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 3 月 9 日，发行人收到中国证监会出具《关于核准深圳信立泰药业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕663 号），核准本次非
公开发行，公司于 2021 年 3 月 10 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
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发行过程和认购对象合规性的报告
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕663 号）和第五届董事会第六次会议、2020
年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次
会议决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报
备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第
五届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第八
次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备
之发行方案的要求。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（以下无正文）
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发行过程和认购对象合规性的报告
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
吴宜 史宗汉
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
13
