中国国际金融股份有限公司
关于
深圳信立泰药业股份有限公司
分拆所属子公司
深圳信立泰医疗器械股份有限公司
至科创板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
中国国际金融股份有限公司
关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆所属子公司
深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”），以及深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立
泰”、“上市公司”、“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第三十六次会议
审议通过的《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股
份有限公司至科创板上市的预案》等相关披露文件，中国国际金融股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为信立泰分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司
（以下简称“信泰医疗”）至科创板上市项目（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上
市”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相关法
律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能
否保持独立性及持续经营能力，信泰医疗是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
1
一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司股票境内上市已满三年
信立泰于 2009 年在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，距今已满三年，
符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据信立泰相关年度报告，信立泰 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于信
立泰股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 386.09 万元、28,330.98 万
元和 55,181.52 万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算）
根据信立泰相关年度报告及信泰医疗 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务数据，
信立泰最近三个会计年度扣除按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低值）后，归属于信立泰股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计不低于
六亿元人民币，符合相关规定要求。具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 计算公式 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月
31 日 31 日 31 日
一、公司归属于母公司股东的净利润情况
公司归属于母公司股东的净利润 A 63,694.36 53,372.66 6,086.50
公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经
B 55,181.52 28,330.98 386.09
常性损益）
二、信泰医疗归属于母公司股东的净利润情况
信泰医疗归属于母公司股东的净利润 C -1,640.43 -20,959.75 -30,669.36
信泰医疗归属于母公司股东的净利润（扣除
D -6,131.21 -22,861.32 -30,833.33
非经常性损益）
三、公司按权益享有的信泰医疗的净利润情况
公司对信泰医疗的持股比例 89.74% 100.00% 100.00%
E=C*持股
公司按权益享有的信泰医疗的净利润 -1,472.12 -20,959.75 -30,669.36
比例
2
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 计算公式 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月
31 日 31 日 31 日
公司按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除 F=D*持股
-5,502.15 -22,861.32 -30,833.33
非经常性损益） 比例
四、公司扣除按权益享有的信泰医疗净利润后，归属于母公司股东的净利润
公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利润
G=A-E 65,166.48 74,332.41 36,755.86
后，归属于母公司股东的净利润
公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利润
后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经 H=B-F 60,683.67 51,192.30 31,219.42
常性损益）
2020 年-2022 年，公司扣除按权益享有的信
泰医疗的净利润后，归属于母公司股东的净 I（G 与 H 孰低值的累计
143,095.39
利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益 之和）
前后孰低值计算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 63,694.36 万元；2022 年度，信泰医
疗归属于母公司股东的净利润为-1,640.43 万元。因此，公司 2022 年度合并报表中按权
益享有的信泰医疗的净利润占信立泰归属于母公司股东净利润的-2.31%，未超过 50%。
2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 55,181.52 万元；
2022 年度，信泰医疗归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为-6,131.21 万
元。因此，公司 2022 年度合并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性
损益）占信立泰归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）的-9.97%，未超过 50%。
2022 年 12 月 31 日，信立泰归属于母公司股东的净资产为 794,073.41 万元；2022
年 12 月 31 日，信泰医疗归属于母公司股东的净资产为 91,939.34 万元。因此，信立泰
2022 年 12 月 31 日合并报表中按权益享有的信泰医疗的净资产占信立泰归属于母公司
股东净资产的 10.39%，未超过 30%。具体情况如下：
单位：万元
2022 年度
2022 年度 2022 年 12 月 31 日
项目 归属于母公司股东净利润
归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净资产
（扣除非经常性损益）
信立泰 63,694.36 55,181.52 794,073.41
信泰医疗 -1,640.43 -6,131.21 91,939.34
3
2022 年度
2022 年度 2022 年 12 月 31 日
项目 归属于母公司股东净利润
归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净资产
（扣除非经常性损益）
信立泰享有信泰
89.74% 89.74% 89.74%
医疗权益比例
信立泰按权益享
有的信泰医疗净 -1,472.12 -5,502.15 82,506.36
利润或净资产
占比 -2.31% -9.97% 10.39%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最
近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分
拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接
持有的除外
截至本核查意见出具之日，信立泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情况。
信立泰及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对信立泰 2022 年财务报表出具的“大信审
字[2023]第 5-00033 号”标准无保留意见的审计报告，信立泰不存在最近一年财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
截至本核查意见出具之日，信立泰董事、高级管理人员中仅叶宇翔、颜杰、赵松萍
分别间接持有信泰医疗 0.000001%、0.20%、0.20%的股份（不含通过信立泰间接持有信
泰医疗股份的情况），合计间接持有信泰医疗 0.40%的股份，未超过信泰医疗本次发行
上市前总股本的 10%。
4
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或
资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个
会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市
公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司
分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司
间接持有的除外
信泰医疗的主要业务和资产不属于信立泰最近 3 个会计年度内（2020 年、2021 年
和 2022 年）发行股份及募集资金投向的业务和资产。
信泰医疗的主要业务和资产不属于信立泰最近 3 个会计年度内（2020 年、2021 年
和 2022 年）通过重大资产重组购买的业务和资产。
信泰医疗的主要业务和资产不属于信立泰首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产。
信泰医疗的主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售，不属
于主要从事金融业务的公司。
截至本核查意见出具之日，信泰医疗董事、高级管理人员中除了叶宇翔、颜杰、赵
松萍外，仅陈奕龙、庞世友、方平、周海燕分别持有信泰医疗 1.44%、0.20%、0.20%、
0.20%的股份，信泰医疗董事、高级管理人员合计持有信泰医疗 2.44%的股权（不含通
过信立泰间接持有信泰医疗股份的情况），未超过信泰医疗本次发行上市前总股本的
30%。
5
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出
主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资
产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4、本次分
拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据信立泰第五届第三十六次董事会会议决议以及信立泰公告的《深圳信立泰药业
股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的
预案》，信立泰已经充分说明并披露：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
信立泰是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品
的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，
在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域，信泰医疗的主营
业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售。本次分拆后，信立泰及下
属其他企业（除信泰医疗及其子公司外）将继续集中发展药品相关的业务，突出信立泰
心脑血管、肾科、代谢、骨科、自身免疫等慢病领域药物、头孢类抗生素及原料等主要
业务优势，进一步增强信立泰独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
信立泰是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品
的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，
在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域。
信泰医疗及其子公司主要从事血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销
售，布局涵盖神经介入治疗、心血管介入治疗和外周血管介入治疗等细分市场领域，主
要在研项目包括雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管等。
信泰医疗及其子公司作为信立泰主要从事医疗器械板块业务的平台，与信立泰其他业务
6
板块之间保持高度的业务独立性。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，信立泰出具了《关于避
免和规范同业竞争的承诺函》：
“1、除信泰医疗及其子公司外，公司未控制与信泰医疗及其子公司主营业务或者
主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与
信泰医疗及其子公司主营业务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的经营活
动；
2、公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资任何
主营业务或主要产品与信泰医疗及其子公司主营业务或主要产品相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他实体；
3、当公司及公司控制的企业（不包括信泰医疗及其子公司，下同）与信泰医疗及
其子公司之间存在竞争性同类业务或产品时，公司及公司控制的企业自愿放弃该等竞争
性同类业务或产品；
4、公司及公司控制的企业不向其他在主营业务或主要产品上与信泰医疗及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在公司作为信泰医疗的控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，公司愿
意承担给信泰医疗及相关方造成的全部经济损失。”
针对本次分拆，信泰医疗出具了《关于避免和规范同业竞争的承诺函》：
“本公司在作为信立泰的控股子公司期间，不以任何方式投资与信立泰及其控制的
企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务或者主要产品相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，不以任何方式从事（包括与他人合
作直接或间接从事）与信立泰及其控制的企业主营业务或者主要产品相同、类似或在任
何方面构成竞争的经营活动。
7
上述承诺在本公司作为信立泰的控股子公司期间持续有效，如违反上述承诺，本公
司愿意承担给信立泰及其相关方造成的全部经济损失。”
针对本次分拆，信立泰实际控制人出具了《关于避免和规范同业竞争的承诺函》：
“1、本人未控制与信泰医疗及其子公司主营业务或者主要产品相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与信泰医疗及其子公司主营业
务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的经营活动；也未在与信泰医疗及其
子公司主营业务或者主要产品相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任
何主营业务或主要产品与信泰医疗及其子公司主营业务或主要产品相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该公司、企业、机构、组织中担任
董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、当本人及本人控制的企业（不包括信泰医疗及其子公司，下同）与信泰医疗及
其子公司之间存在竞争性同类业务或产品时，本人及控制的企业自愿放弃该等竞争性同
类业务或产品；
4、本人及本人控制的企业不向其他在主营业务或主要产品上与信泰医疗及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本人作为信泰医疗的实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，本人
愿意承担给信泰医疗及相关方造成的全部经济损失。”
综上，本次分拆后，信立泰与信泰医疗之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆信泰医疗上市后，信立泰仍将保持对信泰医疗的控制权，信泰医疗仍为信
立泰合并报表范围内的子公司，信立泰与信泰医疗之间的关联交易不会因本次分拆上市
8
而发生重大变化。
对于信泰医疗，本次分拆上市后，信立泰仍为信泰医疗的控股股东，信泰医疗和信
立泰发生的关联交易仍将计入信泰医疗每年关联交易发生额。
信泰医疗和信立泰发生的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背
景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆后，信泰医疗与信立泰发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要性、
合理性和公允性，并保持双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害双方的
利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，信立泰出具了《关于避免和规范关联交
易的承诺函》：
“1、公司及公司实际控制的除信泰医疗及其子公司之外的其他企业（以下简称“控
制的其他企业”），与信泰医疗及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规、中国证
券监督管理委员会有关规定、证券交易所规则应披露而未披露的关联交易；
2、公司及公司控制的其他企业将尽可能地避免和减少与信泰医疗及其子公司发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法与信泰医疗及其子公司签订协议，履行关联交易相关决策程序，按照
公司章程、中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律法规规章、其他规范性文件
的规定履行信息披露义务；
3、公司及公司控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联
交易。公司及公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信
息披露，不会向信泰医疗及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过
关联交易损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
4、公司及公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用信泰医疗及其子公司资
金或要求信泰医疗及其子公司违法违规提供担保；
5、公司及公司控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
9
6、公司承诺在信泰医疗的股东大会对涉及公司及公司控制的公司、企业或其他经
营实体的有关关联交易事项进行表决时，自觉履行回避表决的义务；
7、公司承诺将不会要求和接受信泰医疗给予的与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，不谋求与信泰医疗及其子公司达成交易的优
先权利；
8、公司承诺将杜绝公司及公司控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债
务、代垫款项或其他方式占用信泰医疗及其子公司的资金、资产的行为；
9、公司保证将依照信泰医疗公司章程的规定参加信泰医疗股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
10、公司及公司控制的其他企业不以任何方式影响信泰医疗及其子公司的独立性，
保证信泰医疗及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；
11、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在公司作为信泰医疗的控股股东期间持续有效，如果公司及公司控制的其
他公司、企业或其他经营实体违反上述承诺，公司应督促及时规范相应的交易行为，公
司将以从前述交易中获得的利益、收益补偿于信泰医疗；如因违反上述承诺造成信泰医
疗或其他股东经济损失的，公司依法承担相应赔偿责任。”
针对本次分拆，信泰医疗出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
“1、公司与公司控股股东信立泰、实际控制人、以及控股股东与实际控制人控制
的除公司及公司子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、
证券交易所相关规则应披露而未披露的关联交易；
2、公司及公司子公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议，
履行关联交易相关决策程序，按照公司章程、中国证券监督管理委员会有关规定、证券
10
交易所相关规则履行信息披露义务；
3、公司及公司子公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。
公司及公司子公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，保证不
通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；
4、公司及公司子公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业签订的各项关联交易协议；公司及公司子公司将不会向控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益；
5、公司及公司子公司将不以任何方式为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违法违规担保；
6、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本公司作为信立泰的控股子公司期间持续有效，如果本公司及本公司的
子公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损
失依法作出赔偿。”
针对本次分拆，信立泰实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
“1、本人及本人实际控制的除信泰医疗及其子公司以外的其他企业（以下简称“控
制的其他企业”），与信泰医疗及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能地避免和减少与信泰医疗及其子公司发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法与信泰医疗及其子公司签订协议，履行关联交易相关决策程序，按照
公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
3、本人及本人控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联
交易。本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信
息披露，不会向信泰医疗及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过
关联交易损害信泰医疗及其股东的合法权益；
11
4、本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用信泰医疗及其子公司资
金或要求信泰医疗及其子公司违法违规提供担保；
5、本人及本人控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害信泰医疗及其股东的合法权益；
6、本人承诺在信泰医疗的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经
营实体的有关关联交易事项进行表决时，自觉履行回避表决的义务；
7、本人及本人控制的其他企业不以任何方式影响信泰医疗及其子公司的独立性，
保证信泰医疗及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；
8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本人作为信泰医疗的实际控制人期间持续有效，如果本人及本人控制的
其他企业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从前述交易中
获得的利益、收益补偿于信泰医疗；如因违反上述承诺造成信泰医疗或其股东经济损失
的，本人依法承担相应赔偿责任。”
综上，本次分拆后，信立泰与信泰医疗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
截至本核查意见出具之日，信立泰和信泰医疗均拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产。信立泰和信泰医疗均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产
进行独立登记、建账、核算、管理。信立泰和信泰医疗各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信泰医疗与信立泰及其控制的其他企业
机构混同的情况，信泰医疗的组织机构独立于信立泰和其他关联方。
信立泰不存在占用、支配信泰医疗的资产或干预信泰医疗对其资产进行经营管理的
情形，信立泰和信泰医疗将保持资产、财务和机构独立。
12
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具之日，信泰医疗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不
存在与信立泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本核查意见出具之日，信立泰、信泰医疗资产相互独立完整，在财务、机构、
人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，信立泰分拆信泰医疗至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板
上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《分拆规则》等法律法规以及规范
性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的
规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于信泰医疗内在价值的充分
释放，信立泰所持有的信泰医疗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，有助于进一步拓宽信泰医疗独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体
资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，有助于信泰医疗发展与创新的进一步
提速，其业绩的增长将同步反映到信立泰的整体业绩中，进而提升信立泰的盈利水平和
稳健性。鉴于此，信立泰分拆信泰医疗至科创板上市将对信立泰股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
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综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权
益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，截至本核查意见出具之日，信立泰与信泰医疗之间在人员、资产、财务、
机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，信泰医疗
在科创板上市后，不会对信立泰其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影
响信立泰保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
信泰医疗及其子公司主要从事血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销
售，布局涵盖神经介入治疗、心血管介入治疗和外周血管介入治疗等细分市场领域，主
要在研项目包括雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管等。
信泰医疗及其子公司作为信立泰主要从事医疗器械板块业务的平台，与信立泰其他业务
板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对信立泰其他业务板块的持续经营构成
实质性影响。
本次分拆完成后，信立泰仍然是信泰医疗的控股股东，控制关系和并表关系不变，
信泰医疗的业绩将同步反映到信立泰的整体业绩中。短期内本次分拆将导致信立泰持有
信泰医疗的权益被摊薄，但是中长期来看，信泰医疗可通过本次分拆上市，增强自身资
本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，进而有助于提升信立
泰未来的整体盈利水平。
综上，本独立财务顾问认为：信泰医疗上市后，信立泰能够继续保持独立性和持续
经营能力。
五、信泰医疗具备相应的规范运作能力
经核查，截至本核查意见出具之日，信泰医疗已按照《公司法》及其现行《公司章
程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机
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构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
信泰医疗已于创立大会审议通过了《深圳信立泰医疗器械股份有限公司股东大会议
事规则》《深圳信立泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》和《深圳信立泰医疗器
械股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关
要求。
自整体变更为股份有限公司之日，信泰医疗历次股东大会、董事会、监事会均按照
法律、法规及信泰医疗《公司章程》的规定召开，信泰医疗已具备相应的规范运作能力。
综上，本独立财务顾问认为：信泰医疗具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的核查
信立泰已于 2023 年 3 月 28 日召开第五届第三十六次董事会，审议通过了《关于分
拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于分拆
所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则
（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板
上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等相关
议案。
信立泰已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公
司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项
履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上
交所提交的法律文件合法、有效。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、
法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏
截至本核查意见出具之日，信立泰对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
信立泰于 2020 年 12 月 12 日在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第八次
会议决议公告》和《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的
提示性公告》等相关公告。
信立泰于 2023 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第三十六
次会议决议公告》和《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医
疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》等相关公告。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，信立泰已作出如下声明和保证：“1、本
公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口
头的陈述和说明；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次分拆的进
程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、及时、有效的要求。3、本公司承诺基于本次分拆事宜所提供的资料或披
露的信息，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。特此承诺。”
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，信立泰全体董事、监事、高级管理人员已
作出如下声明和保证：“1、本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。2、本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人承
诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：信立泰已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分
披露了截至本核查意见出具之日对投资者决策和证券及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、
必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具
体措施、方案等。信立泰披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
八、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明
经核查，信立泰于 2023 年 3 月 28 日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次审
议分拆相关事项的董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 2
月 28 日至 2023 年 3 月 27 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2023
年 2 月 27 日），该区间段内信立泰股票（代码：002294.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、
Wind 制药指数（代码：886051.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2023 年 2 月 27 日 2023 年 3 月 27 日 涨跌幅
信立泰股票收盘价（元/股） 35.78 34.94 -2.35%
深证成指（点） 11,701.95 11,647.94 -0.46%
Wind 制药指数（点） 11,878.16 11,591.66 -2.41%
剔除大盘因素涨跌幅 -1.89%
剔除同行业板块因素涨跌幅 0.06%
注：上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
2023 年 2 月 27 日，信立泰股票收盘价为 35.78 元/股；2023 年 3 月 27 日，信立泰
股票收盘价为 34.94 元/股。本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内，信立泰股票收盘
价格累计涨跌幅为-2.35%，未超过 20%。同期深证成指累计涨跌幅为-0.46%，同期 Wind
制药指数累计涨跌幅为-2.41%。扣除同期深证成指因素影响，信立泰股票价格累计涨跌
幅为-1.89%，未超过 20%；扣除同期 Wind 制药指数因素影响，信立泰股票价格累计涨
幅为 0.06%，未超过 20%。
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综上，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，信立泰股
价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆
所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
庄艺青 黄志伟
独立财务顾问协办人：
朱昱菲
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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