证券代码：002298          证券简称：中电兴发          编号：2019-035



   安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
     第八届监事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。




     一、监事会会议召开情况
    安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届监事会第二次会议于2019年4月11日以专人送达、电子邮件、通讯方式向
全体监事发出召开第八届监事会第二次会议的通知。会议于2019年4月24日以现
场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席张廷勇先生
主持。
     二、监事会会议审议情况
    经与会监事表决，通过如下决议：
   （一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018
年度监事会工作报告》。
    2018 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，谨慎、认真地履行了自身职责，
依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会
对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况
和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
具体详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度监事
会工作报告》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （二）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018
年度财务决算报告》。
    2018 年度，公司实现营业总收入 245,595.85 万元，比上年同期增长 21.25%；
实现营业利润 22,277.68 万元，比上年同期下降 0.38%；实现利润总额 21,921.21
万元，比上年同期下降 3.33%；实现净利润 18,836.55 万元，比上年同期下降
2.57%；其中，归属于上市公司股东的净利润 17,476.27 万元，比上年同期增长
1.48%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    与会监事认为，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2018 年的财务状况和经营成果等。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （三）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2018
年度内部控制评价报告》。
    公司监事会对董事会编制的《2018 年度内部控制评价报告》、公司内部控制
制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司己建立了较为完善的内部控
制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    公 司 《 2018 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （四）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018
年年度报告及摘要》。
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司 2018 年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
公司 2018 年年度报告摘要（公告编号：2019-032）详见公司指定的信息披露媒
体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （五）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    经认真审核，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。2018 年度募集资金的存放与使用专项报告的内容真实、准
确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-037）
详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （六）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2019 年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。
    2019 年度，公司为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币 278,000
万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资
租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其
中：为全资子公司北京中电兴发科技有限公司提供不超过 200,000 万元的担保额
度；为其他全资、控股子公司合计提供不超过 78,000 万元的担保额度。公司控
股子公司之间互相提供不超过人民币 20,000 万元的担保额度。
    其中上述公司为全资子公司北京中电兴发担保期限自 2018 年度股东大会通
过之日 2 年内有效，且每笔担保业务在任意时点均不超过 1 年；其余担保期限自
2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。本次担保将用
于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。
   《关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度
的公告》（公告编号：2019-040）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （七）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018
年度利润分配预案的议案》。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司股东的净利润 174，762，669.00 元，加上年初未分配利润 647,085,150.91
元，截至 2018 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 782,617,386.60 元，其中母
公司可供股东分配的利润为 214,538,866.89 元。
     公司于 2018 年 11 月至 12 月期间通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 22,782,295 股，存放于公司回购股份专用证券账户。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现定如下分配预案：
     2018 年度分配预案为：以 668,723,620 股（根据公司现有股本 691,505,915
股扣除股份回购数量 22,782,295 股）为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.53 元 （ 含 税 ）， 不 送 红 股 ， 不 以 公 积 金 转 增 股 本 ， 合 计 派 发 现 金 股 利
35,442,351.86 元。剩余未分配利润留待以后年度分配。公司上述利润分配方案
合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划
等。
     独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       （八）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》。
     经认真审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上
市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续
性。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构。
     独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       （九）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
     根据《公司法》、证券法》、中国证监会新修订的《上市公司治理准则》〔2018〕
29 号）和发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、深圳证券交易所《中
小板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等规定和公司实际情况，对《公司章程》的部分条款和内容进行
修改。
     详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程修订内容一览表》、《安徽中电
兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （十）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
    经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准
则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，
能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同
意本次会计政策变更。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变
更的公告》（公告编号：2019-038）
    （十一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于确认 2018 年度监事薪酬的议案》。
    2018 年度公司监事薪酬情况，具体详见公司《2018 年年度报告》中 “第八
节 董事、监事、高级管理人员和员工情况    四、董事、监事、高级管理人员报
酬情况”中披露的 2018 年度公司监事薪酬的情况。
    本议案将于董事会审议的《关于确认公司 2018 年度董事、高级管理人员薪
酬的议案》合并后提交公司 2018 年度股东大会审议。


    三、备查文件
     经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。




    特此公告




                               安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会

                                          二○一九年四月二十四日